企業統合とM&A(その７)

21年前突発事故によって、二つの会社が一緒になったのは結果的にM&Aだったのかを考えるにあたり、これまで次の視点で整理してきました。⑴金銭収支、⑵資産取得・処分、⑶人材確保、⑷技術取得、⑸マーケット開拓。これからは順を追って、既にお伝えした項目をまとめ、その次に～M&A上の解釈～として、比較検討してみました。

⑴ 金銭収支
　事故直後わが社にはS社の預かり材があり、それを総売掛債権額の回収の一部として相殺しました。S社の銀行債務や労働債務を除く負債としては、その他の一般債務(わが社からすると一般債権)です。S社から同社の売掛金債権譲渡の承諾を得て他債権者同意の下、回収した配当はその債権額に相応して分配しました。
　債権譲渡でメイン先は抑えたものの、小口の売掛先も多く全て網羅できず、回収率は70％弱に留まりました。一般債権回収は目減りしましたが、わが社は預かり材の相殺入金もあり、ピークの売掛金債権額から約6割は減らすことができました(未回収分は4割)。
　事業を再開してからの費用としては、S社の二工場の賃料と、機械設備及び材料在庫の買取です。二工場は格安の賃料で、機械設備と在庫は低額で、コスト(イニシャルとランニング)はかなり抑えることができました。これらは仮計上しただけで、つまりお金が流出せず会社を回すことが可能になったことになります。

～M&A上の解釈～
　M&Aは契約・取引によって成立しますが、二つの手法があります。一つは株式譲渡で、売り手の株主が株式を買い手に売却して経営権を譲り渡すことです。もう一つは事業譲渡で、株式は譲渡せずに事業に関連する資産(あるいは生み出す企業価値)を譲渡するものです。
　今回のケースはこのような選択や、金銭的査定はありません。売り手をS社、買い手を梶哲商店としてみます。梶哲商店からS社へに渡ったお金は、売掛金債権の未回収分となります。⑵で説明しますが、資産のやり取りではプラス・マイナスゼロでお金は流出していませんので、M&Aであれば、事故による売掛金未回収4割の相当額を投資したことになります。通常M&Aは、仲介事業者に依頼して行われるので仲介手数料も発生します。
　
⑵ 資産取得・処分
　S社のメインバンクからわが社は訴えられます。S社とわが社が「金融債権を切り離し一般債権者だけで回収・配当を行い、その後有利に事業を運営。その経営者と結託して会社の再生を謀った」との理由で、わが社に逸失債権に対して損害金を支払へとの内容でした。　　
　裁判の決着は和解でした。信用金庫側から損害金が提示され、わが社で払える和解金を払いました。裁判から半年後、その争った信用金庫から千葉工場(担保不動産)を処分売却したいとの申しれがあり、わが社の提示価格が通り、千葉工場はわが社の所有となりました。結局、千葉工場は浦安営業所に集約することになります。空き家になったその不動産を仲介する会社に相談しつつ、わが社も独自に売り手を探します。独自に動いた先で買い手が現れ成約しますが、後に一方的に破棄されます。件の仲介業者と面談して一年後、そこを通し買い手が現れ、先に成約しキャンセルされた金額より高く売却できました。
　この資産取得での出金は、係争費用と和解金。一方資産処分での入金は、土地の売買譲渡益金。正確には、売り買いの代金の差額から、更に譲渡益課税と土地仲介手数料を差し引き、その残りが正味の入金です。出金と入金はほぼ同額。つまり損も儲けもなかったことになります。　

～M&A上の解釈～
　買い手が簿外債務のある会社をM&Aしてしまった場合、多額の損失を被るばかりか破綻するリスクすらあります。簿外債務とは貸借対照表に計上されていない債務のことです。退職給付引当金、賞与引当金、未払残業代、未払社会保険料、計上漏れ買掛金、などがそれです。本来払うべきものを払っていない、引当金として計上していないことです。偶発債務も簿外債務の一種で、将来的に債務となる可能性のあるもので、例えば第三者への債務保証や訴訟による損害賠償請求などが挙げられます。
　今回のケースでは、損害賠償で訴えられた訴訟と、目減りする可能性があった資産が、簿外債務に該当します。訴訟は思いもよりませんでした。しかし他債権者には、そう捉えられ発生しうるリスクだったのです。資産の取得・処分にしても、想定すらしていませんでした。訴訟の流れで千葉工場の土地を取得しますが、その後合理化の一環と浦安への一体化の流れで、利用を断念しそして売却します。長期に亘り売却出来なかったり安くしか売れなかったり、大きな損を出す危険性があったのです。　　～次回に続く～