企業統合とM&A(その３)

さていよいよ21年前、二つの会社が一緒になったわが社の検証です。わが社の場合は、長年かけてオーナー同士が話し合った企業統合(その１で紹介)でも、M&Aによっての色々選択した上での合併や買収でもありません。それは突発的に起こり時間の猶予も無く白黒を決めなくてはならないものでした。相手の会社(以後S社)が手形不渡り事故を起こしてから、一週間後に、その決断をせざるを得ませんでした。

S社の社長は、不動産担保を提供して借入をしている銀行関係は自分が対応するので、二つの工場(八広と千葉)はそのまま使い社員の面倒はみてもらい販売先との関係は維持して欲しいとのことでした。給料や売掛金台帳はもらいましたが、財務諸表は何回も請求するも提出されることはありませんでした。事業を引き継いで勝算はどうか、将来性はあるかを、一週間で目途をつけなくてはならない理由は顧客が他社へ鞍替えしてしまう危険(商権流出)があったからです。

そもそもS社の墨田区八広にあった工場の、わが社は材料調達の全機能を果たしていました。商店街通りにあった八広工場は狭く、在庫を置くスペースがありませんでした。月間700ｔほど材料を使用しますが、前もってS社が契約していた材料はわが社の江戸川区葛西の倉庫に保管してあり、その日に使用する材料だけ大型トラックで朝昼二回搬入していました。わが社にとっても全売上げの15％を占めるダントツの販売先であり、S社が破綻すれば、わが社は多額の不良債権が発生し、売上も15％失うことになったのです。

突発事故によってS社の事業継承に至ったのですが、二つの会社が一緒になったのは結果的にM&Aだったのかを考えるにあたり、次の視点でその後の処理・運営も振り返りながら整理していこうと思います。⑴金銭収支、⑵資産取得・処分、⑶人材確保、⑷技術取得、⑸マーケット開拓、がその項目です。以下順を追って説明いたします。

⑴ 金銭収支
S社とは、わが社経由で鉄鋼メーカーの先物契約をして、わが社の倉庫に保管し都度先方へ搬入している形態を続けていました。メーカーからわが社の倉庫に入った時点でS社へ売上を計上する手形決済販売でした。事故直後わが社にはS社の預かり材が600tほどあり、それを総売掛債権額(瞬間的な不良債権全額)の回収の一部として相殺しました。S社の社員の雇用を維持し販売先に迷惑がかからない事業継承の条件として、S社社長合意の上での取決めでした。

S社の銀行債務や労働債務を除く負債金額としては、材料や副資材などの支払代金である、所謂一般債務(わが社からすると一般債権)です。S社社長からS社の売掛金債権譲渡の承諾を得ました。一般債権者ではわが社が筆頭になり、他債権者を集め債権者会議を開き、回収した配当はその債権額に相応して分配する同意をもらいました。S社から債権譲渡通知書をもらい、その売掛先を回り代金を回収しました。

債権譲渡でメインは抑えたものの、譲渡に応じてくれない先もあり、小口の売掛先も多く全て網羅できず、回収率は70％弱に留まりました。わが社としては預かり材の相殺入金もあり、一般債権回収は目減りしたものの、ピークの売掛金債権額から約6割は減らすことが可能となりました。事業を継承する名目の優位性があり、引き継いだことはこの段階では正解だったといえます。

事業を再開してからの金銭的支出としては、S社の二工場と機械設備の使用料や買い取り、工場にあった材料在庫の評価、等々の計上です。二工場は格安の賃料で、機械設備は耐用年数が過ぎたものも多く在庫も正板ではないので(切残り)低額設定で、ランニングコストもイニシャルコストもかなり抑えることができました。これらは仮計上するも、売掛金債権額から差っ引きで運営することにしました。

⑵ 資産取得・処分
方向性が見えてきて体制を固める時期に入った三か月後、内容証明郵便が届きます。S社のメインバンクの弁護士からで、わが社に対する訴状が入っていました。貸付金メインの信用金庫は、S社とわが社が行なったことは「詐害行為」(注釈※)だとの主訴です。「金融債権を切り離し一般債権者だけで回収・配当を行い、その後有利に事業を運営。その経営者と結託して会社の再生を謀った」との理由で、わが社に逸失債権に対して損害金を支払へとの内容でした。この係争は半年以上にも及ぶものとなりました。　　　～次回に続く～

※詐害行為
債務者(S社)が債権者(信用金庫)を害することを知りながら自己の財産を減少させる行為のこと。債権者はこれを一定の場合に取り消すことができる[民法424条：詐害行為取消権]

企業統合とM&A(その２)

今回は企業のM&Aについて話を進めたいと思います。M&Aとは、二つ以上の会社が一つになったり、ある会社が他の会社(或いは事業)を買ったりする、合併と買収でした。会社や事業など、譲る側と譲り受ける側、つまり売り手と買い手が必ず存在することになります。その売り手と買い手の取引・契約によってM&Aは成立します(その内容は後述)。

先ずM&Aが行われる、売り手の要因についての話しです。売り手がM&Aに頼らざるを得ない必要性は、圧倒的に後継者問題があるからです。帝国データバンクによると、10年前の企業経営者の年齢の最多は60歳程度だったのが、現在は70歳以上となり、年月のまま平均値が上がってるとの報告です。要は、経営者の高齢化に歯止めがかかっていない状況です。

中小企業庁によると、25年までに経営者が70歳を超える中小企業は全国に約245万社あり、そのうちの127万社、5割強が後継者不在といいます。その半数の約60万社が黒字のまま後継者不在の状態であり、黒字廃業の可能性を持つとのこと。つまり、黒字・赤字にかかわらず後継者不在で中小企業の半数の、商品やサービスの供給網(サプライチェーン)が寸断される危険性がある状況です。

オーソドックスな事業継承を考えてみます。引き継ぎ先の選択肢は親族、社員、第三者の主に３つです。親族で親子の場合です。親子の間でも「継がせる・継がせない」「継ぎたい・継ぎたくない」と互いの意思を確認していないケースは多くあります。プライベートの話しを避けたいためらいはあるでしょうが、長年培った事業は公の側面も付帯され、親子で早めに判断し決断するのがやはり望ましいといえます。

親族にふさわしい者が見当たらないとなれば、社内でバトンを渡す相手を探します。しかし、社員には株式を買い取る負担が重くのしかかります。株式を取得しないままの選択もありますが、その重責を引き受ける社員は少ないのが実情です。となれば第三者への譲渡となります。親族・社員がだめであれば、M&Aによって第三者の助けを借りるしかありません。これが近年主流になりつつあるのです。

M&Aは取引・契約によって成立しますが、二つの手法があります。一つは株式譲渡で、売り手の株主が株式を第三者に売却して経営権を譲り渡すことです。もう一つは事業譲渡で、株式は譲渡せずに事業に関連する資産を譲渡する手法のことです。売り手は事業に関わる資産(あるいは生み出す企業価値)を第三者に売却し、その対価として現金を受け取ります。M&Aは仲介業者に依頼するので、ビジネスライクで行う手段といえます。

次にM&Aが行われる、買い手の要因についての話しです。買い手がM&Aに頼ろうとするその必要性については主に二つあります。一つは新たな事業分野の獲得、もう一つは優秀な人材の確保。一つ目ですが、これまで買い手企業が関与していなかった市場や顧客層へのアクセスが可能になります。これには、同業企業を買収して事業の面を広げる横軸型と、サプライチェーンの中で川上・川下の企業を買収する縦軸型の二つパターンがあります。横軸は市場が成熟していると魅力がなく、近年増えているのは縦軸の買収です。

二つ目ですが、買収によって高度なスキルや専門知識を持つ従業員を得られる点がメリットです。新規事業や成長に必要となる優秀な人材を迅速に確保できるので、採用・育成にかかる時間や手間、コストの削減につなげられます。一方の企業の高い負荷を低い方に振り分けたり、人手不足であれば即戦力になったり、これらの人材は成長企業の根幹となります。

今年始め鉄鋼業界紙に、薄板・厚中板流通加工業の展望『市場変化、顧客ニーズにどうアジャスト/マーケットイン志向がカギ』、と題した記事が掲載されました。わが社の業界の身近なテーマで、主旨は次のようなものです。「鉄の市場や需給動向は今、大きな変化の中にある。販売先のユーザー各社は限られたリソースでムダなく効率的にモノ作りを行おうと、自社が最も得意とするアッセンブリー・溶接・組み立て工程に経営資源を集中している。そのために、鋼板流通加工業者の部品納入先には正確な寸法精度や外観品質、ロット数を厳格な納期で求める。ユーザーは、その要求に応えたところにオーダーを集中させる」。

活路は顧客目線であり、ユーザーの困り事を解決し存在感を増し、マーケットイン志向が欠かせないとのことです。我われ流通加工業者が、自らサプライチェーンを太く短くする努力に他なりません。M&Aでいう川上・川下の企業を買収する縦軸型統合を目指すことと、見事に合致します。 　～次回に続く～

企業統合とM&A(その１)

年の瀬を迎えた去年12月25日、鉄鋼業界紙の一面を見た流通加工業の関係者は一様に驚きを隠せなかったはずです。独立系のI社とT社のグループ化の記事でした。「I社とT社、戦略的パートナーシップで合意」「I社とT社が提携」。業界紙によって表現は違いますが、二つの企業が事業継承で新体制を構築したことを報じていました。オーナー企業同士だけでの統合は中々難しいとされますが、二社はそれを果たしたのです。

わが社は21年前、メインの販売先の会社が破綻して(手形不渡り事故を起こし)、結果その事業を継承しました。正確にいえば破綻ではなく、その取引先の社長は会社の先々に明るさを見出せず、経営を放棄した可能性が大である。私は後にそう思うようになりました。仕入先の商社の担当者は、「梶哲さんが行ったことは、企業M&Aだったのではないですか」との見解を示しました。

改めてM&Aとは、Mergers（合併)とAcquisitions(買収)の略です。二つ以上の会社が一つになったり、ある会社が他の会社を買ったりすることです。企業または事業の全部または一部の移転を伴う取引を指し、一般的には「会社もしくは経営権の取得」を意味します。M&Aと聞くと、以前は外資系企業が日本の会社を乗っ取るイメージもありましたが、近年は国内の中小企業の戦略の手段としての意味合いが強くなってきています。冒頭の二社の統合は、勿論M&Aによるものではありません。

わが社が行ったことが結果的にM&Aだったのかは、次回以降で検証してみようと思います。会社は価値を創造しながら、永続のための事業継承が最大の課題です。取引先や従業員のことを考えると、突然の破綻は社会的な問題となります。T社は長年後継者(不在)問題を抱えていました。「一番大切なのは社員たち」と、T社女性社長は常々公言していたそうです。事業継承で新体制を構築した大きな要因にそのようなものがあり、記事から二社の背景や実情を詳しく見てみます。

I社はレーザ加工業で、資本金5000万円、従業員130人、売上高32億円の会社。T社はコイルセンター・ブランキング加工業で、資本金4500万円、従業員56人、売上高84億円の会社。具体的な統合策としては、持ち株会社を立ち上げ、その傘下にそれぞれの社名は残し、両社を対等な立場で配置する。しかし、その持ち株会社の社長はI社社長が就任。先々はT社のトップもI社社長が兼任し、T社社長は会長として後方支援にまわる。

両社は共に浦安鉄鋼団地に立地し、薄板から中厚板加工を手掛ける点で共通している。片やレーザ、片やブランキングプレス(欄外注釈)を得意とし、それぞれの分野で長年のキャリアを蓄積。難易度の高い技術力と独自のノウハウを有し、その市場認知度も高い。更に両社は材料売買や加工委託で十数年来の協力関係にある。特に加工面では、コイルブランキングでは非効率な昨今の少量多品種オーダーをI社のレーザ加工に外注委託するケースも多かった。

以上が記者会見の主旨ですが、更に業界紙の解説にはこうあります。「きっかけはT社からの提案だった。I社へは、何と8年前からのアプローチである。T社の社長は2004年秋に50歳となり、先代創業者から引き継いで20年になっていた。跡継ぎの最有力候補だった長男がグラフィックデザイナーとなり、後継を選ぶ過程で一時は社員を抜擢する道も考えたが、あまりにも重責と思い、この重大な決定をイチから再考せざるを得なかった。T社社長は日頃から『従業員の未来と幸福が私の使命』といってはばからず、そのためにも大資本などによるM&Aのような形態は視野に入れず、『より個人的で意味ある方法で事業継承を選択する』に徹してきたのであろう。一方、I社社長はその提案を何度も丁寧に断ったが、その熱意にほだされ快諾したのが2年前。最終的に提案を受け入れたI社社長の度量の大きさも察せられる」。

わが社はI社とは取引があり、T社とは業界団体で見識があります。今回の決断は、二人のオーナー経営者らしい判断と私は受け止めています。この統合はI社にとっても青天の霹靂だったと思いますが、同社長はT社社長をある時点から自分を見ているように思ったに違いありません。戦後、苦労があっても自由奔放に創業できて、高度成長時代に則して成功した両父親の存在があって、成熟社会に時代は変わって、会社の経営について山積する問題に対処しつつ、のしかかる企業の後継問題については、いつしか二人は危機感を共有したのではないでしょうか。

今回のような事業統合は私利私欲から離れなくては実現しません。M&Aは、譲渡する経営者は会社への思いは残しつつ、ある意味数字で割り切れるかもしれません。　　　～次回に続く～　

注釈：金型を造りプレス機で連続的に薄鋼板を打ち抜いていく加工法。素材にブランク(空白)ができ、残った物が製品となる。

物流クライシス(その４)

今回は、私の身近でドライバー不足を解消しようとしている起業家の話しとなりますが、その労働力は外国人が対象です。その代表(以降K氏)とはつい最近知り合いました。K氏は現在36歳、一年前会社を創業しました。とても人懐っこいK氏との出逢いは、不思議な縁からです。

去年私は障害者施設で介護の仕事をし出し、そこで飲みにケーションする仕事仲間ができました。その彼は愛煙家で、いつも行く居酒屋の喫煙スペースに頻繁に行きます。そこで彼は他の仲間と来ていたK氏と初対面、盛り上がりました。そして彼がK氏を引き連れてきて、私に引き合わせます。名刺交換し別れましたが、翌日K氏から丁寧なメールをもらいゆっくり話をしたいと申し出があり、その後何回か会うことになります。

K氏の会社のホームページにはこうあります。事業内容、⑴日本企業向け外国人の就職仲介/外国人就職コンサルティング、⑵自動車運転実務講習/交通リスクコンサルティング。K氏の過去の体験も掲載、「元々小さな町工場で長く勤めていて、そこでは慢性的な人手不足、従業員一人一人の負担が大きい日々でした。しかし外国人の雇用で、大きく改善され仕事の効率化を達成。ベトナムをはじめとする外国人は前向きでやる気のある若い人材が豊富、今の私たちに足りないものを補ってくれます」と、あります。

1993年に創設された「技能実習制度」で、外国人労働者が日本の企業で働くようになりました。創設された目的は、「我が国で培われた技能又は知識の開発途上地域等への移転を図り、当該開発途上地域等の経済発展を担う人づくりに寄与する」でした。しかし技能実習生が、劣悪な環境で安価な労働力の確保等として使われました。在留資格は2年から3年に延長されましが、中小鉄鋼業界でもその制度を悪用した実情は見逃がせません。

現在は人手不足を補うために外国人を採用するなら、技能実習ではなく「特定技能」という在留資格で雇用することができます。これは2019年に新たに創設された在留資格制度です。去年国土交通省はタクシーやバス、トラックの運転手が不足していることから、特定技能に「自動車運送業」を年度内に追加する方向で検討に入りました。直前に迫る「2024年問題」で、業界団体からは建設や造船など12分野(90職種)に認められている特定技能の対象に、運転手を加えるよう求める声が出ていました。

あらためて「特定技能制度」とは、日本で学んだ知識や日本語能力を生かして、特定の業務に従事する活動を認めるものです。在留が最長5年の「1号」は農業や飲食料品製造業、外食業などの分野のみを対象としています。ドライバー業界に目を向ければ、日本で大型免許や2種免許を取得するには、「普通自動車運転免許を取得していて、かつ運転経歴が3年以上あること」が条件とされています。外国人ではこの免許の取得難易度は高く、3〜4回程度試験を受けてやっと免許が取得できる人が少なくありません。警視庁は外国語(20外国語OK)での2種免許試験を可能にすることを決めました。ようやく門戸は開かれたところです。

K氏の会社の事業に戻りますが、ベトナムハノイに定期的に出張に行っています。現地の日本語学校を訪ねては、そのベトナム人卒業生を日本の企業へ斡旋仲介する窓口となるためです。現在のところ、日本の企業へは殆どが飛び込みセールスで、頭ごなしに断れるケースが多く、地道な活動です。しかし、一つ目の事業は必ず道は開かれるとの信念を持っています。

ここで追い風とりそうなのが二つ目の事業、自動車運転実務講習です。K氏は自動車教習所を退職した優秀な教官と以前から面識がありました。例えば、ペーパードライバーが運転を再開する時、再度教習所に行くのも選択肢ですが、K氏の所では懇切丁寧に一般道で指導するサービスを提供します。経験不足の大型車ドライバー向けに運行のリスクコンサルも行っていて、創業時から元教官を役員として迎入れていました。特定技能制度に外国人運転手が加われば、その支援ではK氏の会社は役割を発揮します。

政府がどんなに制度を変革・改革しても、最後の架け橋はK氏のような民間企業の存在となります。一般企業において、外国人労働者の受け入れにはこれからも多くの課題があります。しかし少子高齢化の我が国が、国勢を維持していく上では外国人労働者は欠かせません。物流クライシスが実際に起きてしまうと、25年度で13%の物が運べなくなり、物流の停滞による需要減で30年度には国内総生産が10兆円押し下げられるとの試算もあります。

「今の私たちに足りないものを補ってくれます」。再びK氏の言葉です。この認識を私たちは強く持たなくてはなりません。外国人労働者にとって魅力のない国、日本にしないためにも。