書面決議（取締役会編） その１

ずいぶんと書面決議（決議の省略）をする会社さんが増えて来た、というのは以前もお話しました。
http://blog.goo.ne.jp/chararineko/e/dbfdde8aa45ba94fb0abd099d8e96f4d

前回は株主総会でしたので、今日は、取締役会についてです。株主総会と違うことがいくつかありますが、一つは、3ヶ月に1回以上行わなければならない業務執行の報告に関する取締役会は、書面決議できないということです。ご注意くださいマセ。

取締役会は、大きな会社の場合、すぐに開催することができません。役員の方々のスケジュール調整が難しいからのようです。人数もそれなりに多いし、社外役員がいる会社さんも多いですしね。なので、特に日本の会社の場合は（ワタシの感想ですが。。。）、取締役会の開催スケジュールに合わせて色々な手続を考えられているように思います。

会社法になって、ようやく認められた取締役会の書面決議ですが、株主総会と違う点の２つ目は、定款規定を置かないとできないことですね。
基本的には積極的に書面決議をするつもりの会社さんは少ないのですが、緊急事態の場合に備えて定款規定を置く場合がほとんどだと思います。こちらからおススメしているから。。。という事情もあるかもしれませんが、99.99％くらいかな？って気がします。

施行当初はほとんど見かけなかった書面決議ですが、やっぱり緊急かつそれほど協議を要しないような案件は書面でも良いかな～。。。という考え方が浸透しつつあるようで、ジワジワと増えて参りました。

傾向としましては、株主総会は中小企業、取締役会は大中（？）企業が行っています。
決議の方法としては、株主総会の書面決議とほぼ同じなのですが、違うのは（３つ目）、監査役の関与です。

業務執行権限を有する監査役を置いた会社の場合、書面決議に関する提案は監査役にも行わなければなりません。
書面決議の成立は、取締役の全員が同意することと、監査役の異議がないことです。
法律上は監査役の異議に関する書面などは保存（作成）する必要はありませんが、異議がないかどうかを確認しないと、決議が成立したかどうかが確定しないというモンダイが出てきます。
取締役全員の同意があった時点より後に異議を唱える監査役がいるかも知れませんし。
そうすると、決議がパアになってしまいますから、監査役から異議がないことの書面等を取り付けるのが、実務上の取扱いになっています。