参加 or 非参加？ 累積 or 非累積？ その２

おはようございます！

ずいぶんと久しぶりの投稿になってしまいました。。。(^^;)
そんなつもりはなかったのですが。。。えぇ～～っ！！！(◎_◎;)。。。って感じです。

申し訳ございませんm(__)m。。。。って、いつも言ってる気がしますけれども。。。。前回のつづきでございます。

会社法施行前の旧商法時代･･･
ワタシがこの業界に入った頃は、種類株式の内容というと、「剰余金の配当に関するモノ」と「残余財産の分配に関するモノ」しかなかったと思います。

。。。んで、「議決権の制限」に関しては、今は種類株式の内容ってコトになっていますケド、その昔はそうではなかったんですよね。。。
なので、定款を見ないと「議決権のあり・なし」は分からない。。。ので、当事は確か。。。議決権がない場合は定款を添付していたんじゃなかったかしら。。。(~_~;)
しかも、種類株式は発行済株式総数の４分の１までという制限があり、その後それが２分の１になり、非公開会社の制限はなくなり。。。

その後、株式の種類は段々と増えていき、会社法施行時には「全部取得条項付種類株式」なんてモノが登場したりして、バリエーションが増えていったワケでございます。
特に、「黄金株（←拒否権付種類株式）」が登場したときに、株式の種類は「ばばぁ～んっ！」と増えました　(^^;)

その中で今回の「参加・非参加､累積・非累積」というモノは昔から存在していたモノでございまして。。。剰余金の配当に関する種類株式の一内容となってオリマス。

「参加・非参加」というのは、優先配当額を配当をした後､それ以上の配当金がある場合に、優先株主にも配当に参加する権利を与えるのかどうか。。。ってモノデス。
非参加型の場合。。。例えば、優先配当額が100万円で、配当が300万円だったとしましょう。
このね。。。優先の仕方っていうのも、イロイロなんですが、普通は、まず優先株式が優先配当額100万円を貰い（順位において優先）、それ以上の（200万円）配当額については優先株主には一切配当をせず、全部普通株主が貰う。。。となります。
コレは「優先株主に対しては、優先配当額を超えて配当しない」というような文言を使うことが多いと思います。

参加型の場合は、どのように参加するのかを定めることになります。
そうですね。。。普通は、優先株式が優先配当金を貰い（100万円）、その後、普通株主が優先配当額と同額まで配当金を貰い（100万円）、残った100万円を普通株主と優先株主で分ける。。。という感じの規定（←単純参加といわれるモノ）が多いと思いマス 。。。(~_~;)。。。たぶんね。。。

 

「累積・非累積」の方は、もうちょっと単純でして、例えば去年の定時総会では配当をしなかった。。。という場合、上のケースでいうと、100万円分を今年の定時総会で上乗せして配当するのか。。。それとも、去年のコトはなかったことにするのか。。。というハナシです(^^;)

で、例えば、今年は100万円配当しましたという場合、去年の100万円に充当されるんですが、この累積した配当金に利息を付けたりもします。

まぁ、従業員持株会みたいな株主の場合は、「非累積」にするのが一般的だと思います。

第三者に優先株式を持ってもらうようなケースですと、「累積」させるんじゃないかな。。。(^^;)

 

。。。というワケで、前提の簡単な説明を終わりましたが、じゃあ、「参加・非参加、累積・非累積」どっち？？？。。。。ってことは、基本的に定款に規定をするんですよね。
ところが、コレ、たまぁ～に漏れちゃうコトがあるんです。

その場合、それぞれどっちになるのか？？？。。。っていうのが、今回の知人からの質問でございました。

 

こういうハナシって、昔からあるのですが、そもそも実務上は入れ忘れないのでして。。。(~_~;)
その時は確か「非参加・非累積じゃないかな？」って答えたと思います。

が、気になって書籍を調べましたら、規定がないときは「累積・非参加」と解されているそうです（新・会社法 実務問題シリーズ２　株式・種類株式 第2版 288頁）。

。。。で、考えたのですが、「優先株主は優先配当金を満額もらう権利があり、それ以上でもそれ以下でもないのが原則」ってことかな？？？。。。と。

前置きばっかり長くなってしまいましたが、落ちはあんまりなかった。。。すみません　m(__)m

参加 or 非参加？ 累積 or 非累積？ その１

おはようございます♪

先日、珍しく四ツ谷の集合研修に参加したのですが、その際、受験生時代のお知り合いとばったりお会いしました。
まぁ、そういう場ですんで、ゆっくりお話することもできないのですケドね。。。ちょっと聞きたいコトがあるという。。。
なんだろぉ～。。。ドキドキ。。。(^^;)。。。

内容は種類株式のコトでございました。
剰余金の配当に関する種類株式を発行したのだそうですが、よくあるハナシで、発行決議は終わっていた。。。と (~_~;)
しかし、その種類株式の規定って。。。。ちょびっと足りないトコロがあったのよ。。。それどう思う？？？。。。ということでした。

会社法になりまして、中小企業が種類株式を発行するケースっていうのは、かなり増えた気がいたしますよね。
かくいうワタクシも、組織再編がらみの案件を受託いたしますと、そうねぇ～。。。 (◎_◎;)。。。半分くらいは種類株式じゃないかと思う。。。
種類株式を発行する。。。というモノもあれば、そもそも種類株式が発行されている。。。というモノもございマス。

ただ、既発行の種類株式は、ちょっと手直しが必要なモノも結構あります。
何かというとね。。。種類株主総会の決議不要の定め（会社法322条2項、199条4項、238条4項）がないっ！？(-_-;)。。。というヤツが多いような気がします。
ちなみに。。。322条2項の定めに関しては株式の内容なので登記が必要ですが、199条2項（募集株式の発行に関するもの）と238条4項（新株予約権の発行に関するもの）は、株式の内容ではないと解されておりますんで登記はいたしません。

とはいえ、この322条2項の種類株主総会の定めを設けるためには、総株主の同意が必要（会社法322条4項）ですんで (^^;)　そもそもこの定めを設けることはできない場合もあるんです。
つまりね。。。全部の種類の株式について322条2項の定めを新設するってコトは、普通株式も種類株式になりますから、普通株主（既発行の株式の株主）全員の同意が必要なんですよ。
けれども、それって、既存の株主サンには、若干不利益になるコトですからね。。。(~_~;)。。。なかなかコレを新設する理由を説明するのって難しい。。。(>_<)
というコトで、322条2項の種類株主総会の決議不要の定めに関しては導入しない（できない）場合もあるし、同意が不要な新設する種類の株式に関してだけ、この規定を設ける（まだ、その種類株主がいないからね～ (^^;) ）。。。という場合もございマス。

まぁ、いずれにしても、種類株主総会の決議不要の定めがないのだったら、仕方がないんで種類株主総会の決議をするしかない。。。ワケです。
。。。が、ワタシとしては、イチイチ「決議の要否」を検討しなくちゃいけないので、種類株主総会決議不要の定めが抜けてると、やだなぁ～。。。(;_;)。。。と思うのデスよね。

あ。。。でも、今回は剰余金の配当に関する種類株式規定ですので、種類株主総会とは関係ありませんでした。。あはっ　(;^ω^)　。。失礼っ m(__)m

じゃあ、どういうハナシなんだ。。。と皆様思われているでしょうケド、ちょっと長くなりそうなので、次回へ続く～♬

属人的定めのこと その６

おはようございます。

属人的株式の締めくくり方が分からなくなり、続きを書く気力がなくて、更新をさぼっていた今日この頃でございます。。。(；一_一)
さすがに、新型コロナウィルス関連のことも話題にしないと。。。(~_~;)。。。と思っていたのですが、更新もしていないのに、何だか閲覧数がうなぎ上り？？？？
何だ何だっ！！。。。と見てみたら、かなり昔書いた「書面決議」のあれこれが大人気なようです(~_~;)
ありがとうございます　<m(__)m>

びっくりしたわぁぁ～。。。
一応、ざっと読み直してみましたケド、今でも特に支障はないような気がします。

え～。。。では、属人的株式の続きです♪
そんな場合じゃないんでしょうけど、さすがに完結させないといけませんのでね。。。はぁぁ～( ;∀;)

まず、株式交換契約書ですけれども、効力発生までに属人的株式を廃止する旨、これを条件として株式交換の効力が発生する旨の条項を設けました。
属人的株式がない状態で株式交換をする。。。ということです。

ま、これは良いとして。。。問題は種類株主総会！
定款には、種類株主総会の決議を要しない旨の規定がないのでして。。。(>_<)

属人的株式は「みなし種類株式」ですんで、当然ながら種類株主総会の要否を考えねばなりませんよね。
今回必要になるのは、属人的定めを廃止する定款変更にかかる種類株主総会の決議です。。。これは決定！

次に、株式交換契約の承認なんだけど。。。(?_?)
これは～。。。要るのかしら？？？
つまりですね。。。属人的株式を株式交換の効力発生日の前日までに廃止すれば、種類株式がない状態で株式交換ができるので、種類株主総会決議は要らないのでは？？？。。。ってことね。

そして、モノの本によりますと、株主が1人の場合は、種類株主総会じゃなくて、その株主さんの「同意」で良し。。。。だという。。。

ん？？？それってなんだろ～？？？
会社法の規定じゃないよね？？
解釈なのかしら～？？？

ま、よく分からないんで、株主は1人ですけど種類株主総会にしておきました(~_~;)
ホントは同意書の方が簡単なんですけどね。。。根拠がわからないんで。。。( ;∀;)
ご存じの方、教えていただけると嬉しいです　<m(__)m>

それから、属人的株式を除く株式にかかる種類株主総会。

これがなぁぁ～。。。(*_*;

確かに、今回のように複数議決権のある属人的定めであれば、通常の株主総会では属人的株式を有する株主だけで決議ができてしまうワケですよね。
なので、属人的株式を持たない株主だけで決議をすること自体は意味のあることなんだろうと思います。

でもね～。。。
属人的定めを廃止するコトに関して、他の株主さんに不利益は全くなし。。。だから、種類株主総会は要らないだろう。。。という結論に達しました。

じゃあ、株式交換の方はどうなんだろう？？
ってことなんだけど、前に戻って(~_~;)。。。種類株式が廃止されることを条件として株式交換をするのですからね。。。そもそも、株式交換契約の承認に関しては、種類株主総会は要らないハズよね。。。と考えまして、そっちの種類株主総会は要らないコトにしました。。。(#^.^#)

一応まとめ。

通常の株主総会
　定款変更（属人的株式の廃止）と株式交換契約承認

属人的株式にかかる種類株主総会
　定款変更（属人的株式の廃止）と株式交換契約承認
　※ 株式交換契約承認は、要らないとは思いつつ。。。ついでに決議しました(^^♪

属人的株式以外の株式にかかる種類株主総会
　不要
　※ 定款変更は、不利益を受ける可能性が全くないため不要
　　 株式交換は、属人的株式が廃止された後に行うため種類株主総会は不要

 

。。。とそんなことをメモって、登記申請をしました。
添付書類としては、定款変更前の定款を添付するところが、ちょっと違うかな？。。。と思います。

しかしね～。。。。結構面倒くさいことをやっているにも関わらず、種類株式の登記がないんですよ。。。当たり前ですが(=_=)

おかげさまで、登記はなんてこともなくサラッと完了しましたけれどもね。。。な～んか、変な気がしました。

。。。というわけで、無理やり終わります。。。ほっ♪

長々引っぱったわりに、しょぼい記事になってしまったかもしれません。
ワタシにはちょっと荷が重かった話題でしたかね。。。期待していた方！ 申し訳ないですっ (>_<)

次回からは、タイムリーな話題にしましょうね～
ではまた～♪

属人的株式のこと その５

おはようございます♪

緊急事態宣言が発令されまして落ち着かない日々が続いておりますが、皆様いかがお過ごしでしょうか？
私は。。。。オシゴトはそれなりにあるのですが、大忙し！！。。。という感じでもないんです。
けれども、何だかモチベーションが保てないんですよねぇぇ～。。。どうしよう。。。(；一_一)

３月は遠方のクライアントさんのトコロへ打ち合わせに行く予定だったのですケド、自粛いたしました。
残念だったなぁ～。。。(;O;)
その会社さんは、数年前からのお付き合いでして。。。なのに、会社に伺ったこともなければ、社長にお目に掛かったこともなく。。。で、今回、ちょっと複雑な組織再編のご依頼だったものだから、「ようやくだっ！！！!(^^)!」と思って喜んでいたのに、こんな事態となりました。。はぁ～。。。

で、現在。
今のところは、気を付けながら通常通りのオシゴトをしてはいます。
ただ、できるだけ早めに帰ろう。。。と思っていますし、気持ち的なこともあって、ブログの方はしばらく更新しておりませんでした。
こういうのって、やっぱり「やる気」も大切なんだな。。。としみじみ思っております(~_~;)

移動が制限されているせいなのか、めっきり同業者の方々との交流は減ってますよね。
お会いすることは皆無。。。で、メールがチョビット。。。かな？
逆にメールのやり取りは増えても良さそうなのですが、感覚的には平常時よりも減っている気がしております。

あ！そうそう。
法務局も、今回のことで事務処理を行う職員の人数を減らしているようでしてね。。。
港出張所に昨日申請した登記の完了予定日は、５月１８日でした (~_~;)
久し振りに法務局へ行きましたケド、やっぱりガラガラでした。
郵送でやってるのかな？。。。ま、確かにあんまり行かない方が良いんでしょうね。。。

 

。。。さて、では、属人的株式の続きでゴザイマス。
もはや、どういうハナシをしようとしていたのか、すっかり忘れてしまっておりますが、無理やり続けましょう=3

 

え～。。。皆様ご承知のとおり、属人的株式（属人的定め）というモノは、会社法で定める種類株式ではありません。
しかも、定款に定めが置かれていたとしても、その「属性のヒト」が存在していないのであれば属人的株式は存在せず、普通の単一種類株式発行会社なのです。。。(-_-;)

属人的定め（会社法109条）は登記の対象ではありませんから、存在の有無は登記事項証明書上は全く分からず。。。定款を読めば「属人定めが存在する」ことは分かっても、「対象者がいるかいないか」は「株主名簿」を見なければ分からない。。。株主名簿でも判明しない場合もある。。。。むぅぅ～"(-""-)"。。。厄介極まりないモノのような気がしております。

登記されない。。。ということは、本当は種類株主総会が必要だとしても。。。本当は議決権数が違うとしても。。。法務局にはほぼ分からないのではないでしょうか？？
もっとも定款を添付し、さらに株主リストや株主名簿を添付しなければならないケースなら、客観的に判明しちゃうかも知れませんが。
（旧有限会社における属人的定めは登記しないといけないみたいです（整備法42条8項、10条）。。。もっとも、自分自身、あんまり良く分かっていませんのでちゃんと説明ができません。。。えぇ～ん(;O;)）

。。。でもですよっ！！！
登記されないにもかかわらず、「種類株式とみなされ（会社法109条3項）」種類株式に関する規定の適用を受ける。。。。ということになっているんでアリマス。

 

。。。というワケで、突然ですが、今回のハナシに戻りますね。。。(~_~;)
株式交換するということでしたが、株式交換完全子会社の定款には2種類の属人的定めが設けられておりました。
定款には個人名が明記されていまして、取締役でもありますから、ま、十中八九存在していることが推測されました。
（ま、同族会社だったら、定款規定がある時点で、属人的株式は存在しているとみるべきなんでしょう( ;∀;)）
。。。で、これ、どうするんだろ～？？？？。。。。とドキドキしていましたが、あっさりと「もう要らないですっ！」と仰るので、株式交換完全親会社に関しては属人的定めを設けることはせず、株式交換完全子会社の属人的定めは廃止することになりました。

そんなこんなで、具体的な手続きについて考えましたが。。。次回へ続く～♪
（雑談ばっかりでごめんなさい　m(__)m）

 

オマケ：登記情報の４月号に民事局商事課と商業登記倶楽部の座談会の記事が載っております。
実はワタクシも参加させていただいていまして。。。。ビックリでしょう？？。。。でも、ほとんど役には立っていなくて申し訳なかったな。。。と思っています。
ご興味のある方は、読んでみてくださいね　m(__)m

属人的株式のこと その４

おはようございます♪

前回はあれよあれよ。。。という間に横道にそれてしまいましたが。。。(~_~;)

属人的定めのうちの「株主総会における議決権」の定め。。。これ､種類株式でも同じような設計ができるのか？？。。。。(*_*;
できるとすれば、会社法108条1項3号。。。いわゆる「議決権制限株式」なんだろ～な。。。。と。

ここまでは前回のハナシ。

。。。んで、議決権制限株式ね。
「株主総会において議決権が一切行使できない」とすることもできまして、コチラは「無議決権株式」と呼ばれております。
よくある使い方は、やっぱり、オーナー一族には議決権を持たせ、従業員持株会に無議決権を持たせる。。。というモノかと思います。

さらに、議決権制限株式については以前から何度か書いていますが、「役員選解任権付種類株式」を導入したい。。。という会社さんには、ワタシ。。。議決権制限株式をお勧めしております。

これも、事業承継がらみで使っているんですが、旧オーナーさんが「後継者に株式を譲渡するんだけども、まだまだ心配なので取締役の選任権だけは自分で握っておきたい。」と仰るのですって。

株式の名称的にも良さそうな雰囲気なんでしょうね(^^;)
ただし、大変に複雑な株式なのでワタシはおススメしたくない。。。( 一一)
そこで、普通株式には取締役選任議案の議決権だけを与えず、旧オーナーさんの持つ株式には取締役選任議案以外の議決権を与えない。。。というご提案をしています。

だったら、拒否権にしたら良いんじゃない？？？。。。とも思えますが、拒否権って、とても強い権利ではあるのですが、いかんせん「拒否（否決）することができるだけで、選任する取締役を決めることはできない」という弱点があります。
なので、やっぱり議決権制限株式の組み合わせが良かろう。。。。と思っているんです。どうかしら。。。(*'ω'*)

 

あ。。。脱線が長くなるんで、ハナシを戻しましょう(~_~;)

え～と。。。議決権制限株式は「議決権のあり・なし」は定められるし、議決権の有無の株主総会の議案ごとに定めることもできます。。。。。ケド。。。。全ての種類の株式に議決権を持たせつつ、議決権の数を株式の種類ごとに定める（議決権比率を変える）ことはできないんですよね～。。。(~_~;)
ここが「属人的定め」との最大の違い。

もっとも、株式の内容ということではないんだけど、株式の種類ごとに異なる単元株式数を設定することで、議決権の数。。。いわゆる「複数議決権」というモノが事実上実現できるのだ！！。。。と言われております。

例えば、普通株式は100株1単元、A種類株式は1株1単元。。。という感じですね。
（普通株式の議決権を１個と考えると、A種類株式の議決権は100個になるってコトです。）
複数議決権というよりも、普通株式の議決権を減らすワケですが、まぁ、ある程度の調節は可能なんでしょう。

 

で、ワタシは異なる単元株式の数を定める。。。ってヤツね。。。会社法施行直後に経験いたしました。
そのときは､「１株１単元」って単元株式なの？？登記するのかしら？？？。。。なんか変だけどなぁ～。。。(◎_◎;)。。。と思っていましてね。

だって、１株１単元だったら単元未満株式って存在しないだろ～し。。。
つまり、会社法188条3項には、「単元株式数は株式の種類ごとに定めなければならない」と定められていますけど、この意味するトコロは、全ての種類の株式が単元株式になるのか、はたまた、一部の株式だけを単元株式を設定することができるのか。。。というハナシ。

当時は､全ての種類の株式に単元株式数を設定するということで「１株１単元」と定めて登記もするってコトになったような気がしますが、最終的には導入しませんでした。
そこから月日も流れまして、やっぱり「1株1単元」は単元株式ではない。。。ということになったようです。
なので、「１単元株式の数：普通株式100株」とだけ定めれば良いということでゴザイマス。
ぃや～。。。ワタシが単に無知だったのかも。。。はぁぁ～(;O;)

とはいえ、種類株式で実現できるのはここまでなんでしょう。

一方、属人的株式の場合は、もっと細かい定め方ができるんだろうと思います。
例えば、「株主総会における取締役の選任議案については、株主Aが有する１株につき１０個の議決権を有する」とかね。
議案と複数議決権の組み合わせができると、結構ベンリなんじゃないかな～。。。といつも思っております。

もっとも、さすがに属人的定めでは、拒否権付株式（＝種類株式）のように、取締役会決議にまで口を出すことはできないようでゴザイマスけど。。。(~_~;)
当たり前か。。。

。。。というワケで、次回へ続く～♪