司法書士のオシゴト

会社にかかわる登記を中心に素朴なギモンにお答えします♪ 

外国会社株式の現物出資と減資 その13

2018年08月16日 | 株式・新株予約権

おはようございます♪

え~。。。またしても、ずいぶん間が空いてしまいました。。。。(~_~;)。。。。スミマセン m(__)m

しかも、そんなにたいそうなハナシでは無かったハズなのに、長々と。。。。。なぜこんなことにっ!!??
暑いからですね。。。きっとね。。。(ーー;)

では、前回の続きでございます。

増資と減資の決議を同時に行って、出来るだけ早く(増資をした事業年度内に)減資を完了させる。。。というのは、今流行の手続きだろうと思います。。。ただ、増資する前に減資決議をするのはちょっとね。。。。と思う会社サンは、多少間を空けたりもいたします。

結局、同じタイミングで決議したとしても、増資の方は最短1日で出来てしまうのに比べ、減資は最低1か月(+α)を要しますので、事業年度末日までに減資の効力が発生するようにする必要があるってコトね♪

。。。で、決議については、第1号議案で増資、第2号議案で減資(今回は、プラス資本準備金の減少)をいたします。

現金出資(日本円)であれば、基本的に増加する資本金及び資本準備金の額は確定させられますので、例えば、1億円増資して、1億円減資するという決議を採れば良いってコトになりマス。

じゃあ、現物出資はどうなのか。。。というコトなのですが、こちらは、「決議した現物出資財産の価額」が「資本金等増加限度額(=給付をうけた財産の価額)」になるわけではないもんだから、増資の効力発生前に減資の手続きをスタートするコトが難しい場合もございます。

。。。というのも、資本金等増加限度額がいくらになるかは、現物出資財産の価額とは違い、会計基準で計上額が決まっているからなんですね。

個別具体的なことはあんまり詳しくないんで、税理士や会計士のセンセイ方にお聞きいただくとしまして。。。。^_^;。。。、オオザッパな理解としては、例えば、出資する会社の簿価(会計帳簿に計上された額)を引き継げば良いのだったら、給付をうけた財産の価額というモノは変動しない(あらかじめ決まってる)。。。ってコトになりますが、時価で計上するようなケースだと、決議の時点ではいくらになるか分からない。。。ってコトになります。

もちろん、決議当日に増資の効力が発生するのだったら、決議の時点では分かっているのでしょうケド、モンダイは減資公告なのでして。。。

減資の際は、債権者保護手続きをしなければなりませんね。
具体的には、官報公告と個別催告(または新聞公告等)を行うのですケドも、最短の日程で減資を実施する場合には、決議の翌日に公告が載るように準備をいたします。

そのため、大体、掲載日の1週間くらい前(つまり、決議の1週間くらい前)に入稿するってコトになります。
減資公告には、「減少する資本金の額」を具体的に記載しなければいけませんけど、「ソコが決まらない!!!」ってコトになるワケです。

そして、今回は現物出資財産が外国会社株式だし(どうやら時価で計上しなければならないケースらしい。。。)、増加する資本金と資本準備金をそれぞれ全額減少したい。。。ってコトですから、当日の時価と為替レートが分からないと、減資公告の入稿ができない。。。(@_@;)
。。。どうせ同時並行で出来ないのなら、株主総会決議も分けて、増資の効力発生後に減資の手続きを始めるコトになりました。
(資本金の減少だけならできないコトもないのですケド、資本準備金も減らさないと意味ない!!というので、このような結果になりました。)

むむむ。。。。(-_-;)。。。。大体、現物出資っていうだけでも良く分からないというのに、外貨のモンダイが混ざるって何っ!?。。。。と思った次第でございます。

。。。というワケで、長々と続いておりましたが、これで終了です!
ちょっと最後がイマイチだったな。。。。拍子抜けだった。。。。とは思いつつ、ワタシとしては書きながら結構アタマの整理が出来たような気がしています。

自分勝手で申し訳ない。。。。(-_-;)

ご意見ご感想などございましたら、是非お寄せくださいませ m(__)m

オマケ: ふと思ったのですが、増加する資本金の額も減少する資本金の額も具体的な額を決議しなければなりませんよね?
増加する資本金の額は外貨で決議しても良いってことになっていますから(会計帳簿に計上する額も登記も日本円に引き直さないとダメですが)、減少する資本金の額も外貨で決議することはできるのか?。。。それとも、資本金として計上される額は、あくまでも会計帳簿上は日本円なのだから、減資の場合は日本円に限られるのでしょうかねぇぇ~???

さらに、決議が外貨でOKだった場合に、公告に載せる金額も外貨でOKなのか???

う~ん。。。。。「金○○円を減少して金○○円にする」という書きぶりだから、公告は難しいかな???
決議する金額も、増資の場合とは違うんでムリっぽいな。。。(@_@;)。。。と、今のところは考えておりマス。

コメント (2)

外国会社株式の現物出資と減資 その12

2018年08月03日 | 株式・新株予約権

おはようございます♪

どれだけ回り道すれば気が済むのかしら。。。。と、自分でもビックリしつつ。。。(~_~;)、今日は本当に本題ですっ!!!!

えー。。。
増資(=資本金の額の増加)って、皆さんやりたいワケじゃないんですよね。

現金の場合は、資金が不足しているのだし、現物の場合は、資金的な問題ではないにしろ、イロイロイロイロ。。。。大人の事情があるのでございます。。。たぶんね^_^;。。。。で、ブツ」は移したいのだケド、資本金は増やしたくない!!!

今や資本金の額は出来るだけ低く抑えたい時代でありまして、まず絶対に5億円は超えない(=大会社になりたくない)、次に税金の関係で、1億円も超えたくないし、資本準備金もできるだけ増やしたくない。。。。というコトなのです。

そのため、やむなく増資をしても、すぐさま減資(=資本金の額の減少)や減準備金(=準備金の額の減少)をするっていうのが、わりと普通なんですよね~。。。^_^;

昔はね~。。。。「減資するなんて何事っ!!!!???」って感じだったんだケドね。。。。時代は変わりました。

。。。というワケで、減資。

減資の手続きって、増資よりも「面倒くさい!!」「時間がかかる!!」「おカネがかかる!!」のでして。。。。ま、それでも「ヤル」のだケドも、出来る限り手間暇を減らしたい。。。じゃあ、せめて株主総会決議は1回で済ませたい。。。。って、お考えになるみたい。

例えば、現在の資本金の額が3,000万円、1億円増資して、1億円減資するという感じデス。
第1号議案で募集株式の発行決議をし。。。第2号議案で資本金の額の減少決議をするのよね。

資本準備金も併せて減少させる。。。ってのも良くあるハナシ。

減資の決議の時には、資本金は3,000万円しかありませんケド。。。。(~_~;)。。。。減資の効力発生時に1億円あればOK。
じゃあ、1億円の増資を減資決議の条件とするか。。。というと、別に必須じゃないケド、まぁ条件付き決議にしますかね。。。

さて、その他の減資の手続きといえば、「債権者保護手続き」というモノがございますよね。
「官報公告+知れたる債権者に対する個別催告」又は「官報公告+新聞公告(または電子公告)」です。

じゃあ、コッチも増資の効力が発生する前に開始できるか??。。。というと、それもOK♪
ただし、「減少させる資本金の額(1億円)>公告された最終のBS上の資本金の額(3,000万円)」なんで、債権者の皆様に対する催告書には、「増資をしますので、その増資額全額を減資します」的なチョットした説明書きを加えるコトもございます。

まだ資本金が増えていないのに、増資するのが何となくヤダなぁ~。。。。という会社の場合は、株主総会以外の減資手続きのスタートを増資の効力発生後にしているようですね。

やっぱり、債権者の方たちに「怪しい会社」だと思われたくないんですかね???
対外的な手続きをする際は、結構慎重な対応をされるコトも多いような気がいたします。

そして、今回!

現物出資によって募集株式を発行いたしまして、資本金と資本準備金の額が増える分全額を減少したいとのコト。
それも、出来るだけ早く!!!。。。。だそうです^_^;

。。。となると、どうでしょうか?
現金の場合と同じなのか、違うのか。。。???


次回へ続く~♪

コメント

外国会社株式の現物出資と減資 その11

2018年07月30日 | 株式・新株予約権

おはようございます♪

何だかもう、お題と関係ないハナシばっかりですね。。。。。お題の付け方を間違えたかも知れません。。。。え~ん!!!(>_<)

。。。で、今日はちょっとこの前の続きになりマスが、面白いコトがあったので、ご紹介したいと思います。

ある会社が子会社を作るコトになりました。
それなりに資金が必要な会社でしてね。。。。現金では出資したくない。。。ということだったのか、はたまた、資本金の額を抑えたい。。。ということだったのか。。。。良くは憶えていないのですケドも、「上場会社の株式を現物出資しようかな。。。」と言いだしたのデス。

前回のハナシとはちょっと違いますが、現物出資財産の価額は500万円以内として(検査役の調査を不要とするため)、発起人の会社の帳簿価格に計上されている額と同額(例えば、1000万円)が「給付を受けた財産の価額」になるってコトでございました。

時価は。。。というと、1億円くらいだそうでね。。。(~_~;)。。。そうすると、資本金の額は低く抑えられるし、設立後にその株式を売却すれば1億円になるから、新会社の資金的にもOK。。。とか仰っておりましたね。。。。ワタシは 「は?????????」でしたが(@_@;)

それか、「市場価額」のある株式ですんで、現物出資財産の価額を1億円にすることも難しくはないワケ(株価の証明書を付ければよいから)。
その場合でも、資本金の額はあくまでも簿価計上で良いので、1000万で良いのデス。
いずれにしても、株主は1社だけだし、別の株主サンが登場する予定もないもので、適当に決めても支障はないハズだったんですよね。

ところが、新会社としては、株を売らないコトにはおカネがないのですね。。。。
だけど、その株を売らないでほしい。。。って発行会社から言われたらしい。。。。。そんなこんなで、面白い計画ではあったのですが、普通に現金を出資して子会社を設立することになってしまった。。。というような案件がございました。

当時はまだ何だか良く分からず、「なにそれっ!?分かんないぃ~っ!!!」と思ってました。
今になって、あ♪そういうことだったんだな。。。って理解できた感じです。

。。。というワケで、現物出資のハナシも何となくひととおり終わった気がしますんで、本来のハナシにもどしましょ~!!!

次回へ続く~♪

コメント

外国会社株式の現物出資と減資 その10

2018年07月25日 | 株式・新株予約権

おはようございます♪

え~。。。今日はどうしましょう。。。(ーー;)
そうそう♪
現物出資と現金出資の違い。。。ですかね^_^;

では、ずいぶん前になっちゃいましたケド、先日のハナシにもどりまして。。。

1.「実際に払い込まれる額」は、「(募集事項としての)払込金額の総額」以上でなければなりません。
2.「実際に払い込まれる額」は、「増加する資本金及び資本準備金の額の合計額」以上でなければなりません。
3.募集事項としては、「払込金額の総額」<=「増加する資本金及び資本準備金の額の合計額」となります。
4.増加する資本金の額は増加する資本準備金の額と同額以上でなければなりません。

↑ これ、現物出資だと何か違うのか???

まず、決定的に違うのは、現物出資の「実際に給付される額」というのは、一律には決まらない。。。ってトコロなのだろうと思います。
あんまり自信はないのですけどね。。。検査役の調査が必要になる場合、検査役は何を調査するかというと、「この現物出資財産の価値(時価でしょうね)は、少なくとも、払込み金額の総額以上であるか???」。。。。ということなのでございます。

つまり、現物出資財産の価額っていうのは、払込み金額よりは高くないといけませんケド、現物出資財産の価額と給付を受けた財産の価額は一致する必要はないし、現物出資財産の価額が給付を受けた財産の価額よりも高い(=決議した額よりも、会計帳簿に計上される額が低い)ってコトもあり得るのですよね~。。。。^_^;。。。。(現金の場合は、実際に払い込まれた額が決議された額に不足する場合はアウトッ!!!(>_<))

例えば、ある上場会社の株式を現物出資するとしましょう♪

現物出資時の時価は、いわゆる市場価額(=株価)ってヤツになるワケですケドも(例えば、1株10万円)、出資者がその株式を買った時点では1株あたり500円だったので、会計帳簿上の資産としては500円で計上されている状態だとします(簿価は500円で、含み益があるってコトね^_^;)。

。。。で、その株式を子会社に現物出資する場合、(会計基準において)会計処理としては簿価で承継させることになっていますと。。。

現物出資財産の価額: 1株10万円
給付を受けた財産の価額:1株500円。。。となるってワケです。

これを募集事項として決議する場合は、こうなりマス↓

発行する株式の数:2株
払込金額:1株5万円
(払込金額の総額=10万円)
現物出資財産の価額:10万円
増加する資本金及び資本準備金の額: それぞれ250円

ってのもあり!。。。(?_?)

ただ、それだとあまりに不自然なんで(@_@;)、もし、そういうケースがあったとしたら、増加する資本金及び準備金の額としては「給付を受けた現物出資財産の価額の2分の1を資本金とし、残額を資本準備金とする」などとすると思います。

これが、現物出資の分からないトコロですよね~。。。はぁぁ~。。。(/_;)

。。。というワケですんで、現物出資の場合。。。2と4は現金の場合と同じですが、1と3は現金のときとは違う。。。。ってコトみたいなのデス。
会計基準ってヤツがクセモノなんだよなぁぁ~。。。。

次回へ続く~♪

コメント

外国会社株式の現物出資と減資 その9

2018年07月19日 | 株式・新株予約権

おはようございます♪

早速前回の続きデス!!

え~。。。検査役の調査を回避するために、現物出資財産の価額を安くしてみたり、株式の発行数を発行済株式総数の10分の1以下にするために払込金額を高くしてみたり。。。。という方法はあるものの。。。。実際には、他の株主サンとの関係で使えないんじゃないの???。。。という気がするのですが。。。。。。

この問題をクリアするため、こんな方法も使われておりマス。

株式の出資価額(=払込金額)を混ぜないために、種類株式を利用することがあるのデス。
普通株式の払込金額は(常に)1株5万円とし、A種類株式の払込金額は100万円とすれば、株式の種類ごとに払込金額が違うので、混ざる心配がありません。

例えば、発行済株式総数が普通株式1000株(1株5万円、総額5000万円)のところに、1株当たり100万円で普通株式を100株発行しますと、発行済株式総数の10分の1以下の発行ですので、検査役の調査は回避できますが、(1株当たりの)払込金額は「1億5000万円÷200株=75万円」になってしまいます。

ところが、株式の種類を分ければ、あくまでも、普通株式は5万円、A種類株式は100万円なので、株式の価値が混ざるコトを防げる。。。。ってことね♪

それから、「10分の1」は種類ごとに考える必要はないんで、発行済株式総数が普通株式1,000株のところに、A種類株式100株を発行したとしても、10分の1の要件はクリアできます。

結局のところ、1も2もあんまり変わらないのですケドね~。。。。(~_~;)。。。ただ、実務上は圧倒的に2が多いんじゃないかな??

1の場合でも、株式の種類を分ければ現物出資財産の価額を安くしちゃっても問題ないんじゃない??。。。。というコトにはなるのですケド、株式の種類が違うなら、もはや払込金額を同額にする必要もないのでして ^_^;。。。。だったら、現物出資財産の価額が適正なモノにした方が良いよね~♪。。。。ということだと思っておりマス。

そして、最後に3

1や2の方法が使えない場合には3になりますかね。
最初っから3にできれば良いのかも知れないケド、なかなか証明書を発行してくださるヒトが見つからないのが実情のようデス。
ちなみに司法書士は証明できません(~_~;)が、もし証明できたとしても、やっぱりちょっと遠慮したいかな。。。。(ーー;)
引き受けてくださる方がいたとしても、費用が高いのかも知れませんね~。。。(~_~;)

ただ、以前、弁護士さんの証明書を付けたケースをやったコトはございます。
証明書自体は至極簡単な内容で、「これだけっ!?」って思いました。

またまた、かなり横道にそれておりますが。。。。。(~_~;)。。。次回へ続く♪

コメント