合同会社の組織再編 その４

おはようございます♪

 

早速前回の続きデス！！

株式会社の組織再編をする場合って、基本的には株主総会の承認を得なければなりませんよね。
ただし、例外的に、略式組織再編とか、簡易組織再編の要件に該当する場合には、株主総会の承認は必要ない。。。ってことになっております。
で、この場合は、業務執行機関の承認（取締役会の承認、取締役の過半数の一致）でOK。。。と。

ではこれが合同会社だったらどうなるか？？

今回は、吸収分割の承継会社でございますケド、この場合は対価が合同会社の持分である場合（つまり、分割会社が合同が社の社員に加入する場合）に限り、総社員の同意が必要であるとされています（802条１項２号）。

むぅぅ～。。。(-"-)
要らないと言われてもねぇ～。。。総社員の同意が要らないってことは、業務執行社員の決定になるんでしょうね。
ケド、どっちみち、社員１人だし！？。。。同じじゃんっ！！！

。。。というワケで、要らないみたいですが、今回は総社員の同意を得るコトにいたしました。

 

しかし、これってね。。。「対価が持分の場合」も、合同会社の定款に別段の定めがあれば、総社員の同意は要らないんだそうですよ。
ほぉぉ～。。。なんだかね～。。。(~_~;)

 

そんなこんなで、ビクビクしつつ吸収分割登記を申請いたしましたが、何のモンダイもなく、サラッと登記は受理されました。
はぁ～。。。ホッとしました。。。(#^.^#)

 

。。。で、一応、添付書面についてもご紹介しておこうと思いマス！

まず、吸収分割契約書ですね（760条）。
持分対価の場合は、ココに「社員の氏名又は名称及び住所、当該社員が無限責任社員又は有限責任社員のいずれであるかの別並びに当該社員の出資の価額」を記載することになるワケね。

んっ？？？
当該社員の出資の価額とは？？(@_@)
吸収分割によって承継する財産の価額とイコールなんでしょうか？？
だとしたら、確定額って分かんないのでは？？(>_<)

さらにですよ？？
仮に、持分会社の社員が複数人いたら、それぞれの社員の出資の価額ってどうやって決めるんだろうか。。。。。( ;∀;)
わぁぁ～。。。分からない分からないっ！！！

でも、これを調べる気にはなれないし。。。なので、大変申し訳ございませんが、一応問題提起をしたもののスルーします m(__)m

 

そんなこんなで、分割契約書。
これね。。。だれが締結すると思います？

ワタシは合同会社の職務執行者だと思っていましたが、ある人から、「代表社員の代表者（つまり、代表社員である株式会社の代表取締役）」じゃないの？
というご指摘があって、焦りました。。。。(>_<)

結果的に登記は受理されましたケド、ホントのところ、どうなんだろう。。。とは思っておりマス。

 

そして、合同会社の総社員の同意書（ホントは、業務執行社員の決定書でOKなハズ）、株式会社側は株主総会議事録+株主リスト、吸収分割公告（官報）、個別催告したことを証する書面（２社とも）、債権者の異議がないことを証する書面（２社とも）、登記申請の委任状（合同会社のみ）

なお、管轄が異なる会社でしたが、分割会社の登記事項証明書と印鑑証明書は、会社法人等番号を記載することによって添付省略ができます♪
ホントベンリになりました (^^♪

しかし、ちょっとしたコトで、ギモンがありまして。。。

この場合の会社法人等番号っていうのはドコに書きます？？
登記すべき事項に記載したほうがベンリじゃないかと思うんだけどね？？？
あそこは、役員に関する事項に該当しないと入力しちゃダメってことなんでしょうか？

いつも悩むんですケド！？
以前ならば、ちょこっと法務局に電話して聞けましたが、今はホラ！。。。なんだか電話すると怒られるじゃない？

ムムム。。。

 

。。。というワケで、区切りは良さそうですが、一旦終わりにしようかな？？。。。(@^^)/~~~