おはようございます。
簡易合併については、昨年、金子先生がセミナーをされまして、上場会社の失敗事例を色々と紹介してくださいました。
大変興味深かったです。でも、あの事例を見つけるのは、かなり苦労されたと思います。(ありがとうございました_(_^_)_)
出席された方は当然ご存知でしょうけど、「簡易合併ができないのにやろうとして失敗した(合併中断)」ってケースもありましたよね。
いや~。。。ああいうのは恐ろしいです。やっぱり、情報収集は大切ですね。
つまり、何が言いたいかというと、簡易合併できるかどうかは、ワタシ達司法書士も判断を迫られるってことなんです。明日はわが身ですよ!
でも、「怖いから簡易合併はヤメテね♪」とも言えないしねぇ。。。
で、本題に戻りますが、子会社が債務超過であっても、抱き合わせ損が生じる場合でも、簡易合併できる場合があるんです!!
それが、「連結配当規制適用会社(ジャジャ~ン!!)です。」
そういう存在があまり理解できていなかったワタシは、上場会社なら、みんなそういうもの(連結配当適用会社)なんだろう。。。くらいに思っていました。が、先日、ちょっとした相談があって調べましたら、何と!そういう会社は非常に少ないということが分かりました。
どんどん話しが進んでしまいましたので、少し戻りますね。
連結配当規制適用会社になりますと、分配可能額の算定が連結計算書類ベースになるのだそうです。つまり、子会社が赤字だった場合、子会社の赤字をも反映したものが連結計算書類なわけですが、分配可能額は連結ベースの方が安ければ連結、高ければ単体で決まるのだそうです。つまり、親会社がいくら業績が良くても、赤字だらけの子会社ばっかりだったら、分配可能額が少なくなり、一方、子会社の業績がとても良かった場合でも、そういう時は子会社の黒字分は分配可能額に反映されない、という制度なのです。
例えば、連結計算書類による分配可能額 1000万円、単体計算書類による分配可能額 5000万円 の場合は、上限1000万円、
連結計算書類による分配可能額 5000万円、単体計算書類による分配可能額 1000万円 の場合は上限1000万円になります。
こういう会社の場合、債務超過の子会社を吸収合併したとしても、結局のところ分配可能額は今までと変わらないということで、株主総会の承認を得なくても構いませんよ♪ という例外規定が置かれています。もちろん、連結対象の子会社を合併する場合ですよ。
だったらナンデ? みんな適用会社になればいいのに。。。と思いますが、株主さんにとっては、配当額が安く抑えられてしまうことですから、結局は適用会社になる会社が少ない、ということみたいです。
では、また明日。