司法書士のオシゴト

会社にかかわる登記を中心に素朴なギモンにお答えします♪ 

決算公告のIT化と公告方法の変更 その3

2016年06月28日 | 商業登記

おはようございます♪

会社サンに言われなくても「決算公告のURLの登記」を廃止するかも!?。。。って思うタイミングとは???。。。。

これ、定款に定める公告方法を変更する場合です。

定款を変更して、公告方法を「新聞」から「官報」に変更する。。。ってコトがありましたらば、必ず、「決算公告のWEB開示」も止めますか?。。。と聞くべきでしょうね~。
絶対ではありませんケド、「止めるつもり」だけど、聞かれなければ忘れてた。。。ってケースも多いと思います。

ただね~。。。。それ以外は大変分かり難いので、ワタシが遭遇したケースをご紹介しますね。

1つは、定款に定める公告方法は官報なのだけど、決算公告はWEBで開示していた会社サンです。
大会社でしたから、少しでも費用を減らしたい。。。という理由もあったみたいだし(⇒大会社の場合は、損益計算書も公告しないといけませんから、官報に掲載しても、結構な費用がかかります。10万円は超えるでしょ~。)、株主サンが大勢(数十人)いらっしゃったので、決算公告は見やすい方法で開示した方がベターということもあったのかも知れません。

以前、株式公開をしたいと希望されていて、公告方法を一時期「新聞」にしていたから。。。かも知れません。

。。。でですね。。。。
今年の定時株主総会の準備をしていたときに、「官報に決算公告をするんですケドね。。。」みたいな話が出まして。。。「んっ??」と思って、「あれっ?WEB開示やめたのでしたっけ?。。。登記してないですよね~??。。。」ってオハナシしましたら。。。。

「ぇえ~っ!? でも、あの時、先生に相談したと思うんだケドなぁ~。。。怒(-"-)怒」。。。と仰る(@_@;)
ぃや。。。待って、待ってっ!!。。。。さすがのワタシも、相談されて忘れるってコトはないと思うんだケド。。。(;O;)
あの時ってどの時?????

全然思い当たるフシはなかったんですが、ご担当者様の言い分を伺って、判明しましたっ!!

「WEB開示を止める場合って、5年間の継続開示をしなくて良い方法があるのでしょうか?」。。。というご相談があったんです。
ココは、ちょっと端折りますケド、決算公告をWEB開示していた期間の公告を改めて紙媒体で公告し直せば、継続開示義務がなくなるってハナシがありまして。。。そんなコトをご案内していたワケです。

ただ。。。WEB開示をやめるコトが確定しました♪。。。というハッキリとしたお話はなかったし、実際に決算公告を官報に掲載されたかどうかは伺っていなかったので(公告方法自体の変更はありませんでしたから、登記申請のご依頼はなし)、継続開示を止める。。。ウンヌン。。。の方に一生懸命になってしまって、決算公告のURLの登記を廃止するハナシまでは思い至らなかった。。。。というコトだったと思います。
これは、うっかりでした。確かに、ワタシが気づくべきでした。空気読め~っ!!!。。。ですね。
大変申し訳ないコトをしてしまいました。 スミマセンでした m(__)m

。。。というケースが一つ。

そしてもう一つのケースは。。。。ちょっと驚きでしたね~。。。(@_@;)

次回へ続く~♪

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決算公告のIT化と公告方法の変更 その2

2016年06月23日 | 商業登記

おはようございます♪

早速先日の続きデス。

「決算公告をIT化している会社」というのは、実のところ、先日ご説明したような事情がありますんで、さほど多くはありません。

会社法施行前だと、上場会社サンの場合、電子公告を採用するまでは「日刊新聞」を公告方法としていましたから、決算公告はWEBで開示しておりましたよね~。。。ケドも。。。会社法の施行で、「有価証券報告書提出会社」は決算公告が要らなくなりまして。。。。
(有価証券報告書を見れば書いてあるからデスね)、その時点で「決算公告のURLの登記(=正式名称じゃないケド、面倒なので、こう呼びましょう♪)」は抹消しました(=職権じゃなく、申請が必要でした)。

こういう事情で、上場会社の登記がなくなっちゃいましたんでね。。。結局後に残った「決算公告のURLの登記」をしている会社って、さほど多くはないと思います。

お仕事の関係(例えば許認可事業)で、定款の公告方法は「新聞」にしなければならない会社さんや、公告方法は「官報」であっても、大会社だと損益計算書の公告も必要なんで、費用節約のために。。。という会社サンがございます(←ウチのクライアントさんの場合)。

。。。で、先日の記事には書いてなかったのですケド。。。(昔の記事には書いてあるかも!?)
「決算公告をWEBで開示します!」ってコトは、定款に定める必要はないんですよね。さらに、その決定には、(始めるときも止めるときも)取締役会の決議は不要と解説されています(ワタシは、出来るだけ取締役会の決議をやって貰うコトをオススメしておりますケド。)。

つまり、何が言いたいのかというと、「決算公告をWEB」で開示しようとするときは、登記を忘れることはないんだケド、止めようとするときは忘れる。。。ってコト(~_~;)

実際にWEBで開示するコトを止めて、定款上の公告紙に決算公告するコト自体は忘れないでしょうけども、「登記を抹消しないといけないんだ」。。。ってコトは、すっかりサッパリ忘れちゃう。。。(;O;)
これね~。。。やっぱり、決議をしなくて良いから。。。ってコトが大きいのでしょうね~。。。
それから、「登記されてる」ってコトを忘れてる???。。。ような気もします。

そして、ワタシ達司法書士としても、会社サンが「そう言って」くれないと「抹消しないとダメですね」というアドバイスもできません。
そもそも、添付書類は要らないんですから(=委任状に書くだけデス)、口頭でお伝えいただかないと。。。なのです(~_~;)
。。。ただ、何も言われなくても、そんな雰囲気(?)を感じることもありましてね~。。。ナカナカ難しいのですケド。

。。。というワケで、そういうコト(!?)が続きましてね。。。
「お気を付けくださいね♪(←私もね)」。。。との気持ちを込めまして、具体的な状況をご紹介しようと思います。

ではまた~♪

オマケ:
以前の記事を検索してみたら、おんなじよ~なコトがたくさん書いてあって、ビックリ!
何だ。。。前提を書く必要は全くなかったのか。。。ガッカリ。。。なのですが、もう書いちゃったのでしつこくて申し訳ありませんケド、そのままにしときますね。。。スミマセン m(__)m

以前の記事はコチラ→ http://blog.goo.ne.jp/chararineko/e/cd851e6291ede3e82bc767a7ef0929c6

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決算公告のIT化と公告方法の変更 その1

2016年06月20日 | 商業登記

おはようございます♪

オシゴト以外のことでも何だかバタバタしちゃって、更新が滞りがちになっております。スミマセ~~ンッ!!! m(__)m m(__)m

書きたいコトはアレコレあるんですけどね。。。ただ、すぐ書かないと忘れる。。。という困った状況でございまして。。。はぁぁ~。。。(;O;)
仕方ないんで、簡単に書けそうなコトをご紹介したいと思いますっ=3

え~。。。
今年に入りまして、同じようなコトが続きました。
ま、これまでも全くなかったワケじゃないんですケドね。。。。
変な流行りか???。。。不思議です。

モノは、「決算公告のIT化」 でございます。

登記事項としては、「貸借対照表にかかる情報の提供を受けるために必要な事項」ってヤツですね ^_^;
(んんん~。。。。未だに暗記できないのよね。)

巷では、「決算公告のWEB開示」と呼ばれることが多いようでございます。

これね。。。決算公告を官報や新聞ではなくって、インターネットで開示するってコトですね。
。。。でね。。。どういうトキにこれをやるのか?。。。というと、一番多いのは、定款に定める公告方法が「日刊新聞紙」の場合でしょう。

決算公告ってモノは、原則は定款に定める公告方法によって「する」のですケドも。。。新聞に公告しますと、「公告料、高っ!!!」。。。なので^_^; ネットで開示することでもOKよ♪。。。とされておりマス。

インターネットで公告すれば公告料はかかりませんから、費用面ではとっても助かる。。。のです。

ただし、以前の記事にもたぶん何度か書いておりますケド、それなりのデメリットもあるのです(-_-;)

まず、紙媒体に公告を掲載する場合には、「要旨」で足りますが、ネットの場合は「全部」を開示しなきゃあなりません。
それから、5年間の継続開示義務ってモノがあります。決算が確定したら速やかに公告して、5年間はずぅ~っと開示し続けないといけない。。。というコト。
でも、それだと、いつでもヒトから決算公告を見られる状況になるんでね~。。。それ、結構ヤダっ!!。。。って仰る会社サンが多い。。。(^_^;)

ですので、定款にどんな公告方法(→例えば官報)が定めてあったとしても、決算公告はWEBで開示すれば安くって良いよね♪。。。とは思われないようデス。。。。

そんなこんなで、決算公告をWEBで開示する方法を採用するのは、「公告方法:新聞」としている会社がホトンドだろうと思います。
つまりですね~。。。定款に定める公告方法を「新聞」と定めている会社(←もともと決算公告をするつもりのない会社は除きます(~_~;))って、公告方法を官報にはできない会社なワケでして。。。開示するコト自体は必須。。。ということなんですよね。
。。。なので、どうせ開示することになるのなら、費用が安い方法で。。。なのでしょう。

。。。そうなると、決算公告をWEB開示する会社は、「貸借対照表にかかる情報の提供を受けるために必要な事項」として、決算公告を開示するURLを登記しなければならないコトになってマス。

ちなみに、定款に定める公告方法が「電子公告」だったら、そもそも、法定公告は電子公告するんですから、上記の登記は不要でございますよね。。。ケド、電子公告するURLと、決算公告するURLが違う場合には、決算公告するURLについても登記しなければいけません。

。。。というのが、このハナシの前提でございまして。。。^_^;
次回へ続く~♪ 

コメント (2)

資本金と資本準備金の額の減少 その13

2016年06月14日 | その他会社法関連

おはようございます♪

え~。。。寄り道ばっかしで、ずいぶん長くなってしまいましたが、もうそろそろ終わりたいよなぁぁ~。。。と思っておりマス。
こんな予定じゃなかった。。。「その3」くらいで終わるハナシじゃないのかっ!?。。。ハナシ長すぎぃ~。。。ぶぅぶぅ。。。←自分に対する独り言です(~_~;)

さて、本日は、まず、資本準備金の減少額は「おいくらにすれば良いの???」というハナシ。

準備金の額を減少する場合、全額崩してしまって良いと思います???
ワタシは、「準備金が多くて困ってるんだから、全額で良いんじゃないの?」と思っていたのですが、実際には、そうでもないらしい。。。

何故か。。。というと、剰余金の配当をした場合の積立て。。。を考慮する必要があるからみたいデス。

例えば、先日のケースだと、資本金が2億円なので、準備金の積立限度額は5000万円(資本金の額の4分の1まで)となっております。
(利益準備金と資本準備金の合計額が5000万円でOK)
もし、資本準備金2億円全額を崩してしまいますと、配当した際にまた準備金を積み立てないといけません。
なので、積立限度額は準備金として残して、それ以外の額を減少させるコトがホトンドのような気がします。

さらに、減少する資本準備金の額が欠損の額を超えている場合にはどうするか。。。ってコトも考えておく必要があるかも。

例えば

資本金           2億円
資本準備金        2億円
その他資本剰余金     0円
その他利益剰余金  ▲1億円

という状況であったとして、積立限度額5000万円を残すと、結果はこうなります。

資本金               2億円
資本準備金          5000万円
その他資本剰余金  1億5000万円
その他利益剰余金       ▲1億円

が、減少額を1億円までとすれば、債権者保護手続きは不要ですよね。。。つまり、決議と同時に減準備金の効力を発生させるコトが出来るワケです。

。。。とすると、1億円と5000万円の資本準備金の減少議案に分けて決議する方が都合が良いかも知れませんね。
一方、1億5000万円の減準備金として1つの議案とするならば、全額について債権者保護手続きが必要。。。というコトになります。

まぁね~。。。予め手続きを開始しておけば、債権者保護手続きが必要な場合であっても、株主総会の決議と同時に効力発生させることもできますから。。。その点は、スケジュールを決める際に検討いたしましょ~♪

会社さんには、「決議を分けるのか」、「効力発生は同時が良いのか」を確認するべきでしょうが。。。どうでもいいデス。お任せ♪。。。なんて言われちゃったりもします。。。(~_~;)

それと、定時株主総会で決議する場合で、その後に債権者保護手続きを開始するときは、定時株主総会の翌日以降に決算公告を行う必要がありますから、その点も気を付けなければなりません。(定時株主総会前に債権者保護手続きを開始している場合には、前期の決算公告になります。)

さらに、この応用。。。
資本準備金と利益準備金の両方を減少させることもありますよね♪

その場合には、積立限度額はどちらの準備金として残すのか?。。。も考えるコトになります。
税理士サン曰く。。。配当原資は利益剰余金の方が良い。。。ってコトらしいので、利益準備金の額を多く減少させた方がよさそうな気がしておりますケドね(←資本準備金の方を残すってコト)。。。どうでしょ?

。。。というワケで、上手く整理ができたかどうか分かりませんが、一応終わりですっ=3
こういう案件は、税理士サンや会計士サンとご一緒にやっていますケド、実のところ、「会計はど~でも良いのかな?」と思うようなコトもありますんでね。。。「あのヒトの専門なんだから、おかしいと思っても口出しするのは失礼か!?」。。。とか思わずに、ギモンはギモンとして投げかけた方が良いみたい(*^_^*)。。。クライアントさんに分からないように、そぉ~っと。。。

計算って難しいですよね~。。。ホント、苦手だけど、逃げられない。。。。頑張りましょ~。。。ハハハ。。。(~_~;)

オマケ:
損失処理のコトについては、実のところ、イマイチ自信がなかったのですケド、途中から金子先生にあれこれ伺いながら、若干訂正なども入れながら掲載をしておりました。
損失処理の場合には、「期末のその他利益剰余金を基準にする」という点も、企業会計基準第1号61項に記載があるとのことなので、間違いないようです。。。。ほっ♪。。。(別に間接的に質問するつもりで記事を書いたワケじゃないですよ。。。ホントよ。。。^_^;)

金子先生、お忙しいところありがとうございました m(__)m

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資本金と資本準備金の額の減少 その12

2016年06月10日 | その他会社法関連

おはようございます♪

こいつって。。。ホント~に計算苦手なんだなぁ~。。。と思われている方!
正解っ!!(~_~;)

ぃやね~。。。苦手なんですよ。。。全くもうっ!!
何の因果か、司法書士が会計のハナシに関わらなければならなくなって、早10年。。。(~_~;)
考えてみたら、商法の時代には、ほとんど会計のコトなんて考えなくて良かったような気がします。
もちろん、「純資産の部」の項目くらいは知ってたし、決算公告の原稿も作っていましたけどね。。。はぁぁ~。。。

しかしですね。。。
だからと言って、税理士サンや会計士サンが、いっつも正しいとは限らない。。。みたいなんです。
だから、苦手なりに何とかしないといけない場面もありまして。。。こんなの、ワタシだけかも知れませんケドね~。。。というワケで、金子先生のお世話になっている。。。という次第。。。いつも申し訳ありません &  ありがとうございます m(__)m

さて!
前回までのオハナシで、さらなる矛盾を感じた方もいらっしゃると思います。

なんだか、資本金や準備金の額は期中でも変動するケド、剰余金の額は変動しない。。。うんたらかんたら。。。みたいなハナシじゃなかったっけ???
ケド、資本金や準備金を取り崩した後の剰余金を配当原資にして、剰余金の配当ができるってコトは、剰余金の額って期中に変動するってハナシじゃないの????。。。。そのとおり。。。(~_~;)

えっとね~。。。。ちゃんとわかってるかどうか怪しぃぃ~ワタクシが説明して良いモノかどうか。。。^_^;。。。困ったな。。。という状況になってしまいました。
ホントはね。。。こんな予定じゃなかったのですケド。。。ムムム。。。。(ーー;)

ま、仕方がないので、進めてみますね。
変だったら、バンバン突っ込んでください m(__)m

さて、剰余金の期中変動はない。。。というワケではなくて、「ある」のです。
資本金や準備金の減少が期中でも反映されるってコトは、その結果、剰余金も増加するハズですもんね。
。。。ということで、剰余金の変動のハナシは、会社法446条、会社計算規則27条・29条・149条・150条をご参照ください。

。。。だとすると???
大分前のハナシになっちゃったケド、「損失処理の場合には、最終の貸借対照表上のその他利益剰余金の額(=期中の変動額を考慮しない)を基準にしましょう♪」。。。ってコトとはどう関係してくるのか???

これですね~。。。
損失処理は、その他資本剰余金を減少して、その他利益剰余金を増加させる。。。という行為なのですが、会社法施行時よりは若干緩和されたものの、やっぱり、原則としては「資本性のおカネと利益性のおカネを混ぜるな!」と考えられているみたいなのですよね。

。。。ですので、損失処理というのは、「その他利益剰余金のマイナスを解消するために、その他資本剰余金と混ぜるコトができる」という例外的な取扱いとされています(ちょっと言葉が変かも知れません。スミマセン。)。
そのため、「期中に利益剰余金のマイナスが出るたびに損失処理をすると、年度決算単位で見た場合、資本剰余金と利益剰余金の混同になることがあるから、損失処理は年度決算時のその他利益剰余金の残高がマイナスになった場合に限られる。」と説明されています(会社法コンメンタール11(商事法務)P110)。

いかがでしょ~???
ホント、ややっこしいったら!!!

説明下手ですみません m(__)m

ではまた~♪

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