おはようございます♪
本日もどうぞよろしくお願いいたします m(__)m
早速前回のつづきデス。
え~。。。ちょっと(?!)おさらいをいたしますと。。。会計監査人設置会社(上場会社を含む)については、会計監査人の「無限定適正意見」を得た場合、いわゆる決算取締役会で計算書類を承認した時点で計算書類が確定することになるワケですね(#^.^#)
従いまして、例えば12月決算の会計監査人設置会社が合併公告を掲載する場合の計算書類に関する事項は。。。というと。。。合併公告掲載日が決算取締役会の翌日以降だったら、令和5年12月31日の決算公告で、公告掲載日がその前であれば、令和4年12月31日の決算公告になる。。。ということでございマス(←たぶんですケド。。。取締役会の当日に公告をするんだったら、令和4年12月の決算公告だと思います。)(^^;)
ま。。。(;^ω^)。。。決算は確定していますので、決算公告を前倒しても良いだろうと思います。
ただ、大会社の場合は、損益計算書の要旨も公告しなければなりませんから、合併公告とBSの要旨を同時掲載をしたとしても、改めて決算公告をしないといけませんのでご注意くださいマセ。
例えば、合併公告と同時掲載でPL要旨も掲載するというのはどうなんでしょうね~。。。ほかの会社の合併公告をちゃんと見ているワケじゃないので、よく分かりません。。。(>_<)
さて。。。。じゃあ、これが上場会社だったらどうなるのか。。。。ですが、通常は決算公告義務が免除されていますよね。。。(;^ω^)
ただし。。。( ;∀;)。。。合併公告を掲載する時期が、「決算取締役会の翌日から株主総会の開催日まで」の間については、決算取締役会で承認された最終の貸借対照表(←有価証券報告書)が開示されていない状態になりますね。。。。。と。。。ここまでが、前回のおさらいデス。。。結構しつこかったかなぁ。。。失礼!(;・∀・)
じゃあどうするか。。。というと、上場会社であっても、合併公告と共にBS要旨を掲載しないとダメだ。。。というのが原則なんでございマス。
つまり。。。計算書類が記載された有価証券報告書が提出されるのが、株主総会の開催日以降だから。。。。(~_~;)。。。というコト。
私自身は、「問題の時期」に合併公告を掲載した経験はございません。。。。けれども。。。実務上は「この期間は要注意!!」とされているんです。
しかしですよ!?。。。。なんと! 2009年12月31日以後終了する事業年度に係る有価証券報告書というのは。。。定時株主総会開催前に提出が可能になっているんですって! (◎_◎;)
これね。。。今回の合併が、ちょうど、危ない期間だったものですから、気になって調べていたところ判明いたしました。
2009年って。。。。結構前なんですけど。。。。知らなかったっ _| ̄|○
もっとも、定時株主総会前に有価証券報告書を提出している会社は少ないのだそうです。
とはいえ。。。「問題の時期」に合併公告を掲載するのだったら、有価証券報告書の提出を必ず確認しなければならない。。。ってコトですよね!?
まぁ、今回の合併に関しては、決算取締役会の前に合併公告を掲載しないとならない日程でした。。。ですので、結果的には悩む必要はなかった。。。。のでありました。
ただ、上場会社本体が当事者になる合併って、ちょっとしたコトでも、大問題に発展することがありますので、慎重に手続を進めないとね。。。と思っておりマス。
。。。というワケで、なんだか大した話ではなかったかも。。。。(うっ(-_-;))。。。ですが、今回は終了♬
お読みいただいた皆様、ありがとうございました m(__)m
本日もどうぞよろしくお願いいたします m(__)m
早速前回のつづきデス。
え~。。。ちょっと(?!)おさらいをいたしますと。。。会計監査人設置会社(上場会社を含む)については、会計監査人の「無限定適正意見」を得た場合、いわゆる決算取締役会で計算書類を承認した時点で計算書類が確定することになるワケですね(#^.^#)
従いまして、例えば12月決算の会計監査人設置会社が合併公告を掲載する場合の計算書類に関する事項は。。。というと。。。合併公告掲載日が決算取締役会の翌日以降だったら、令和5年12月31日の決算公告で、公告掲載日がその前であれば、令和4年12月31日の決算公告になる。。。ということでございマス(←たぶんですケド。。。取締役会の当日に公告をするんだったら、令和4年12月の決算公告だと思います。)(^^;)
ま。。。(;^ω^)。。。決算は確定していますので、決算公告を前倒しても良いだろうと思います。
ただ、大会社の場合は、損益計算書の要旨も公告しなければなりませんから、合併公告とBSの要旨を同時掲載をしたとしても、改めて決算公告をしないといけませんのでご注意くださいマセ。
例えば、合併公告と同時掲載でPL要旨も掲載するというのはどうなんでしょうね~。。。ほかの会社の合併公告をちゃんと見ているワケじゃないので、よく分かりません。。。(>_<)
さて。。。。じゃあ、これが上場会社だったらどうなるのか。。。。ですが、通常は決算公告義務が免除されていますよね。。。(;^ω^)
ただし。。。( ;∀;)。。。合併公告を掲載する時期が、「決算取締役会の翌日から株主総会の開催日まで」の間については、決算取締役会で承認された最終の貸借対照表(←有価証券報告書)が開示されていない状態になりますね。。。。。と。。。ここまでが、前回のおさらいデス。。。結構しつこかったかなぁ。。。失礼!(;・∀・)
じゃあどうするか。。。というと、上場会社であっても、合併公告と共にBS要旨を掲載しないとダメだ。。。というのが原則なんでございマス。
つまり。。。計算書類が記載された有価証券報告書が提出されるのが、株主総会の開催日以降だから。。。。(~_~;)。。。というコト。
私自身は、「問題の時期」に合併公告を掲載した経験はございません。。。。けれども。。。実務上は「この期間は要注意!!」とされているんです。
しかしですよ!?。。。。なんと! 2009年12月31日以後終了する事業年度に係る有価証券報告書というのは。。。定時株主総会開催前に提出が可能になっているんですって! (◎_◎;)
これね。。。今回の合併が、ちょうど、危ない期間だったものですから、気になって調べていたところ判明いたしました。
2009年って。。。。結構前なんですけど。。。。知らなかったっ _| ̄|○
もっとも、定時株主総会前に有価証券報告書を提出している会社は少ないのだそうです。
とはいえ。。。「問題の時期」に合併公告を掲載するのだったら、有価証券報告書の提出を必ず確認しなければならない。。。ってコトですよね!?
まぁ、今回の合併に関しては、決算取締役会の前に合併公告を掲載しないとならない日程でした。。。ですので、結果的には悩む必要はなかった。。。。のでありました。
ただ、上場会社本体が当事者になる合併って、ちょっとしたコトでも、大問題に発展することがありますので、慎重に手続を進めないとね。。。と思っておりマス。
。。。というワケで、なんだか大した話ではなかったかも。。。。(うっ(-_-;))。。。ですが、今回は終了♬
お読みいただいた皆様、ありがとうございました m(__)m
>例えば、合併公告と同時掲載でPL要旨も掲載するというのはどうなんでしょうね~。。。ほかの会社の合併公告をちゃんと見ているワケじゃないので、よく分かりません。。。(>_<)
この場合、PLの要旨を掲載しているケースは、極稀ですね。
BSの要旨の中に、PLに記載されている「当期純損損益金額」を付記して掲載しているケースが多いです。
法令違反かも????との意見もありますが、同ケースの場合、公告中の貸借対照表の事項に、最終事業年度の貸借対照表(決算短信)のアドレスを記載してある公告も散見されています。
掲載依頼主に確認したところ、BSの要旨を作成するにあたっては、決算短信のデータから作成する必要があること、全文開示でもあるので要旨より具体的な報告になるのではないか?等の理由でした。
債権者の立場からすればと考えたら、納得しました。
登記に係る案件ともなれば、念の為に法務局に確認していただき掲載したケースもあります。
悩ましい案件ですが、、、、
>この場合、PLの要旨を掲載しているケースは、極稀ですね。
まぁ、そりゃあそうでしょうね。
面倒くさいもの。。。(;^ω^)
>最終事業年度の貸借対照表(決算短信)のアドレスを記載してある公告も散見されています。
それそれっ!!
実はそういう公告を見たコトがあって、「そんなのダメでしょう!」と思っていたんですが、その会社の減資(確か。。。)が普通に登記されていましてね。。。"(-""-)"。。。何かの裏取引(!?)があったんじゃなかろうか。。。(-_-;)。。。と仲間内で話しておりました。
でも、実務上(限られた法務局だけでしょうケド)は、そういう公告でも決算公告と見るのでしょうかね。
有益な情報をご提供いただきありがとうございました m(__)m m(__)m
あくまでも、債権者保護公告の公告要件の一つである
「最終事業年度における貸借対照表」です。
>何かの裏取引(!?)があったんじゃなかろうか。。。(-_
法令に則ってはいないのは、確かなのですが・・
要旨より全文の開示になるので、絶対ダメよとは
言いづらいのではないでしょうか?
と、推察しております。(掲載料金・掲載までのタイムラグも短縮できます。)
>「最終事業年度における貸借対照表」です。
はい♬
そのように理解しております。。。ただ、読んでいる方には分かりにくい返信でしたかね。。。(;・∀・)。。。失礼いたしました。
それにしましても。。。決算短信のURL掲載については、大変勉強になりました m(__)m
どうしてアレで大丈夫だったのか謎でしたのでスッキリしました♪
でも、実務って怖い。。。(◎_◎;)
会社法以前の商法時代、平成13年12月5日付
「法制審議会会社法部会第14回会議」
の議事録をコピーしていたので、後ほどメールしますね。