司法書士のオシゴト

会社にかかわる登記を中心に素朴なギモンにお答えします♪ 

株式分割と発行可能株式総数の関係 その3

2014年07月31日 | 株式・新株予約権

おはようございます♪

基準日設定と株式分割決議の先後関係。。。。
旧商法下では、株主割当てによる新株発行(←募集株式の発行)も、基準日公告が必須だったのですよね。。。
だから、ワタシ。。。株主割当ては嫌だった。。。のです ^_^;

登記の添付書類として、基準日公告の証明書は要らなかったのだケド、公告もしていないのに「●月●日の最終の株式名簿に記載された株主に対して。。。ウンヌン」という決議をするのには、とても抵抗がありまして。。。だったら、実質は株主割当てだけど、手続き上は第三者割当てでやった方が。。。ってコトで、旧商法下でも第三者割当てをオススメしていたものです。

。。。で、今日。
株主割当てには基準日公告が必須じゃなくなったんで(←基準日設定は任意)、従前のようなモンダイは無くなったのですが、総数引受契約による募集株式の発行が大変便利なものですから、いまだに、株主割当てはあまりやりません。。。

とはいえ、会社法施行前も後も「絶対に株主割当てでやりたいのっ!!」と仰る会社サンはありますのでね。。。たまには株主割当てが出てまいります。

では、旧商法下で株主割当ての手続きをどうしていたか。。。というと、こんな感じだったと思います。

1.基準日を設定する取締役会決議
2.基準日公告(基準日の2週間前までに公告)
3.株主割当ての取締役会決議
4.基準日到来
5.株主への通知(失権予告付催告)
6.申込み期間開始
7.払込期日(払込期日の翌日に効力発生)
※3と4は逆でも可

株式分割は、実は、あんまり件数が多くないし、実施する会社サンは、ほとんどが上場会社または上場準備会社なので、手続日程の相談を受けるコトは滅多になかったのですケド、考え方としては株式分割も募集株式の発行も同じなのだろうと思います。

。。。とすると、最初の取締役会では「株式分割の基準日を●月●日とする」とだけ決議しておき、株式分割の割当日までに具体的な内容を決議すれば良い。。。ということになるハズ♪

だったら、分割比率を決める取締役会は、後日、またやれば良いんじゃない???。。。との結論に達しまして、提案してみました。

ところが。。。それ。。。却下。。。(@_@;)

公告事項とも関連するワケですが、基準日公告には割当比率を載せるのが普通。。。ということは、公告の時点では株式分割の決議が終わってる。。。ということですよね。
つまり、株式分割の取締役会決議を基準日公告後にやる上場準備の会社なんて、実務上はほぼない。。。そういうイレギュラーなコトはやりたくない。。。。ってコトです(~_~;)

ま。。。それはそうなんでしょうね。。。
。。。というワケで、結局、何とか当初予定通りに分割比率を決めるコトになりました。

しかし、まだ、ハナシは続くのであります。
また明日~♪

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株式分割と発行可能株式総数の関係 その2

2014年07月30日 | 株式・新株予約権

おはようございます♪

このオシゴトって、ま、たまにではありマスが、時間との勝負!みたいなハナシがございます。
ホントにたまに。。。なんだけど、実は、つい先日も、突然「ここ変更しなきゃ!!」。。。ってコトがありましてね。。。ワタシ。。。こういうプレッシャーにもの凄く弱くって。。。^_^;。。。限られた時間の中でベストの方法を探すのって、大変ですよね。。。

。。。んで、とにかく、代理店サンにお電話しました。
「あのっ!!今からキャンセルできます??」「何っ?キャンセルはムリかも!?だったら、変更はどうなんですっ!!?」「えっ?分かんないって何っ?ちょっとぉ~!!!」。。。などど電話口の方に畳み掛けるようにオハナシしておりまして。。。。。あせってたんで。。。ごめんなさいね。。。^_^;
しかし、オハナシしているうちに。。。あ!。。。。そういえば。。。んんんっ???。。。!!!

普通に普通にやろうとしてたので、考えてなかったのですケド、そういえば、株式分割の比率って、別に公告必須じゃなかったんじゃ??

だったら、「1株を●株に分割」ってクダリを削除しちゃえば良いんじゃないの?。。。と思い至りましてね。。。
それが出来るなら日程には影響しないし、分割比率が変更になってもならなくてもモンダイないじゃん。。。♪

。。。というワケで、ワタシの独断で無理やり代理店さんに文案を変更していただき、会社サンには事後報告。。。と相成った。。。のであります。
(全官報のH氏、いつもご面倒をお掛けして申し訳ありません。この場をお借りして御礼申し上げます。ありがとうございました。 m(__)m m(__)m)

その後、「エッヘン」的な感じで会社サンにご報告したところ、実際はさほど喜んでいるご様子もなく、「日程が変わらないのは良かったですケド、ホント~にそれで良いのですか?? 先に信託銀行サンとかに確認したかったな。。。(-"-)」。。。というような感じでした。
ま、結果的にはダイジョウブだったのですケド、何が最優先するのかは、ケースバイケースなんですね。

さらに、懸念事項はもう一つありまして、「予定している取締役会までに、分割比率が確定しなかったらどうしよう?」と仰るのです。
このタイミングで。。。(~_~;)

分割比率ってのは、確かに結構重要なんですよね。。。
株式上場時の株価に影響するんでねぇ~。。。
株式分割したうえで単元株式を設定するので、もちろん、単元株式数で調整。。。ってコトも理屈ではできるだろうと思いますが、今回は、単元株式数は1単元100株と決まっていますので、分割比率で株価を調整するっきゃないのよ。。。ということでした^_^;

。。。で、取締役会決議。。。どうしましょ。。。
続きはまた明日♪

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株式分割と発行可能株式総数の関係 その1

2014年07月29日 | 株式・新株予約権

おはようございます♪

現在進行中の公開会社に移行しようとしている会社サンのオハナシ。。。の続きでございます^_^;

上場申請の直前の取締役会、臨時株主総会の日程やら、議案内容やらを、証券会社の方と信託銀行(株主名簿管理人)の方と事前に打ち合わせいたしまして、着々と準備を進めておりました。

。。。で、株式分割の基準日公告。
今の段階で株式譲渡をする株主サンは当然いませんから、例の「定款変更して株式分割の基準日を定める」やり方をすれば、日程は大幅に短縮できるのですケド、上場準備の場合、「理論的にはOKだけど、普通はやらないよね。。。」というようはコトは、致しません。
以前の記事はコチラ ⇒ http://blog.goo.ne.jp/chararineko/e/7b07f24c607c09dc9670542445071c63

そして、一般的は株式分割の日程は、こんな感じ。

取締役会(株式分割の決議)⇒基準日公告(効力発生日の2週間前までに公告)⇒基準日到来⇒株式分割の割当日到来(←株式分割の効力発生日)

そこで、普通通りに余裕をもって基準日公告の申し込みをしまして(←現時点での公告方法は官報デス)、取締役会(←株式分割の決議)の翌日の掲載を待つのみ。。。となっていたのです。

ところがっ!!

掲載日の3日ほど前になりまして、会社のご担当者様からのお電話。。。
「基準日公告の掲載を取りやめたいんですっ!! 間に合いますかっ??」

「ぇえ゛~っっっっ???!!! またど~してっ??」

ぃやね。。。そもそも、掲載キャンセルできるかどうかビミョ~なタイミングでもあったのですが、掲載を止めてしまったら、日程が大幅に狂ってしまいます。。。もともと、登記完了までの日程にあんまり余裕はなかったモノですから、ワタシ自身、かなり焦ってしまいました。

。。。で事情を伺ったトコロ、「分割比率が変わるかも知れない。。。」と仰る。

官報公告の文例をご覧いただくとお分かりのように、株式分割公告には、「1株を●株に分割」と記載しておりまして、分割比率が変わってしまうとマズイ。。。ってコトだったようです。

えと。。。えと。。。とにかく、代理店に電話。。。電話。。。(汗汗汗)。。。

続きはまた明日♪ 

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白熊のすすめ \(^o^)/

2014年07月28日 | いろいろ

おはようございます♪

梅雨が明けたと思ったら、まぁぁ~。。。毎日暑い暑い。。。(~_~;)
東京の夏は、大変不快でございますしね。。。

ところで、セブンイレブンでは、ずいぶん前から「白くま」(←アイスです)を売ってまして、これがなかなか美味しい♪
普通のかき氷アイスよりも、氷がやわらかくって、口あたりが良いのです。
暑くなると、やっぱ、かき氷ですよね~。。。
http://www.sej.co.jp/sej/html/products/7premium/ice_cream/

個人的にはちょっと練乳が多すぎ?。。。と思っておりますが ^_^;

鹿児島(←姉夫婦が住んでます)で、白熊を初めて食べたときは、あまりのうまさに感動し、毎日のように食べまくりでした (^_^;)
「白熊」は、さらふわのかき氷に普通よりも薄めの練乳のようなシロップがかなりたくさんかかっていて、上にフルーツがイッパイ乗っている。。。という食べ物です(東京で食べるかき氷の1.5倍~2倍くらいの量)。鹿児島県では老若男女を問わず皆大好き!(←たぶんね)

なかなか東京では食べられないので、以前はたまに通販で購入していました。
⇒ http://mujyaki.co.jp/shirokuma/index

ちょっとお高いのですケド、ホンモノの感じを味わえると思います。

。。。でもね~。。。氷のふわふわ感が、作りたてとは違うんですよね~。。。
。。。なので、作りたて。。。というときは、日比谷の「かごしま遊楽館」2Fのレストランで(夏限定ですケド)食べられます♪
https://www.pref.kagoshima.jp/yurakukan/
(オイシイですよ。初めてだったら、とってもオイシイと思います。でも、本場と比べると、やや物足りない気が。。。^^;。。。ほんと~の美味しさは鹿児島に行って味わってもらいたいです。)

。。。というわけで、本日は、なんだか白熊の宣伝になっちゃいました (^_^;)
「白熊」是非お試しくださいね!(←回しモノ!?)

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期限付決議の合理的な期間 その3

2014年07月25日 | その他会社法関連

おはようございます♪

期限付決議の「期限が長すぎる」のか???。。。もしかして、今までは偶然に登記が受理されてたのかしら???。。。(~_~;)。。。などと思っていたら、3か月前に本店移転の期限付決議をした会社の本店移転登記を申請することになりまして。。。

なんというタイミング!!
良いんだか悪いんだか分かりませんが、まぁ~ね。。。3月の定時株主総会で定款変更して、その直後の取締役会で代表取締役の選定決議があったモンですから、本店移転決議はその取締役会で決議してもらっていたのですよね~。。。

だいぶ前のハナシだったんで、現在進行中ってことをすっかり忘れておりました ^_^;

。。。が!このタイミングで登記申請するのはちょっと「ドキドキ」しましたね。
ホント~に1か月なのだったら、「補正か?却下か?あぁ~っ!!登記が終わってから言って欲しかったわ。。。」とか、心の中でブツクサ文句を言いながらの申請でした。。。。が、何事もなく、無事終了!

え~。。。ちなみに、「実務相談株式会社法3 P42~(Q662取締役の選任決議に期限または条件を付することの可否)」によりますと、「具体的なケースにより、個別的に考察すべきでしょうが、一応期限の長短によって合理性の有無を形式的に判断するほかないでしょう」との記述がございました。

「補正にならなかったから、本店移転の3か月前の期限付決議は合理的期間だ!」と主張するつもりはありませんが、本店移転に関しては、特に、会社の移転準備もありますもんね。。。決議は早めにやっておくのが普通だろうと思うのです。
だから、やっぱり、本店移転の場合の合理的期間は長いハズだ!?という気がします。
過去の記事はコチラ ⇒ http://blog.goo.ne.jp/chararineko/e/931928c57fe448ed5d2c3096d1e22057

。。。とか、勝手に言っておりますが、結局のトコロ、一般的に取締役会でも株主総会でも決議に条件や期限を付けるコトは認められていて、だけども、その「条件や期限は」無制限に認めてるワケじゃないから。。。。常識的に考えなさいよねっ!。。。ってコトでしょ!?

つまり、条件や期限を付けて、先に決議してしまった方が良い理由があればやっても良いよ♪ってことなんだろうな。。。と思います。

ただね。。。合理的期間がどの程度なのか。。。という基準はないのですから、それって登記申請の場合であれば、登記官の主観で決まるってコトなんでしょうか???

。。。とすれば、昨日の金子先生のコメントに大賛成なのです。
つまり、そのためだけにワザワザ株主総会や取締役会を招集しなきゃいけないのは、手間も費用もかかるし。。。忙しい役員サンを呼び出すことはないじゃない!だから、定例取締役会や定時株主総会でついでに決議するのは、「立派な合理的理由」だと思います。
なので、「株主総会決議」の期限付決議は最長で約1年(次回の定時株主総会前まで)、「取締役会決議」は3か月程度(次回の取締役会まで)とすれば良いのじゃないでしょうか?

例の解散決議のハナシも、結局「2週間」というコトになりましたケド、なんか苦しい説明でしたよね~。。。^_^;

株主総会の場合は、「その時(期限が到来する時点)の株主サンの議決権を行使する権利を奪うコトになるから」とか言われてますが、そんなコトを言いだしたら、もっともっと「え?それって良いの?」ってケースは山ほどあるような気がします。
ケースバイケースなんて言うよりも、ハッキリ決めてしまった方がよっぽどスッキリしますよね。

。。。というワケで、ワタシの中では昨日いただいたコメントですっかり解決したハナシだったので、実は、今日は書くコトが無くなっちゃったのです。。。失礼しました。

あ、そうそう、内藤先生も期限付決議の記事を書かれてましたが。。。全くの偶然で、パクリのつもりは全くありませんでした(汗汗汗)。いつものことながら、あちらは中味が濃いので、あんまり比べないでくださいね~。。。

内藤先生、失礼しました m(__)m

では、また来週~♪

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