司法書士のオシゴト

会社にかかわる登記を中心に素朴なギモンにお答えします♪ 

自己株式の取得決議 その4

2017年02月27日 | その他会社法関連

おはようございます♪

ワタシの担当しているクライアントサンの中には、自己株式の取得を定期的に行っている会社さんがございます。
まぁね~。。。取得するためには、財源規制がかかっていますから「分配可能額」がある会社に限られるワケですが。。。^_^;

。。。で、以前、株式上場を目指してたケド、やっぱりヤメタ!!。。。という会社サンなどは、株主サンが多くなりすぎちゃったので、少数株主から株式を買い集めているワケです。

こういうケースですと、手続きは、モチロン「ミニ公開買い付け」であるのですが、会社の思惑どおりにはならないのでしてね。。。^_^;。。。仕方がないので、継続して自己株式を取得できる(=株主が売りたいと思ったときにすぐに取得できる)環境を整備していらっしゃる会社サンがございます。

そこで、一度ご相談がありましてね。。。
株主総会は開けないわけではないケド、できれば必要最低限度にしたい。
でも、常に取得できるようにはしておきたい。。。とのことでありました。

そこで、募集株式の発行のような感じで、定時株主総会では、自己株式を取得できる「枠」を定めておき、取締役会で2~3か月に一度のペースで、取得決議を行うコトになりました。

具体的には。。。

株主総会決議: 取得する株式数1,000株、取得と引き換えに交付する金銭の総額5,000万円、取得の期間 1年間
取締役会決議:取得する株式数200株、株式1株と引き換えに交付する金銭の価額1株につき5万円、株式を取得するのと引き替えに交付する金銭の総額 1,000万円、株式の譲渡しの申し込みの期日 取締役会決議の翌日から3か月後の日(←これを定期的に決議する)

↑ こんな感じです。

ミニ公開買い付けですんで、取締役会決議のたびに株主全員に通知をする必要がありマスが、100人程度であれば、そんなに手間ではないみたいデス。

。。。というようなケースもあるよ。。。のご紹介でありましたが。。。次回へ続く~♪

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自己株式の取得決議 その3

2017年02月23日 | その他会社法関連

おはようございます♪

え~。。。本日は、自己株式を取得する手続きの選択について。。。でございます。
でもこれ、あくまでもワタシが考えているコトにすぎませんから、色んな考え方があるのだろうなぁ~。。。と思います。

自己株式を取得しようとしている会社サンって、少なくともワタシが知る限り、取得の相手方(株式を会社に譲渡する株主)は初めっから決まっていることがホトンドのような気がいたします。

そうなると、会社のご担当者様としては「特定株主からの取得」の方法しかない。。。と思われるみたいですが、ワタシは、そうでもないんじゃないの?。。。と考えております。

まず、定款で売主追加請求権が排除されていない場合ですと、招集手続きの際に株主サンに売主追加請求権に関する通知をしなければなりませんよね。
つまり、決まった株主サンだけから買いたい。。。と思っていたとしても、「売主追加請求」をされてしまえば当初の予定どおりにはいかない。。。だったら、ミニ公開買い付けの場合とほとんど変わらない。。。というコトになってしまいます。

さらに、特定株主の氏名(または名称)については、決議事項になってしまいますので、どの株主サンから買い取るのかが他の株主サンに分かってしまいます。
それに、特定株主サンが大勢いらっしゃる場合には、イチイチお名前を書かないといけないのは結構面倒だし、特定株主サンには議決権がないので、招集通知をどうするか?(←議決権があるヒトとないヒトを書き分けるのか?)。。。議事録はどうするか?。。。などと考えてみますと、何だかメンドウな気がするんですよねぇ~~。。。(~_~;)

だとすれば、実質的には「特定株主からの買取り」であっても、手続きは「ミニ公開買い付け」を選択した方が良いんじゃないの?。。。と思うケースは過去何度もありました。
いずれの手続きを選択するとしても、他の株主サンが売主追加請求権を行使しないのならば、「株式を譲渡してください」と通知する株主サンが、一部のヒトなのか全員なのかが変わるだけで、そんなに手間ではないと思うんですよね^_^;

ただ、やっぱり、ミニ公開買い付けですと、きちんと「自己株式の取得に関する通知」をして「譲渡の勧誘」をするワケですから、「勧誘しちゃったら応募するヒトがいるかも。。。でしょ!?そりゃあ困るっ!!(-"-)」という会社サンに関しては、特定株主からの買取りの方がよいでしょう。。。

どういうことかというとね。。。特定株主からの買取りの場合には、株主総会の5日前まで(招集期間が1週間の会社は3日前まで)に売主追加請求をしなければなりませんからね。。。突然そんなコトを言われても、考える時間がほとんどないし、それに、その通知って、通常ですと招集通知と一緒にすることになるので、気が付きにくい。。。って感じでしょうかね(~_~;)。。。そうすると、「ワタシの株式も売りたい!」という想定外の株主サンが割り込んでくる可能性は低いような気がします。

このように、実質的には特定株主からの買取りであっても、手続きとしては、ミニ公開買い付けの方が良さそうだな。。。と思えるケースはわりと多いと思います。

一方で、「株式を譲渡してくれる株主サンがいたら、全部買い取りたい!」とのご希望であれば、ミニ公開買い付けしか選べませんね^_^;

。。。と、こんな感じで、どっちの手続きを採用するかは、会社サンと相談しながら決めるコトにしています。
次回へ続く~♪

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自己株式の取得決議 その2

2017年02月21日 | その他会社法関連

おはようございます♪

本日は、自己株式の取得決議についてのおさらいデス。

これですね~。。。会社法施行前の手続きとは、かなり変わってしまったトコロなので、なかなか理解できませんでした。
条文を理解できない。。。というよりも、頻繁にご依頼があるわけではないもので、すぐ忘れる。。。(~_~;)

。。。で、ご依頼がございますと、まずは手続きの説明から入るのですケド、なかなか相手にも理解されない。。。ということもあり、一昨年でしたか。。。説明用の資料を作ってみましたら、これがナカナカに便利なシロモノ。
何でもそうなのでしょうケド、自分なりの工夫をすると、業務の効率化が図れるんだなぁ~。。。ナンテ思いました。

さて、自己株式の取得手続きについては、以前もご紹介したとおりですが、今一度(←文字数を稼ぐためじゃないのよ^_^;)!

【A. 不特定株主から取得する場合】
(1)株主総会における自己株式の取得決議(取得株式の数と取得価額の上限、取得期間の決定)
(2)取締役会における自己株式の取得決議(具体的な取得の内容決定)
(3)株主に対して、(2)の内容を通知
(4)株主から株式の譲渡しの申込み

【B. ある特定の株主から取得する場合】
(1)特定株主から自己株式を取得する旨を事前に株主に通知
((1)の通知を受けた株主は、自己を特定の株主に加えることを請求することができる)
(2)株主総会における自己株式の取得決議(取得株式の数と取得価額の上限、取得期間の決定、特定の株主から取得する旨)
(3)「取締役会における自己株式の取得決議(具体的な取得の内容決定)
(4)特定の株主に対して、(3)の内容を通知
(5)特定の株主から株式の譲渡しの申込み
 ※定款に別段の定めがある場合(会社法第164条第1項)は、(1)は不要

Aは、株主サン全員に対して、「株式を譲渡してください!」とお願いする方法です。
上場会社の「公開買い付け」のようなモノなので、「ミニ公開買い付け」と呼ばれております。

Bは、ある特定の株主サンを指定して、そのヒトだけから自己株式を取得する手続きデス。
ただし、その場合には、他の株主サンにも株式を譲渡する機会を与えてあげないと不平等な扱いになってしまいますから、「ワタシの株式も買ってちょーだい」と言う機会を設けるコトになっております。
この株主サンの請求権は、「売主追加請求権」と呼ばれております。

自己株式を有償で取得する手続きは、Aが原則でBが例外ですね。

BがAと違うのは、「特定の株主だけを相手方とすれば良いコト」「他の株主には売主追加請求権が与えられているコト」「自己の株式の取得の相手方となる特定株主は、その取得決議について株主総会で議決権を行使できないコト」「株主総会の特別決議事項(Aは普通決議)であるコト」でしょうか。。。。

さらに例外がありまして、「売主追加請求権を認めない旨の定款の定め」があるときは、特定株主以外の株主サンに対しては、B(1)の通知が不要とされています。
ただし、当該定款の定めを新設する場合には、「株主全員の同意」が必要でございます(会社法第164条2項)。

。。。というワケで、なかなかハナシが進みませんが。。。^_^;。。。次回へ続く~♪ 

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自己株式の取得決議 その1

2017年02月17日 | その他会社法関連

おはようございます♪

今日は。。。というか、今日も。。。というか。。。^_^;。。。皆様のご意見をお伺いしたいなぁぁ~。。。。と思っております。
どうぞよろしくお願いいたします。

では始まり~!

昨年末のハナシ。
12月決算のクライアントのご担当者様が打ち合わせにいらっしゃいまして。。。
「定時総会のハナシにしては早いな。。。」と思っておりましたら、ま、そのハナシもあったのですが、メインは別のコト。

その会社サンには、株主サンが複数名いらっしゃる。。。いわゆる「合弁会社」なのでありますが、一部の株主サンが株主を抜ける。。。という。
そこでですね。
その株主サンのお持ちになっている株式は、発行会社が有償で取得する。。。つまり、自己株式にしたいのですって。
それから、自己株式の取得決議は臨時株主総会でやりたいと仰る。

え~。。。では、ココでちょっと寄り道です。

自己株式の取得については、ずいぶん前に書いたみたい(^_^;)なので、コチラもご参照くださいマシm(__)m
⇒ http://blog.goo.ne.jp/chararineko/e/94b0dbdb3669a14f5cc507f234551410

これですね。。。自己株式を取得しただけだと変更登記は要らないってコトになりますが(株主リストには影響いたしますので、念のため)、実は、結構な頻度でご相談があるのです。

。。。が、変更登記が要らないものですから、独自にお手続きされる会社サンもございまして。。。
確かに、弁護士や司法書士に相談すれば、それなりの費用がかかってしまいますんで、お気持ちは分からなくもない。。。のですが。。。ひょんなことから、「自己株式を取得した」というハナシを伺ってしまい(~_~;)。。。手続きを確認してみますとね。。。「ムムム。。。(@_@;)」。。。なコトがあるんですよねぇ~。。。。

なので、確かにもったいないかも知れませんケド、初めてのお手続きに関しては、さらっとで良いので、専門家にご相談された方が良いと思うんです。よろしくご検討をっ!!!m(__)m

。。。で、自己株式を取得するためには、2つの方法がありますね。
以前の記事にも書きましたけれども、「特定株主からの取得する方法」と「株主全員に対して募集をする方法(⇒「ミニ公開買い付け」と呼ばれてマス)」がございます。

自己株式を取得したい。。。というご相談があった場合には、まず、どちらの方法が良いか検討するワケですね。

どんな感じで検討するか。。。については、次回へ続く~♪

※オマケ
記事の中では、「自己株式の取得」という表現を使っておりますが、本当は「自己株式の取得」が正しい使い方ですよね。
ワタシも普段はほとんど気にしてないのですケド、「自己株式」は会社が取得済みの株式、「自己の株式」は取得前の株式を指すことになっております。もしかして、ご存じない方もいらっしゃるかも知れませんが、意味は違うんですよね~。ただ、実務上は一律に「自己株式」と呼んじゃっているような気がします(~_~;)

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議事録別紙のハナシ その4

2017年02月15日 | 商業登記

おはようございます♪

まず最初にお礼。
先週の金曜日は、板橋支部のセミナーの講師にお招きいただきました。
板橋支部の皆様、大変お世話になりました。ありがとうございましたm(__)m

内容は、ここ最近の商業登記関連の改正について。。。みたいなコト。
ここ最近は、外国関連のハナシが色々出てきておりますんで、それを含めて役員変更登記を中心にお話しをさせていただきました。

「アットホームな雰囲気ですよ♪」。。。とは伺っておりましたが、本当でしたね ^_^
なかなか居心地が良くって、楽しかったです。

20年ぶりくらいに再会した支部長さん(=昔の職場の同僚)や、7~8年ぶりに再会した元同僚の方もいらして、嬉しかったデス。
(内輪のハナシで恐縮ですが。。。Nさん、お会いしたかったです!!今後は是非っ!!)
これに懲りずにまた呼んでくださいね~♪

 

え~。。。では、先週の続きデス。
最初のハナシにちょっと戻るんですケドね。。。

今回、同じようなコトをした会社はもう1社あった。。。というコトは最初にご紹介したのですが、管轄が違うそっちの会社は、全く補正にはならなかったのです。
同じと言っても、登記事項の内容はちょっと違っていましたんで(珍しい内容でした)、ワタシとしては、どちらかというと、そっちの方が心配だったんですケドね~。。。何の問い合わせもなく、サラッと終わったのでした ^_^;

そういう事情もあって、同じような手続きをしてて、同じような書類を添付してるのに、コッチは補正でアッチは何もなし???。。。そんなコトはないでしょ~。。。とも思ったんですよ。。。しかも、どっちも取扱い件数は多い近所の出張所(=これがね。。。一方が本局だったら、ハナシはちょお~っと違うんでしょうケド。。。(~_~;))なので、コチラとしても簡単に補正をしたくなかったのでした。

。。。そして、数日後。
何の連絡もないままに、普通に登記は受理されまして。。。「今回だけですよ!?」的な捨て台詞もなく、ワタシの言ってることを理解してくださった故の結論なのか、あんまり頑固で根負けしたのかは定かではございません(~_~;)

お若い調査官だったのですかね~???
それとも、転勤したてでコッチの取扱いをご存じなかったんですかね~???^_^;

昨年、港出張所の登記官の方々による研修会があった。。。というハナシは以前ご紹介しましたケド、そのときに、札幌から転勤してこられた。。。という方が、「アッチだったら絶対補正なんですケドね」って仰っていたコトがありました。
何のハナシだったかは憶えてないのですが(^_^;)。。。結構苦いお顔をされてました。

。。。でですね。。。一応、自分なりに今回のコトをもう一度考えてみたのですが。。。。。

まず、今回のケースが組織再編と同じか。。。というと、少なくとも、組織再編とは違って、相手方(引受人)の意向は分からないのですから、契約書の原本を添付しない。。。って取扱いはできないでしょうね~。。。。会社法改正前から、総数引受契約についてはアレコレ言われていましたし、いくら議事録に契約書が添付されていても、原本を添付は必須だろうと思います。

では、契約書の原本を添付し、議事録の別紙を添付しないのはどうなのか???

そもそも、通常の第三者割当では「割当決議」をしたコトを証する議事録が添付書類になるのに、実質的に同じようなコト(割当先の決定)をしている総数引受契約だったら、議事録(業務執行機関の承認決議)は要らない(登記の際は、契約書を添付させるケド^_^;)。。。ってトコロが変だったんだろうな。。。と思うのです。。。。(~_~;)

つまり、通常の第三者割当の手続きと平仄を合わせることが必要。。。という趣旨の改正だったのでしょうから、そんなに細かいコトにはこだわってないんじゃないのかしら???って気がします。
。。。となれば、「総数引受契約の承認決議をしているコト」が重要なんであって、議事録に添付された別紙と契約書の原本の内容が一致しているかどうかをわざわざ照合する必要はないのではないか???って思うのです。

ただ、同業者の皆さんも、ワタシと同じように、いつもは議事録の別紙として契約書を添付しちゃう。。。ってことですと、突然、別紙を省略されて、何か足りない!!!。。。と思われたのかも知れません。


。。。じゃあ、もうちょっと進んで、新株予約権はどうなのか???。。。新株予約権付社債は???。。。

これもね。。。割当決議の部分がちゃんと決議されている必要があるってコトだとすれば、別紙の添付はさほど重要じゃないと思えます。
少なくとも、法務局がそこまで確認する必要はあるのか。。。と考えると、「決議を経たコト」が分かれば良いのじゃないかなぁ~。。。他の部分は、契約書が添付されているんだから、そっちを見ればいいのではないでしょうか???

大体、同じモノをいくつも添付されたら、おそらく、それが同一内容かどうかイチイチ確認されるんですよね?
それって、逆に面倒じゃないのでしょうか?

とにかくね。。。久々に揉めまして、結構疲れたし、珍しい案件だったので、ホント「補正」って言葉はシャレになりませんでした。。。はぁぁ~(-_-;)

。。。というワケで終了でございます。

皆様のご意見をお寄せくださいませ~♪

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