印鑑相違

なんだかバタバタしていてアタマが働きませんので、とりあえずの話題を。。。

先日、法務局から電話がかかってきました。 法務局からの電話って、ダイタイは補正みたいなハナシなので、未だに 「なになにっ！？」 と、ドキッとしながら電話口に出ます。 どうも気が小さくて慣れません（泣）。

法務局の方はこんなことをおっしゃいました。
「この前提出された○×会社なんですけどねぇ～。原本還付するときに拡大コピーしましたか？？」

「はっ？」
拡大コピーなんてしてませんよぉ。ワタシが自分でコピーしたんですから。（すみません。偉くないので、自分でコピーもしています(^_^;)）

「いやね～。。。印鑑の大きさが違うんですよね～。 実はね、昨年もオタクの事務所で申請されたじゃないですか。で、去年の印鑑届も確認してみたんですよね～。 でも、やっぱり大きさが違うみたいなんですよ。今年のは20ミリで、去年のは18ミリなんで、拡大コピーしちゃったんだったらこの位チガウかなぁ。。。と思って、お電話したわけです。」

何とも、人の良い親切な調査官でした。
こんな方もいらっしゃるんですね～。。。わざわざ去年の書類まで見てから電話してくださるなんて。

「とにかくコピーはワタシがしたので、拡大はしてません。 やっぱり印鑑が違うんだと思います。。。」
などと、まるでヒトゴトのようなことを言いながら、書類を見てみました。
去年の書類の写しと比較するとやっぱり20ミリと18ミリです。でも、印影はホントにそっくりなんです。拡大って思ってもおかしくないほどに似ていました。

そうは言っても2ミリも違うのですから、別の印鑑を押されたはずです。

。。。という訳で、会社に電話すると、「そうですよ。20ミリでしょ？登記所に届出ている印鑑じゃないです♪」　ムムム。。。こちらは、確信犯でした。

結局、ワタシがもっとしつこく言えばよかったんですけど、「委任状（会社実印押印）」とメールに書いただけだったため、担当者（今年変わられていました）の方には上手く伝わっていなかったみたいです。

こんなことはワリと多くて、補正をするのは面倒なのですが、印鑑証明書の控えと照合するのも面倒なので、特別な場合を除いては照合作業は行っておりません。（会社の自己申告を信用してますから(^_^;)）

実印相違で補正になるのは珍しくないものの、今回の調査官（たぶん）の方はホント親切で感動しました。今度、ご挨拶したいくらいです。
ま、そんなことをしていたら、いくらやっても申請書が溜まる一方なのでしょうから、職員としてはどうなのかな。。。と思いつつ。。。。6月も終わりますね。

取締役改選の定時株主総会直後の取締役会 その５

昨日の続きですね。

【取締役の業務分掌の決定】
これも、やる会社とやらない会社がありますが、要するにAさんは●●部の担当役員ですよ、とか、部長ですよ、というようなことを決めます。基本的に常勤の取締役が対象です。社外取締役の要件の一つとして、「業務執行取締役でないこと」というのがありますが、この決議によって業務執行の委任を受け、業務執行取締役になるんですね。
ただ、ダレが何を、ってことじゃなく、全員が何でもやりますって会社もありますから、この決議がないからといって、業務執行取締役でないとはいえないのだろうと思います。

【取締役の報酬決定】
ここは、ちょっと長くなりますから、大分ハショリます。詳細はマタ後日。。。
取締役の報酬は、ホトンドの会社が株主総会で支給額の総枠を決めておき、具体的な額は取締役会で決める、ということをしています。

株主総会の報酬枠については、変更決議があるまでは決議の内容がずっと維持されますが、取締役会の決議については、会社によってやり方が違っています。
基本的には、他の議案と同様、取締役の任期満了によって一旦は決議された内容がクリアされる、と考えるべきなのだろうと思っていますが、実際には必ずしも報酬決定の決議は行われていません。

つまり、取締役全員が重任であって報酬額が変わらなければ、改めて決議しなおさなくても黙示的に同額支給すると考えられる、ということもあるようですし、そもそも無報酬ってこともあります。役員報酬は決議しなければ支払えないのですけど、そんなことを根掘り葉掘り訊くのもなぁ～。。。と思ってしまいます。

この議案は税務と関係しますので、税務調査が入ると必ず確認される事項なんだそうです。　税金のことですから、会社さんとしてもしっかり理解しておいていただきたいのですが、「それって、やらないといけないんでしょうか？」 とか、「うちの会社はそんな決議（株主総会も含めて）やったことないですっ！！」なんてこともあります。

登記とは直接関係ないことなのですが、ここは少し気を付けるようにしています。

【オマケ】
定時総会で役員が改選されますと、登記期間はその日から２週間以内（普通は初日不参入）です。２週間っていうと長いような気がしますが、特に取締役会議事録は取締役の押印作業にとっても時間がかかります。（外国在住の方もいたりしますしね。）
それに、こういうある意味形式的な議案だけでなく、あれやこれやと実質審議が必要が議案もありますから、議事録の文面を完成させるにもかなりのご苦労があるようなんです。

そういうこともあって、先日ご紹介したK氏の会社では、株主総会の後の取締役会を２回開催されています。こういうのはとっても珍しいと思うのですが、どうですか？ まず最初の取締役会では、最低限のこと（代表取締役の選定など）を決議して、終わったら取締役と監査役の方に直ちに議事録の押印をお願いするようです。
その後、２回目の取締役会を開催し、残りの議案をゆっくり審議し、議事録もある程度の時間をかけて作るんでしょうね。

。。。というわけで、取締役会の議案は会社によってかなり違っていますが、ほんとに必要な決議を行っていらっしゃいますか？ もしやっていなかったら、次の取締役会で是非！

取締役改選の定時株主総会直後の取締役会 その４

おはようございます。

クライアントの皆様方におかれましては、無事、株主総会を終えられたようです。 良かった良かった！
最近ニュースでも報道されていますケド、役員報酬の開示義務がダンダンと厳しくなっておりまして、会社としては頭の痛いことでしょうね～。 日本では役員報酬は非公開。。。っていうのが普通だったのに、こうなってくると、株主さんのチェックも厳しそうです。

私は、というと、ほぼ議事録などの書類のチェックを終え、あとは登記申請だけという状況です。登記申請は７月になってしまう会社も多いですから、７月中旬まではバタバタしています。

つまりですね～。。。毎日毎日色んな会社の議事録を見ていると、頭がそういうことしか考えられなくなってしまって、こういう話題になるんです。 自分で言うのも何ですが、単純（バカ？）！

。。。話を元に戻しましょう。

取締役会の議案についてです。

【代表取締役・役付取締役の選定】
これは前にも書いたような気がします。
オオザッパですけども、代表取締役と役付取締役の議案をまとめる会社と分ける会社があります。定款規定とも関連しますが、上場会社だとほぼ分けているような気がします。そして、どちらかというと、役付き取締役の選定を先に決議する会社の方が多いような気がします。

定款規定上、特に順番が決まらないのでしたら、どっちが先でもいいんですけどね～。昨日のハナシと関連しますが、仮議長を議長に昇格（？）させるために、まず、社長を決めている。。。ということかも知れません。

【取締役社長の職務代行順序の決定】
定款では、一般的に株主総会と取締役会の招集権者と議長は、取締役社長が行う旨が定められています。（取締役会の方は会長サンの場合もあります。）そして、社長さんが病気やケガなどで、職務を執行できない場合には、取締役会において予めその代行順序を決めておくことになっていますよね。

取締役が改選されると、前に決めた代行順序も一旦クリアされますから、改めて決め直すことになるんです。予め。。。なので、別にこの機会でなくても良いのですが、ダイタイは定時総会後の取締役会で決めています。 ワタシの感想としては、ここで決めない会社は結局決めないままになる。。。って気がしています。

あ、決めなかったらいけないか、というと、別の手段があるので特別困らないと思いますよ。ただ、定款では決めることが前提になっているので、そういう意味では決めておくべきでしょうね。

なかなか終わりませんが。。。明日に続く。

取締役改選の定時株主総会直後の取締役会 その３

定時株主総会で取締役が改選されますと、取締役会設置会社では、ほぼ例外なく当日中に取締役会が開催されます。
こんなことは法律で決まっているわけじゃあないので、別に後日でも構わないのでは。。。？？とも思いますが、そうではありません。

実際問題としては、株主総会には取締役も監査役も勢ぞろいしますので、ついでに取締役会を開くのは合理的ということもあるんでしょうね。ただし、取締役が改選されますと、取締役の退任によって代表取締役がいなくなりますから、速やかに代表取締役を選び直すことが必要です。

代表取締役が存在しない期間があるというのは、やっぱりマズイでしょうから、実質的には総会直後に取締役会を開いて代表取締役を選定しておくことになるようです。

では、その取締役会は普通と違うところがあるのでしょうか。。。
特に変わったことを提案するつもりはないですが、あまり良く分からない、という会社が最近多いような気がするので、整理しておきましょう。

まず、議長です。取締役会の議長は、一般的に定款規定によって取締役社長が務めることになっています。 取締役社長というのは、法律上の役ではありませんが、取締役の中から選ばれるため、取締役の（任期満了による)退任と同時に取締役社長としての地位を喪失します。とすると、取締役会開催時においては代表取締役も社長も不在ですから、議長は出席者の互選で決めることになるんです。

大きな会社になりますと、開催時点では「仮議長」というものを互選で定め（そのヒトはこれから選定する社長さんなんですケドね(^_^;)）、取締役社長が選定された時点で、定款規定に基づいて正式に議長に就任する。。。なんてこともされています。
ワタシとしては、「同じヒトだったら、別に宣言しなくてもいいのでは？？？」 と思ったりするのですけど、余計なお世話でしょうね。

次に議案です。
代表取締役と役付取締役の選定決議はほぼ例外なくどの会社でも行っていますよね。登記もあるので、代表取締役選定だけははずせません。
じゃあ、他には何を決議するかということですが、一般的には次の事項です。

・取締役社長不在の場合の職務代行順序
・取締役の職務分掌
・取締役の報酬決定

最近、報酬決定についてもお問い合わせが多くなってきていますし、何故これを決議するのか。。。をもう少し考えてみようと思います。

マタ来週～＝3

取締役改選の定時株主総会直後の取締役会 その２

昨年、取締役会の招集についての記事の題材にさせていただいた会社さんから、こんなメールをいただきました。

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お世話になっております。

 昼休み、弁当を食べながら先生の「司法書士のオシゴト」 を拝見していました。
「これはどうも俺のことらしい・・・」と思われる記事がときどきあったりして、面白く拝見させていただいております。
 ４月２８日の株主総会直後の取締役会招集はどうするか、という記事も、そのひとつです。ブログに直接コメントを入れよう と思ったのですが、どうもうまく送信できない（古い記事へのコメントは受け取らない設定？）ので、メールにさせていただきます。

 「取締役実務の手引き１」（新日本法規）３３４ノ６頁に、次のような記載があります。

 「総会開催に先立ち、改選前の招集権者から各取締役・監査役候補者に対し『○月○日開催の株主総会において取締役（又は監査役）に選任された場合は、総会閉会後直ちに△△において取締役会を開催する』 旨の招集通知を発しておくという（実務上の慣行）・・（中略）・・は 有効と解されています。 もっとも・・定款に招集期間短縮の規定があるときに限られる・・。」

今後も楽しく有益な記事を楽しみにしております。
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Kさま、ありがとうございます。
このメールはちょうど昨年の今頃いただいていたのですが、６月総会の時期まで懐で暖めておりました(^_^;)。
メールの主のK氏は、「ジェントルマン」という表現がぴったりの素敵な方なのですが、オシゴトに関してはとっても厳しい方です。 実務も法律も、私などよりお詳しいことが多くて、いつも勉強させていただいています。 こういう方はとても貴重な存在で、感謝感謝のキモチでいっぱいです。今後ともどうぞよろしくお願いいたします。

ブログのコメントは、とりあえず、どのような内容でも入れていただけるようになっていますので（全く関係のないモノは後で削除してますが）、是非ともお願いいたします！！

さて、メールに出てくる書籍は、残念ながら事務所になくて読んでいないのですが、実務慣行として事前に招集通知を発送する。。。という手法は用いられているようですね。
結局のところ、取締役会の招集もこれに関する同意も書面に限られていませんから、会社によって手続はずいぶんと変わるでしょう。 最終的にトラブルがなければ良いのですから。。。

。。。というわけで、今日はK氏からのメールを紹介させていただきまして、また明日に続きます。