合同会社持分を承継させる会社分割 その２

おはようございます♪

あっという間に4月に入ってしまいまして。。。(^^;)。。。ずいぶん間が空いちゃいましたが、前回（←会社分割）のつづきデス (~_~;)
うぅぅ～む。。。(-_-;)。。。どこからどうやって書こうか悩んでおりますが。。。。思いついたコトからってことで、順序不同になるかと思います。
すみませぬ。。。＿|￣|○

 

とりあえずは、法務局への相談結果について。

会社分割で合同会社の持分を承継させると、社員が変わるってコトですよね。
けれども、会社分割がイヤなところは、必ずしも会社分割の手続だけでは権利義務が承継されない。。。ってコトだと思っておりマス。

例えば、株式会社の株式が承継対象資産だとしても、自動的に株主が変わるワケじゃあございませんよね。
非公開会社の株式だったら、発行会社の譲渡承認の手続きが必要だし、株主名簿の名義書換請求だって必要になります。

それから、賃貸借契約の借主の地位を承継させるような場合でも、契約書上、譲渡転貸禁止特約があれば、借主さんのOKを貰わない限り契約上の地位は移転しない。。。とかね (~_~;)

。。。ですので、今回のように合同会社の持分を承継させるという場合も、会社分割の効力発生日までに同時並行で必要になる手続を経ないといけません。。。というハナシ。

ということで、復習復讐ですが、合同会社側では、こんな ↓　手続が必要でゴザイマス。

【合同会社の手続】

１．定款変更（社員に関する規定）にかかる総社員の同意
２．持分譲渡の合意
３．新たな代表社員による職務執行者の選任
４．業務執行社員及び代表社員の変更登記

まぁ、通常の持分譲渡と考えてもらえば良いんだけど、

１については、社員に関する事項について定款変更しないといけませんね。
後は、定款に業務執行社員や代表社員が具体的に定めてあれば、ソコも変更が必要。
で、法務局の回答としては、「この同意書には定款変更日を書いてね♪」。。。ってコトでした。

ただね～。。。
社員が１人しかいなくって、その社員の持分を全部譲渡するのに、別途定款変更の同意がいる。。。って、なんだか変じゃない？
例えば、会社分割の契約書に定款変更事項を記載するとか。。。（聞いてみてはいないケド(^^;)）、そういう風にすることでも良さそうな気がしています。

それから、ココでの疑問は、出資金について。
定款には社員の出資の額を記載しなければなりませんが、これがいくらになるのか。。。？
結論としては、変更前（譲渡人）の出資金と同額にしましたが。。。。そもそも「出資金」ってどういう意味があるんでしょうね？
今回の会社分割は無対価なので、新たな社員は出資をしていませんからね～。。。。新社員の出資金は0円なのか？？？
しかし、もし出資金0円としたら、持分もゼロになるのだろうか。。。それはなさそうだよね～。。。。(~_~;)
と、そんなことを考えていましたが、単に旧社員の出資金を定款に書くしかないのだろうな（←当該社員の持分を表示するという感じデス）。。。という一応の結論に達しました。

しかし、なぁ～んか、まだモヤモヤしております(-_-;)

次に２について
持分譲渡の契約書に当たるモノとしては、まさしく吸収分割契約書で足りる。。。。との回答。（←当たり前だけどね。。。(~_~;)　）
でね。。。法務局の方からのご指導によりますと、契約書には、承継資産のほかに持分が譲渡される日を別途記載せよ。。。とのことでした。
まぁね。。。仰るとおりに書きましたが、会社分割の効力発生によって承継権利義務は承継会社に承継されるするに決まってるんじゃないの？？？"(-""-)"
ですので、本当はそんな日付は要らないはずよっ！。。。"(-""-)"。。。と、思っておりマス。

 

というワケで、思いつくままにツラツラと書いておりますが、長くなったので次回へ続く～♪

合同会社持分を承継させる会社分割 その１

おはようございます♪

本日は、ちょっと変わった（と思われる(^^;)）会社分割の登記が終わりましたので、備忘録を兼ねてご紹介したいと思いマスっ！

何か。。。というと、合同会社。
最近は、本当に合同会社がらみの組織再編が増えました。
現在も、合同会社が承継会社になる会社分割を受託していますし。。。(~_~;)
嬉しいんだけどね。。。。しかし、な～んか調子が狂うというか。。。どこかに落とし穴があるんじゃなかろうか。。。とか思ってしまうのよ。。。( ;∀;)

とはいえ、さすがに、結構な数をやらせていただき、ずいぶん慣れてきた感もございます。。。
みなさまはいかがでしょうかね～。。。

 

。。。では、始まり～♬

今回の会社分割ですケド、当事者は株式会社でゴザイマス。
じゃあ、どこに合同会社が絡んでいるかというと、吸収分割によって承継される権利義務が、「合同会社の持分」なのデス(◎_◎;)

ほんと～に色んなパターンがあるモノですよね。。。
まぁしかし。。。考えてみれば、子会社株式を分割で承継する。。。というケースは結構あるな。。。という気がしました。
株式が「持分」になっただけ。。。なんですケド。。。(-_-;)

 

でもですよっ！？
株式の場合は、譲渡承認をして株主名簿の書換をすれば良いじゃないですか！？
これが、合同会社の持分に変わると？？？。。。(-_-;)

そもそも、承継できるのか？。。。というトコロから考え始めた。。。という次第でございました。

まずは、その辺の書籍を確認。。。すると、立花先生のご著書「合同会社の運営と理論 第２版 51頁～」にズバリの解説が！！。。。ヽ(^o^)丿
さすが立花先生！
漏れがないですね。。。もはや、合同会社のオーソリティ～だ！。。。
ただね～。。。論点は「一般承継か特定承継か。。。」というモノなので、会社分割で持分を承継できる。。。という点については異論はないようでした ＿|￣|○

じゃあ、合同会社側の手続はどうすればいいのか。。。ってコトですが、ココは大体想定はしていましたが、一応、法務局に照会しました。
あ。。。ちなみに、今回の合同会社の社員は分割会社のみで、他の社員はいません。

【合同会社の手続】

１．定款変更（社員に関する規定）にかかる総社員の同意
２．持分譲渡の合意
３．新たな代表社員による職務執行者の選任
４．業務執行社員及び代表社員の変更登記

合同会社に関する手続は、上記ということになろうかと思いました。

他の社員がいる場合は、「持分譲渡に関する他の社員の同意」というモノが必要ですが、他の社員はいないのでコレは不要。。。と。

。。。で、通常の持分譲渡と異なるのは、会社分割で持分を譲渡（承継）するというトコロ。

ただね～。。。そういやぁワタシ。。。合同会社の持分譲渡すらやったコトないのよね。。。(^^;)
だいじょぶかいな！？。。。(;・∀・)

というワケで、次回へ続く～♪

上場会社のBS要旨の公告 その３

おはようございます♪
本日もどうぞよろしくお願いいたします m(__)m

早速前回のつづきデス。
え～。。。ちょっと（？！）おさらいをいたしますと。。。会計監査人設置会社（上場会社を含む）については、会計監査人の「無限定適正意見」を得た場合、いわゆる決算取締役会で計算書類を承認した時点で計算書類が確定することになるワケですね(#^.^#)


従いまして、例えば12月決算の会計監査人設置会社が合併公告を掲載する場合の計算書類に関する事項は。。。というと。。。合併公告掲載日が決算取締役会の翌日以降だったら、令和5年12月31日の決算公告で、公告掲載日がその前であれば、令和4年12月31日の決算公告になる。。。ということでございマス（←たぶんですケド。。。取締役会の当日に公告をするんだったら、令和4年12月の決算公告だと思います。）(^^;)
ま。。。(;^ω^)。。。決算は確定していますので、決算公告を前倒しても良いだろうと思います。

ただ、大会社の場合は、損益計算書の要旨も公告しなければなりませんから、合併公告とBSの要旨を同時掲載をしたとしても、改めて決算公告をしないといけませんのでご注意くださいマセ。
例えば、合併公告と同時掲載でPL要旨も掲載するというのはどうなんでしょうね～。。。ほかの会社の合併公告をちゃんと見ているワケじゃないので、よく分かりません。。。(>_<)


さて。。。。じゃあ、これが上場会社だったらどうなるのか。。。。ですが、通常は決算公告義務が免除されていますよね。。。(;^ω^)

ただし。。。( ;∀;)。。。合併公告を掲載する時期が、「決算取締役会の翌日から株主総会の開催日まで」の間については、決算取締役会で承認された最終の貸借対照表（←有価証券報告書）が開示されていない状態になりますね。。。。。と。。。ここまでが、前回のおさらいデス。。。結構しつこかったかなぁ。。。失礼！(;・∀・)



じゃあどうするか。。。というと、上場会社であっても、合併公告と共にBS要旨を掲載しないとダメだ。。。というのが原則なんでございマス。
つまり。。。計算書類が記載された有価証券報告書が提出されるのが、株主総会の開催日以降だから。。。。(~_~;)。。。というコト。

私自身は、「問題の時期」に合併公告を掲載した経験はございません。。。。けれども。。。実務上は「この期間は要注意！！」とされているんです。
しかしですよ！？。。。。なんと！ 2009年12月31日以後終了する事業年度に係る有価証券報告書というのは。。。定時株主総会開催前に提出が可能になっているんですって！ (◎_◎;)

これね。。。今回の合併が、ちょうど、危ない期間だったものですから、気になって調べていたところ判明いたしました。
2009年って。。。。結構前なんですけど。。。。知らなかったっ ＿|￣|○

もっとも、定時株主総会前に有価証券報告書を提出している会社は少ないのだそうです。
とはいえ。。。「問題の時期」に合併公告を掲載するのだったら、有価証券報告書の提出を必ず確認しなければならない。。。ってコトですよね！？

まぁ、今回の合併に関しては、決算取締役会の前に合併公告を掲載しないとならない日程でした。。。ですので、結果的には悩む必要はなかった。。。。のでありました。
ただ、上場会社本体が当事者になる合併って、ちょっとしたコトでも、大問題に発展することがありますので、慎重に手続を進めないとね。。。と思っておりマス。

。。。というワケで、なんだか大した話ではなかったかも。。。。（うっ(-_-;)）。。。ですが、今回は終了♬
お読みいただいた皆様、ありがとうございました m(__)m

上場会社のBS要旨の公告 その２

おはようございマス(^^♪
本日もどうぞよろしくお願いします m(__)m

では、早速前回のつづきでございマス。

上場会社の合併。。。中小企業の場合と大きく違うのは、「開示」なんですよね。
相手方にもよりますが、一番面倒くさいのが「有価証券報告書（臨時報告）」の提出を要する場合です。
そして、「適時開示」というのもありマス。
証券用語集によれば「重要な会社情報が投資者に適時・適切に開示されることを目的として、取引所が上場会社に対して義務づけている開示。適時開示情報伝達システム（TDNet）などを通じて開示される。」とされております。

最後にプレスリリース。
これは、会社が任意にインターネット等で、事象の概要等を報告するもの。。。という感じでしょうか？

。。。でですね。。。面倒くさいのは、会社法のスケジュールだけではダメなコト　(;´Д｀)
開示のタイミングは、取締役会の決議後ただちに（←ほんとに終わったらすぐっ！！）。。。なんです。
なので、取締役会の決議の内容とかタイミングも重要になってきます。

そして、開示の内容って、事前開示事項プラスα　。。。なので、事実上は事前開示のタイミングが繰り上がることになる。。。と考えて良いだろうと思いマス。
とはいえですよ！？。。。
さすがに、これらを司法書士に丸投げしてくる上場会社はないので、ある程度のお手伝いで足りる。。。というイメージで良いんじゃないかなぁ～。。。(^^;)

。。。んで、もう一つが計算書類の確定時期について！
今回すごぉ～く気になっていたのが、計算書類の確定時期と公告内容についてなんデス。
つまりね。。。上場会社の合併公告に記載する「計算書類に関する事項」って、普通は「証券取引法による有価証券報告書提出済。」となるワケ。
なんでか？？。。。というと、上場会社には決算公告義務がなの義務がない。。。(-_-;)。。。ケドモ、有価証券報告書に書いてあるから（会社法440条４項）そっちを見てね。。。ってコトなのよね～ (~_~;)

しかしですよ。。。実は、最終のBSというモノが有価証券報告書に開示されてない時期があるっ！？。。。(◎_◎;)。。。というのが、今回の「お題」でございマス(;^ω^)

上場会社は漏れなく「会計監査人設置会社」になっていますよね？
公開会社の場合の期間設計は、「取締役会＋監査役＋監査役会＋会計監査人」又は「取締役会＋監査等委員会（又は指名委員会等）＋会計監査人」でございマス。
そして、通常、計算書類は株主総会の承認を受けなければならないんですケド、会計監査人設置会社には特則がありまして。。。。ざっくり言うと、監査法人（会計監査人）がいわゆる「無限定適正意見」を述べた場合は、株主総会では計算書類の承認は不要で、計算書類の内容を「報告しなければならない」とされているんです（会社法439条）。

じゃあ、計算書類が確定するのはいつなのか。。。というと、計算書類が取締役会（←決算取締役会と呼ばれています。）で承認（会社法436条３項）された時になるというコトなんです。
ただし、有価証券報告書を提出するのは、株主総会の終了後になる。。。つまり、決算取締役会の日から株主総会の開催日までの間は、最終貸借対照表が開示されていない状態になるワケっ！！！！(>_<)

ま、そういうことで、ドキドキしながら日程を組んでいたのですが、実は新たな事実を発見したのでした。

では、次回へ続く～♬

上場会社のBS要旨の公告 その１

おはようございマス♬

時節柄ということなんでしょうが。。。ここのところ、組織再編の依頼がいくつかございました。ありがとうございます　!(^^)!
そんで、久しぶりに上場会社が当事者になる合併の案件が来まして、書き留めておかねばっ！。。。と思ったコトがあって、筆（？？？）をとりました。

ではでは、余計なコトも含めつつ。。。始まり～(~_~;)

今回のケースね。。。子会社を合併するケースなんです。
で、ちょっとした事情により、定時株主総会で合併承認をする。。。ということになっておりました。

非上場会社同士の合併と違うトコロというと、まずは、電子公告かな～。。。と思います(#^.^#)
そして、当然のことながら、合併公告についての電子公告調査会社の調査が要ります。

しかしっ！！
「電子公告調査？。。。なにそれ？。。。知らん(-_-;)」。。。という。
まぁね。。。確かに普通は電子公告調査が必要になるコトって、滅多にないのかな～。。。と思いマスよね～。。。(^^;)
ただ、この会社さん、数年前に株式分割をやってまして（←登記事項証明書から判明！）。。。その時に電子公告調査をしてるハズなのよ。。。
だけど、どうやら当時とは担当者が変わっているらしく、どの調査会社に依頼をしたかもわからない。。。という。。。ぶぅぅ～。。。"(-""-)"

なので、今回依頼する予定の調査会社サンに電話して、ちょっと聞いてみたんですよ。
そしたら、「はい、当社に登録がございますよ。」と。。。。わ～いっ！！！(≧◇≦)
だってね。。。最初の登録が一番面倒なんですよ。。。なので、そこが要らないと分かってホッとしました。
調査会社の方っ！！！。。。ありがとうございましたぁ～っ！！　m(__)m

電子公告っていうのは、公告原稿（PDFデータ）を会社のHPに載せるんですケドモね。。。HPにデータをアップロードしたり、調査の事前テストをしたりするトコロは、どうしても会社にやってもらわないといけません。
なので、司法書士がお手伝いできるトコロと、会社に必ずやってもらわないといけないトコロを､きちんと棲み分けしておくことが大切です。
それから、一番重要なのが「中断について」デス。

ワタシは、電子公告の経験が多いわけではないんですが、「中断しちゃった (^^;) 」というケースは何件かあります。
う～ん。。。それって、かなりの確率なんじゃなかろうか。。。(>_<)
。。。ということですので、中断しないように、社内でキッチリ情報共有しておいていただくことをお伝えするコトが必要でございマス。
ココは、結構しつこく言う感じ。。。はっ・はっ・はっ=3　 (^^;)

で、今度は公告の内容デス！
ちょっとしたコトなんですが、いつもは、できるだけ文字数を少なく、必要最低限の内容にするんですよね。
何故かというと、一つは誤植が出にくくするためで、もう一つは公告料をケチる。。。もといっ！。。。安くするためです。。。( ;∀;)

しかし、これが上場会社だと少し考え方が違っていましてね（←と、ワタシは思っています(^^;)）。。。一般常識として関係者にお伝えすべき事柄に関しては、きちんと書いておく。。。。という感じです。
ただ、官報の方はそれほどのコダワリはなくってですね。。。電子公告の文面をしっかり書いておけばいいのかもしれません。
この辺は会社さんと、しっかり打合せをしてくださいマセ。
もっとも、親会社（＝上場会社とか、有名な会社）が当事者として登場せず、グループ会社間の組織再編ならば、中小企業の対応とおんなじで無問題。。。と思いマス(;^ω^)

会社によって考え方は違うんでしょうケドねぇぇ～。。。ワタシの対応は、そんな感じ。

。。。というワケで、全く「お題」のハナシにたどり着けませんでしたが。。。次回へ続く～♪