司法書士のオシゴト

会社にかかわる登記を中心に素朴なギモンにお答えします♪ 

新任取締役等の就任承諾書と本人確認証明書 その3

2015年05月29日 | 商業登記

おはようございます♪

え~。。。本人確認証明書のハナシでしたね。

実は、ウチの事務所で登記申請したワケではないのですが、ご相談を受けましてね。。。
「海外在住の日本人が取締役に就任するんですケド、どんな証明書を添付すべきでしょうか?」。。。と。。。

日本人でも、海外にお住まいの方は住民票が取れませんし(←ま、当然ですケド^_^;)、パスポートもダメだってコトになりますと、通常は、現地の日本領事館で在留証明書や署名証明書を貰って来るのだろうな。。。と思います。。。とお伝えしたところ、「コレはどうでしょう?」。。。と、不思議なモノを見せられました。

またしても、ワタシが無知なだけかも知れないんですケドね。。。^_^;
「在外選挙人証」ってヤツ。。。。初めて見ました。。。

外務省HP→ http://www.mofa.go.jp/mofaj/toko/senkyo/seido.html

。。。でですね。。。証明書には、住所、氏名、生年月日が書いてあるのですケド、住所は。。。手書き。。。。(@_@;)
う~ん。。。。こういうものでも、手書きはダメなのかしら????
ただね。。。コレ、申請書には現住所を書いて、名簿には住所も登録されるらしいのです。
(ちなみに、住所移転なんかの場合は住所変更届をしなければいけないみたい。)
しかも、ネットで検索してみたら、住所がタイプしてある証明書もあるようなんです。

。。。ってコトは、手書きって言ったって、たぶん、本人が勝手に書くのではなく、あちら(←発行側)の事情で手書きをしているだけだと思うのです。住所が記載された状態(タイプか手書きかは別として)で発行される証明書だとすればですよ。。。ダメじゃないよねぇぇぇ?!!

。。。というワケで、「手書きの住所はダメと言われてますケド、コレはダイジョウブだと思うので、そのまま提出してみてはいかがですか。」とお答えしました。

結果、登記は受理されたそうです♪

勝手な想像ですケドね。。。
「手書き」だったとしても、(1)証明書が発行された時点では住所がプランクで、後で本人が自由に書き入れられるタイプのモノはダメだケド、(2)証明する側がアチラの事情で手書きをして発行された証明書はダメじゃない。。。はず。。。だと思います。
でも、通常、日本国内で住所を証明するモノと考えた場合、(2)の方(「手書き」するのは本人)なんでしょう。
こういうハナシって例外を言いだすとキリがないので、ケースパイケースで対応するしかありませんが、面白いモノを見せていただきました。

次に、海外在住の外国人の証明書。。。
これも、法務省の例示としては、住所・氏名の記載のある署名証明書や宣誓供述書など。。。ということですが、そもそも外国で取得して、外国から郵送されるのですから、もの凄く時間がかかってしまいます。

なので、今のところは、運転免許証のコピーが一番多いデス(←住所の記載がない免許証。。。は、今のトコロ聞いておりません。)。
当然外国語ですから、翻訳文の添付は必要ですケド、大きな混乱はない模様。

それから、こういうのもありました。
先日受託した案件で、アメリカにお住まいの外国人だったんですケドも、就任承諾書に住所を記載しておいたら(←会社のヒトが)、何故か「州の名前」が抜けてしまい、ご本人も気付かずにそのままサインしちゃった。。。

後で、担当者が、「あらら。。。^_^;」と気が付いて、「登記される住所でもないし、運転免許証の翻訳文も「州名」なしで作りましたが、ダメですかねぇ?」と言われまして。。。^_^;
とりあえず、補正になったら考えよう!。。。ってことにして、そのまま添付して申請しましたら、ササッと受理されました。

。。。と、こんな感じで、そんなに厳しくはないみたいですケドね。。。
まだ続く~♪

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新任取締役等の就任承諾書と本人確認証明書 その2

2015年05月28日 | 商業登記

おはようございます♪

就任承諾書と本人確認証明書のハナシ。。。もしかして、ワタシだけなのかも知れませんが、クライアントさんに説明するのにヒジョーに苦労しております (~_~;)

本当に厳密なハナシをしてしまうと、あちらも混乱するだろうしなぁ~。。。と思い、実のトコロ、全部をご説明することは今のトコロしておりません。。。。が、どうなのかなぁぁ~。。。。と、ちょっと悩んでおりますので、皆様どのように対応していらっしゃるのか、お伺いできると嬉しいな。。。(#^.^#)。。。などと思いつつ、一昨日の続きです。

まず、「再任」のハナシ。

社外役員の要件なんかでも出て来ますケド、取締役を辞めて監査役になる。。。とか、監査役を辞めて取締役に就任する。。。というようなケースは、珍しくありませんよね。

ただ、ワタシ自身は、こういうケースは「実在性」という意味では、通常の「再任」と同じように本人確認証明書の添付は不要と考えられるものの、やっぱり「再任」ではないので、証明書の添付は要るのだろう。。。と思っていたし、実際、証明書を添付していたのです。

ところが、噂によりますと、実質的には再任と同様に考えて本人確認証明書は要らない。。。という取扱いをしている法務局があるらしい。。。

その後、ある上場会社から、ちょうど同じような役員変更登記を受託いたしましてね。。。ご担当者様曰く、「証明書は添付しないで済むと良いなぁ~。。。♪」。。。ということで、管轄の都内某出張所に聞いてみました(←電話で)。

すると、なんだか怪訝そうな感じで。。。とはいえ、登記官にも確認してくださったようで。。。「要りますね。(←キッパリ!)」と言われました。

う~ん。。。。結論としてはどっちでも良いんだケド、統一して貰いたいですね。。。(~_~;)
デッカイ会社サンって、結構細かいんですよ。
なので、(ホントは要らないケド念のため)要ります。。。とか言っちゃって、後でバレると、何か気マズイ。。。

「実質的に要らない」と考えるのか、「再任に当たらないんだから要る」と考えるのか。。。ってコトなのでしょうケド、どっちでも良いから統一してぇぇ~。。。と思っております。(再任に当たると考えるのは、ちょっとムリじゃないのかな?と思います。)

次は、本人確認証明書。。。の種類(?)

就任承諾書に記載された住所・氏名と同一の住所・氏名が記載された証明書、又は、証明書の写しに本人が原本証明(原本に相違ない旨を記載して、記名押印)したもの、であればOKということになっております。
具体的には、住民票の写しとか、運転免許証や住基カードのコピーにご本人が原本証明したものなど、と説明されております。

それから、「住民票や印鑑証明書のコピーにご本人が原本証明をしたモノ」でも良いのかなぁぁ~。。。????と、若干ギモンに思っておりましたが、これもOKだそうです。
逆に、運転免許証のホンモノを原本還付することも出来ます。。。。。が、事後還付の法務局だったら、チョットムリかもね。。。(~_~;)

さらに、ご本人が原本証明をした証明書を原本還付できるか???も気になるトコロでございまして。。。
まぁ、禁止はされていないので、出来るとは思います。。。。ケド、するべきじゃないんだろうな~。。。。ってコトで、「法務局に提出するために作成した書類なので、原本を提出しますね♪」。。。とご説明しております。

。。。で、モンダイになるのが、住所部分が手書きになるパスポートなどの写しはどうなのか?

コレね、施行前から、どうなのかしら???。。。と思っていたのですケド、少なくともここら辺の法務局はダメだそうです。
むむむ。。。。。(-"-)
以前の記事にも書いたかも知れませんが、そもそも、実在性の証明なのだったら、別に住所が手書きだって良いんじゃないのでしょうか?
それに、住所って言ったって、登記されるワケじゃないのだし、そんなに硬いコト言わなくたって。。。ねぇぇ~っ?!!。。。^_^;

でね。。。
面白いモノがあったので、チョットご紹介したいと思います。
次回へ続く♪

 

オマケ(2018.2.14) 本文中に、取締役を辞任して監査役に就任する(逆もアリ)場合、本人確認証明書の添付が要らない法務局もあるらしい。。。と書きましたが、コレ、現在は「必要」でございます。噂の法務局に関しても、現在は添付が必要とされているとのことです。
不統一な取扱いは困る。。。という点は解消された模様です。

コメント (3)

新任取締役等の就任承諾書と本人確認証明書 その1

2015年05月26日 | 商業登記

おはようございます♪

商業登記規則の改正から約3か月。同業者の皆様、状況はいかがでしょうか?
ブログの検索ワードなどを拝見しますと、「就任承諾書」がすごく多いようなので、規定の整理なんかも含めてちょっとご報告してみようかな。。。と思います。

まず、代表取締役の辞任届について。
ワタシ自身は、まだやっておりませんが、他のヒトが担当している案件を見ていると、やっぱ、辞任届に届出印を押印してもらう。。。って忘れそうになりますね。。。

株主総会を開催して、席上辞任する旨の意思表示をしてもらえれば、その議事録には、普通、従前の代表取締役の届出印を押しますから、あまりモンダイにならないのでしょうケド、書面決議の場合がコワイ。。。
書面決議の場合は、議事録の援用が出来ませんので、辞任届が必須です。。。ま、ココまでは良いケドも、そこに会社の届出印を押印する。。。って、すんごい忘れそう(~_~;)。。。それに、やっぱり違和感がありますしね~。。。

そんなに頻度が高くないので、ワタシ、ホント忘れそうです。。。はぁぁ~。。。

そして、旧姓の登記。
これ、今のトコロ、まったくオハナシがございません。
一応、アナウンスはしているんですケド、全然反応がないデス。
可能性が高いんじゃないか。。。と思ったクライアントさんがありましたケド、そこも、希望者なし。
一度はやっておきたいんだケドな~。。。

さらに、規則の改正じゃありませんが。。。日本に住所を有しない代表取締役のみの登記。
これまでの取り扱い(添付書類とか)が変わるワケじゃありませんから、気にする必要はないのかも知れませんケド、まだなし。

。。。で、いよいよ、新任取締役・監査役の就任承諾書と本人確認証明書のハナシ。
これは、改正直後から結構ございました。
3月の定時株主総会もありましたのでね。。。

改正されたコトをご存じないクライアントさんも少なくありませんが(。。。って、ワタシがお知らせしてないからか!?)、特に混乱はなかったと思います。

本人確認証明書は、原則として住民票をお願いしています。
ただ、資料をお送りしたので、それを読んで運転免許証のコピーに原本証明したものを準備された方もいましたね。
これ、裏面のコピーも必要なので、2枚になってしまう場合があり、その際は契印をお願いしましたケド、裏面コピー漏れとか、契印漏れはありました。変な位置に契印された方もいましたしね~。。。。

説明のしやすさ、という意味では住民票がベターなのでしょうケド、取りに行く手間や費用も必要なので、その点では運転免許証等の方が喜ばれるのだろうな。。。と思いつつ、まだ、どうやって説明して良いモノか迷っているトコロです。

外国人の役員サンに関しては、運転免許証のコピーに原本証明してもらい、その翻訳文を付けることがホトンドですかね?
やっぱり、外国在住の方は証明書の取得に結構時間がかかってしまうみたいです。

。。。で、住所を手書きするパスポートなどは、ダメだと言われておりますね。。。。

う~ん。。。アレコレございますケド、次回へ続く~♪

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現行定款 その2

2015年05月22日 | いろいろ

おはようございます♪

早速先日の続きです。

以前の記事にも書いておりますケドも、「役員の責任免除やら責任限定契約の定め」というモノは、何の気なしに設けて登記を忘れる。。。ってコトが結構多いような気がします。実際、ワタシ自身も、その登記(追加で申請したり、更正したり)を10件前後は申請したと思うしね。。。^_^;

ただ、単元株式ってモノは、上場会社の子会社のように、意味なく親会社の定款をマネる。。。ってケースを除けば、皆さん、必要に応じて採用されていますんで、その登記を忘れるとは考えにくいのです。

しかも、担当者様曰く、単元株式を設けた記憶はない。。。という。。。それに、完全子会社なんですから、単元株式を設ける必要性は全くないですし(株主1人ですからね^_^;)、発行済株式総数も多くなく、変な(←キリの悪い)数でもない。。。さらに、以前、株式上場を目指していた。。。っていうようなコトもないという。。。

それとですね。。。その定款には、中間配当の規定などもあったのですケド、親会社の定款にも規定がないのに、中間配当って。。。ないよね。。。(@_@;)

。。。んで、過去の議事録やら子会社になった経緯やらを伺ってみたのです。

議事録には、商号や本店の定款変更決議した旨は載っているものの、そもそも、会社法に対応した大々的な定款変更をした形跡はありませんでした。

それから、数年前に現在の親会社がその会社の株式の譲渡を受けて、完全子会社にした。。。というコトも分かりました。
買収。。。って言葉は、あんまりイメージが良くないですもんね。。。従前の株主に頼まれて、株式譲渡を受けたのだそうです。

。。。というコトは、株式譲渡前、すでにこんな定款になったのかも!?。。。と思いましたが、残念ながら、株式譲渡は会社法施行前でしたから、その可能性もありません。
そこで、とにかく従前の定款規定はどういうものだったのか。。。と、お伺いしたところ。。。。やっと事情が判明!

株式譲渡の際の定款は、設立時の原始定款だったようなのです。昭和の時代の。。。^_^;
そこで、株式譲渡を受ける際、当時の担当者の方が定款を抜本的に変更した。。。ということらしい。。。
商号変更や他管轄への本店移転は、変更登記がございますんで、定款変更決議はモチロンやった。。。ケド。。。他の規定に関しては、株主総会の決議をせずに、担当者様が書き換えた。。。ようです(~_~;)

定款の規定ぶりからしますと、どこかの会社の定款(親会社じゃないのがチョット不思議ですケド)をパクってマネして、自社の定款にしたみたいですね~。。。
だから、登記事項なのに登記されてないモノがあったり、中間配当やらインターネットによるみなし開示やら。。。が存在していた模様です。
(単元株式などが登記事項だなんて、ご存じなかったのでしょうね。)

ただし、商号とか、本店所在地とか、目的とか、役員の任期なんかは、自社の現在の定款内容を反映させた。。。。と。
。。。ぃや~。。。悪気はモチロンなかっただろうし、ちょっと気軽に考えすぎちゃったのだと思います。。。たぶん。。。(~_~;)

。。。というワケで、今回、定款変更の株主総会決議を経て、適法な定款を作成いたしました。
(単元株などは不採用です)

事情が分かってみれば、「他にもそういう会社があるかも。。。」という気がしませんか?
ご担当者が「キチンとさん」だったばかりに、それが裏目に出てしまったのかも知れませんね。

。。。で、今の担当者様はそんな事情は知らず、前任者が作成した「定款」と称されるモノを自社の「現行定款」だと信じて疑わなかった。。。というご事情だったようです。
怖い、怖い。。。

ま、でも、不幸中の幸いといいますか。。。株主さんは1人だったので、大きな問題にもならず。。。良かった♪
まだまだ不思議なコトがあるんだなぁぁぁ~。。。と思った一件でございました。

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現行定款 その1

2015年05月20日 | いろいろ

おはようございます♪

本日は、定款規定のオハナシでございます。

初めての会社サンについては、「きっとどこか間違ってるハズよ!」というキモチで定款や登記事項証明書などを確認いたしますけども。。。。結果。。。「残念な定款」であることが多い。。。^_^;
モトモト、司法書士が関与していたモノも結構あるのですけどね。。。
実のトコロ、定款に関しては「キレイな定款だなぁ~」というモノはごく僅かのように思います。

★ 改正法に全く対応していない、定款変更をしているのかどうか分からない 又は 定款自体がない(内容不明)
★必要な部分しか変更していない(例えば任期のみ伸長、株券を発行する旨の規定だけを廃止)
★パッと見はキチンとしているように見えるが、ポロポロと旧規定が残っていたり、整備法のみなし規定が一部漏れていたり、まとめて変更すべき個所が一部変更されていない
★間違いではないが表現が適当でない箇所がある(または意味不明な任意的記載事項がある)、誤植がある

。。。残念な定款。。。とは、ざっとこんな感じ。

しかし先日、こういうカテゴリーに入らない定款がありました。

定時株主総会で取締役の改選決議をする。。。という会社サン。。。初めて役員変更登記のご依頼を受けまして、いつものとおり、定款と登記事項証明書を送ってもらい、議事録案を拝見したところ。。。。へっ???

なんだかオカシイ。。。
だってですね。。。定款には、単元株式の規定や、役員の責任免除の規定なんかが設けられているのです。
ケド、登記はなし。。。。(>_<)
さらに、議事録案に記載された議決権数は1株1議決権になっていまして。。。^_^;
(定款では、1単元の株式の数は100株とされています。)

でもですね。。。
その会社サンは、いつものクライアントさんの完全子会社でして。。。
担当者は、しっかり者の方のように感じるし、大体、単元株式なんて登記が漏れるようなモノでしょうか?

確かに、上場会社の子会社が意味なく単元株式を設けている場合だってあるにはある。。。ケド、そういう事情でもないらしい。。。

ま、普通だったら、登記が漏れているって思うトコロなのですが、他の規定も何だかちょっと違和感がありまして、担当者に確認しましたら、「単元株なんて知りませんケド。。。」というようなコトを仰る (~_~;)

なので、過去の議事録を拝見したり、過去の状況の聞き取りをしたりしてみたのです。
結果、恐ろしい事実が発覚!

ぃやぁ~。。。。これは、ワタシも初めてのケースでした。
こんなコトあるんだな~。。。(@_@;)

さて、どんなことが起こっていたと思います??

次回へ続く~♪ 

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