登録免許税額の補正の仕方

おはようございます♪

本日は、またまたダメダメのオハナシでございます。

高尚なハナシができなくってスミマセンね～。。。でも、皆様、よくやるコト（←ワタシだけかも^_^;）なんじゃないかと思いますし、ちょっと、ご意見も伺ってみたいな。。。と思っております。

でははじまり～！！

数か月前のコトでございます。
いつものクライアントさんから、役員変更登記のご依頼をいただいたのです。

内容に関しては、特に複雑なモノではありませんが、結構デッカイ会社なので役員サンはイッパイいらっしゃいます。

。。。でね、申請内容をよぉ～っく確認いたしまして、「申請しますか？」→「ハイッ♪」。。。と、Enterキーを押したのデス。
でもね。。。。瞬間、「ハッ！！！」となりました。

登録免許税を間違えちゃった。。。。から。。。。(~_~;)

その会社サンって、大会社だったのですケド、今年に入って減資をしたのでした。
結果、資本金の額は1億円となり、役員変更の登録免許税は1万円。。。。なのに、今までと同じように3万円で「Enter！！！」(;O;)

あぁ～どうしよう！

。。。。。そうだっ♪
申請書の登録免許税の額だけ補正するコトにして、登録免許税は印紙で納めることにしよ～っと♪

と考えたワケです。

そこで、書類を提出する際に、登録免許税を収入印紙で納付いたしまして、「申請書の登録免許税額を間違えてしまったので、補正通知をお願いします♪」とメモ書きしておきました。

以前、オンライン減税額を考えずに設立登記申請をした際に、一旦取り下げて再申請したら、「登録免許税だけ補正して、正しい登録免許税を納付してもらえればOKだったのよ。」という説明を受けたので、今回は取下げせずに、補正でやってみようと思ったのですよね。

ワタシはですね。。。申請書の登録免許税部分を3万円から1万円に訂正して、実際の税金の方は正しい額を印紙で納付しているんだから、モンダイなしっ！！。。。って想定していたんでございます(*^_^*)

ところが。。。。
しばらくして、法務局からお電話がありまして、そんな簡単なハナシではない。。。らしい。。。ﾑﾑﾑ。。。

ちょっと、文章だと分かり難いのかも知れないのですケド、こんな感じです↓

（１）一旦「納付済」となっていた処理を取り消す（←これは法務局でやります。つまり、納付したのに「未納付」になるってコトです。）
（２）補正指示が出たら、申請書の補正書を提出します（オンラインで）↓

～補正書の内容～

登録免許税の追加納付
　登録免許税額　金1万円
　既納付額　金0円
　補正納付額　金1万円

申請書の補正
　登録免許税額につき，次の正誤のとおり訂正する。
　　（誤）登録免許税額　金30000円
　　（正）登録免許税額　金10000円

（３）補正の後、新たに納付済みの処理をする（←これも法務局でやります）

↑↑↑　こういうコトでございました。

ワタシとしては、納付したのにもかかわらず、納付を取り消されて、補正書も「既納付額0円」とするのは、ど～も解せなかったのですケド、モトモト悪いのはワタシなのだしね。。。。ご指示のとおりに補正をさせていただきました。

ケド。。。メンドウ臭いし、ホントにそうしなきゃいけなかったのかは謎。。。。(~_~;)

皆様はどのようにされてますか？
ご存じだったら、教えていただけると嬉しいデス♪

。。。というワケで、前回に引き続き、ミス（りそうにな）ったハナシでございました。。。。はぁぁ～(-_-)

ではまた～♪

執行役の就任承諾書 その５

おはようございます♪

これまでのハナシ。。。お題とな～んの関係もなさそうなコトだったわけですケドも。。。(~_~;)
今日は本題です！

さて、そんなこんなで、若干バタバタしましたが、登記の方は全くモンダイなく受理されました。
ところが、ご担当者様から、改めて今回のコトについてキチンとまとめておきたい。。。というようなオハナシがありましてね～。。。

。。。で、ヨクヨク考えてみたら。。。「ハッ！！。。。(>_<)」。。。すっごく大きな勘違いをしていたコトが発覚したのです。
（ま、大したハナシじゃございません。。。。ワタシがマヌケなダケです。。。はぁぁ～。。。(ーー;)）

というのは、執行役の就任承諾書でしてね。
例の商業登記規則61条5項でございます。

今回のケースでいうと、新任執行役であるAサンとBサンについても適用を受けるわけなのですよね。
ただ、Aサンは「新任取締役」かつ「新任執行役」かつ「新任代表執行役」であるワケです。

それなのに、ワタシ。。。何を考えたのか、「必要書類を教えてください」というお問い合わせに対して、

・Aの取締役の就任承諾書（住所付）
・Bの執行役の就任承諾書（住所付）
・Aの代表執行役の就任承諾書（実印付）　←Aサンが取締役会議事録に個人の実印を押さないため
・Aの印鑑証明書
・Bの本人確認証明書

と説明してしまったです　(＠_＠;)

しかし、実際には、

・Aの取締役の就任承諾書（住所付）
・Bの執行役の就任承諾書（住所付）
・Aの執行役の就任承諾書（住所付）
・Aの代表執行役の就任承諾書（実印付）
・Aの印鑑証明書
・Bの本人確認証明書

が正解ですよね～。。。(~_~;)

ところが、会社サンの方で若干の勘違いをされたのか（？）、Aの執行役の就任承諾書（住所・実印付）が準備されていたので、急遽、これを「執行役兼代表執行役の就任承諾書」とすることになり、結果としてはコトナキを得た。。。という次第だったのでした。。。

こんな偶然の出来事がなかったとしたら、補正だったのか！？。。。
気付いたトキ（←登記は終わった後でしたケド）は、ゾォォ～っとしました(;O;)

Bサンの執行役の就任承諾書が必要だというコトは、ちゃ～んと理解してたのに、ど～してこんなバカな勘違いをしたのかな。。。と考えたんですケドね～。。。Aサンは取締役兼執行役で、取締役としては、住所付の就任承諾書を用意したのだから、それで満足してしまい、執行役の方は考えなかった。。。のかな？？？。。。と。（←自分のコトですケド、ほんと謎！）

ちょっと言い訳をしてみますとね。。。
そもそも、Aサンが取締役兼執行役だという事実は、議事録上明らかなワケで、取締役として住所付の就任承諾書を出している以上、執行役として重複して住所付の就任承諾書を提出させる必要はないんじゃないかなぁぁ～。。。とも思うのですよね。

しかし一方で、取締役を辞任して、監査役に就任するヒトがいた場合、同一人であるコトが明らかだったとしても、肩書きが変わる以上、「新任監査役」であることに変わりがないから、規則61条5項の適用は受けるんだ。。。というハナシからすれば、やっぱり執行役としても住所付の就任承諾書が要るって結論になるだろうなぁ～。。。。。きっと。

違うのは、同時に就任承諾書を提出するケースかどうか。。。ですケド、これ、指名委員会等設置会社以外には、あり得ないケース。。。ですよね！？（あんまり深く考えるな。。。って言われそうだ。。。）

それから、Aサンは代表執行役に就任するに際して印鑑証明書を添付しなければならないので、取締役としても執行役としても就任承諾書には住所を記載しなくっても良いというハナシもありますよね。。。。東京はダメだけど、他のトコロではOKだったりするそうですから。

今回ワタシは、すっかり勘違いしていましたんでね。。。仮にAさんが議事録に個人の実印を押印するとしたら、執行役と代表執行役の就任承諾を証する書面は議事録の記載を援用できると思い込んでいたようですから（←良く分かんないケド^_^;）、Aサンが議事録には個人の実印を押さず、間違えて（←結果的には間違ってなかったのですケド^_^;）　執行役の就任承諾書を用意していただいたコトが幸いしたのでした。。。。まぁぁぁ～。。。。危機一髪でございました。

「なにを大袈裟な。。。( 一一)」。。。と思われる方もいるでしょうけどね。。。
この手の会社サンって、チョットした間違いが命取りになるコトがあるのです。何年も何年もコツコツと積み上げてきた信用が一瞬のウチに「パァ～」になっちゃう。。。しかも、担当者様には多大なご迷惑をかけるでしょうし。。。。

。。。というワケで、今回も大反省。。。はぁぁ～。。。(;_;)
まだまだでございますね。。。それにしても、何と運の良いことか！！と今さら驚いております。
日頃の行いが良いせいだ。。。ということにしといてください^_^;

ではまた～♪

執行役の就任承諾書 その４

おはようございます♪

ハナシがあちこち飛んでしまって、申し訳ありません。
本日は、取締役会議事録の間違い探し。。。ってトコロから始めます。

結論から申し上げますとね。。。その議事録には、出席執行役の氏名が書いていなかった。。。のです^_^;
ただね～。。。。そんなうっかりミスをするような会社サンではないし、ワタシも、その時は、実のところ、「執行役の氏名を絶対に書かないとダメか？」。。。については、若干自信もなくってデスね。。。(~_~;)

「確か、取締役会議事録には出席執行役の氏名を記載しないといけなかったと思うんですケド～。。。。ちょっと自信ないケド。。。。以前の議事録（その時偶然あった過去の議事録）にも書いてありますしね。。。。どうして今回はないのでしょ～ね～。。。？？？」

ちなみに、偶然持ってた過去の議事録の末尾はこんな感じでした。↓

～～～

○○株式会社　取締役会

議長・取締役 兼 代表執行役社長　甲　（会社実印）
出席取締役 兼 代表執行役　　　　乙（個人認印）
出席取締役 兼　執行役　　　　　　 丙（個人認印）
出席取締役　　　　　　　　　　　　　　丁（個人認印）
出席取締役　　　　　　　　　　　　　　戊（個人認印）
出席取締役　　　　　　　　　　　　　　己（個人認印）
出席取締役　　　　　　　　　　　　　　庚（個人認印）
出席執行役　　　　　　　　　　　　　　辛（ハンコなし）
出席執行役　　　　　　　　　　　　　　壬（ハンコなし）
出席執行役　　　　　　　　　　　　　　癸（ハンコなし）


↑ 執行役の選任議案には、被選任者全員が席上就任承諾した旨の記載がありマス。
さらに、冒頭部分には、出席役員などの氏名の記載はありません。

～～～～

すると、議事録を作成された担当者の方（←この方、すんごい理論派で、滅多なことでは動じません）が出て来られて、「執行役は全員出席していたんですケド何か？」。。。と仰る。
執行役は取締役会への出席義務はないですし、押印も必要ないワケだから、（あまり深く考えずに）今回は削除したのだ。。。ということでした。

むむむ。。。(ーー;)。。。このヒトがそう言うなら、もしや不要だったのか！？。。。でもなぁぁ～。。。過去の議事録に書いてあるのは、確か、モトモトワタシが「付け足してください」ってお願いしたような気がするしなぁぁ～。。。大体、ハンコも押さずに名前だけ書いてあるのだから、やっぱし要るんじゃないのかなぁぁ～。。。

間違ってたら結構恥ずかしいワケでして。。。^_^;。。。ただ、議事録を就任承諾を証する書面として援用する以上、株主総会議事録と同じように、署名義務はなくても、出席執行役として氏名を書いておく必要はあるだろう。。。との結論に達しまして、その場で手書き（というかゴム印でした）で書き足していただいた。。。という次第。

。。。んで、事務所に戻って、即刻規定を確認したところ、やっぱし必要だったコトが判明し、ホッとしたわけです♪

ワタシもよくあるコトなんですけどね～。。。ヨクヨク考えて結論を出したコトに関しては、間違えないモンでして。。。どうでも良いと言ってはなんだけど、注意が向いてないトコロほど間違える。。。って傾向。。。ありませんか？

そのご担当者様も、記載事項であるコトはすっかり忘れて、「ここの記載、ちょっと邪魔だなぁ～。。。消しちゃえ！！」という理由だったみたいデス。

担当者様はそれでも良いのでしょうケド、ワタシが同じコトをやったら、相当マズイですからね～。。。(~_~;)
ぃやぁぁ～。。。色んな偶然が重なって、良かったよかった♪

。。。それにしても、これだけのハナシをよくここまで引き延ばしたモンダ。。。と、ある意味感心しておりますが。。。(^0_0^)。。。
次回へ続く～♪ 

執行役の就任承諾書 その３

おはようございます♪

ちょっとハナシは戻ってしまうのですけれども、指名委員会等設置会社の取締役会議事録のハナシです。

他の機関設計とはずいぶん違っていますので、一応、ご紹介しておこうと思います。
指名委員会等設置会社の機関設計は、「取締役+指名委員会+監査委員会+報酬委員会+執行役（+代表執行役）+会計監査人」となっています。

他の機関設計（取締役会非設置会社は除く）ですと、定時株主総会で取締役が改選された場合、原則として、株主総会直後の取締役会で代表取締役を選定するコトになりマスよね。
（監査等委員会設置会社の場合には、監査等委員以外の取締役が改選されたとき。。。デス。）

しかし、指名委員会等設置会社の場合には、ずいぶんと様子が違ってて、取締役会では、「指名委員+監査委員+報酬委員の選定」「執行役の選任+代表執行役の選定」の決議をいたします。

。。。でね。。。面白いなぁぁ～。。。と思うのが、代表執行役の選定デス（ワタシだけかも知れないケドね）。

執行役と代表執行役の関係は、取締役会非設置会社の取締役と代表取締役の関係と似ているのですケド、各自代表ってワケじゃなくってね。。。執行役が１人のトキは、そのヒトが代表執行役になる。。。ケド、執行役が複数の場合には、取締役会で代表執行役を選定しないといけない。。。。のです。
（ちなみに、選定方法として「執行役の互選」によるコトはできませんで、取締役会の決議に限るコトになっておりマス。）

ま、執行役全員を代表執行役に選定することも出来るんだケドねぇぇ～。。。難しいモンダイもあるんです。

例えば。。。執行役AB、代表執行役Aとしましょう。
Aサンが執行役を辞任したら、執行役はBのみになるワケですが、BはAの辞任によって「代表執行役」になってしまうのか？？？(＠_＠;)

そもそも、各自代表じゃないのに、Aが辞任して執行役が１人になったからといって、代表権が付与されちゃうってことは。。。ないよねぇ～？？？。。。みたいなハナシ。
実際、ワタシは遭遇したコトがありませんから、深く考えたくはないのですが、取締役会非設置会社の取締役とは似て非なるモノ。。。なんでございます。

ご興味のある方は研究してみてくださいね～。。。^_^;

ハナシをもとに戻しまして。。。指名委員会等設置会社の取締役会議事録。。。。色々注意しなきゃなりません。

１．委員会委員が出席しているか？席上就任を承諾しているか？
２．執行役が出席しているか？席上就任を承諾しているか？
３．代表執行役が出席しているか？従前の代表執行役は会社実印を押すことができるか？
４．執行役の就任承諾書は議事録の記載を援用することができるか？

こちらも、イロイロ違うのですケドも。。。
次回へ続く～♪

執行役の就任承諾書 その２

おはようございます♪

指名委員会等設置会社の登記なんて、つまんないでしょうか？？？。。。^_^;
つまんないのかなぁ～。。。

だけど、役員変更のハナシなんで、ま、良いですね♪

。。。と勝手に決めて、前回の続きです。

ワタシも指名委員会等設置会社の登記は、沢山あるワケではないんで、なんか忘れた頃にやって来る。。。って感じなんです。
ただ、会社の皆様が大変にしっかり者ばかりなんで、ワタシ。。。今のトコロ大失敗はしてません。。。ケド、さほど役には立ってないかも！？。。。みたいな気もします。

。。。で、先日の添付書類のお問い合わせですけども。。。まず、「取締役の就任承諾書」が要りマスね。
どっちみち、株主総会は欠席なので、席上就任承諾はできませんけれども、出席するとしても議事録には住所を書かないんで、議事録の記載を援用することはできない。。。というコトになりマス。

次に、代表執行役の就任承諾書。
株式会社の代表取締役と同じでございまして。。。
席上就任を承諾し、かつ、取締役会議事録に被選定者個人の実印を押印すれば、議事録の記載が援用できます。
（代表取締役や代表執行役の就任承諾書に関しては、住所の記載は不要で良いみたいデス）
ただ、今回、議事録には「個人の実印」を押さない。。。ということだったので、就任承諾書をご準備いただくことにしました。

それから、執行役の就任承諾書については、ちょっと後回しにさせてください。

さらに、Aサンの個人の印鑑証明書が必要でありマスね。
印鑑届出を致しませんので、有効期限はありません。

さて、この会社サン、毎年役員変更登記があるのですケドも。。。
取締役会議事録が出来上がるまでには、結構大変なようでして。。。

今回も、いつもと同じような議案なので、内容に関しては、当日拝見することになっておりました。
誤植に関しては、もの凄くキチンとチェックされるので、モンダイはないハズ。
（本当はイヤなんですよね。じっくり見ないと、何かを見落とすかも知れないから。。。。^_^;）

そして、その日。
書類一式をお預かりして、確認していたら。。。。んんっ？？？。。。あっ！！。。。(＠_＠;)

何と！
代表執行役の就任承諾書がありません。その代わり、執行役の就任承諾書に個人の実印が押してあるではないですか？？？
（取締役の就任承諾書はモンダイなし。）

あぁぁぁ。。。どうしましょ～。。。
個人の実印なんて、持ち歩いていないだろうし。。。今日書類を提出する方法があるだろ～か。。。(>_<)
なんて思っていたら。。。Aさん、社内にいらっしゃるというじゃありませんか♪
（ご担当者様が携帯で秘書サンに電話してるのです^_^;）

。。。ただ、結局、実印はお持ちではなく、実印が押してある書類はそれしかないので、執行役の就任承諾書に代表執行役の就任を承諾する旨を追記する。。。ってコトになりました。

そんなコトがあったんでね。。。ご担当者様は結構長いコト席を外されていたのです。。。ソコで、ワタシ、取締役会議事録をじっくり見はじめたのです。

するとね。。。え？？？(＠_＠;)
何だかいつもと景色が違うよ～な。。。

ワタシね。。。あの時、すごくラッキーだったと思うのです。
何故かというと、議事録を拝見する時間が出来たコトの他に、偶然にも、以前の取締役会議事録が手元にあったんですよ！(*^_^*)

。。。で、比べましたら、発見！

比べないと発見できなかったと思うし、時間がなかったら、ほとんどナカミを見ずに預かってしまったんじゃないかなぁぁ～。。。と思います。
「この会社は間違えない！」という先入観もアブナイですよね。

後にアレコレ反省しました。

。。。というワケで、次回へ続く～♪