司法書士のオシゴト

会社にかかわる登記を中心に素朴なギモンにお答えします♪ 

1人会社のハナシ その5

2016年12月28日 | 役員

おはようございます♪

今日は御用納めでございまして。。。ということは、ワタシの仕事納めであります。

今年は今までにも増して「あっ!」という間の1年でした。
忙しいんだか、そうでもないんだか良く分からないのですケド。。。(~_~;)。。。ま、暇を持て余すこともなく、身体を壊すこともなく、お猫様達も元気で、おかげ様で今年も何とか1年を無事に終えることが出来そうです。
ありがとうございました。

ブログの方は、めっきり更新頻度が。。。スミマセン(゜.゜)。。。。な状況なのにもかかわらず、たくさんの皆様に読んでいただいて、感謝感謝でございます。
来年はもうちょっと何とかせねば。。。と思っておりますので、引き続き、よろしくお願いいたします m(__)m

さて、では、先日の続きです!

閃いたのはですね。。。。補欠取締役(会社法第329条第3項)ってヤツデス。

補欠取締役の制度って、基本的に上場会社のような会社が利用していますよねぇ~。
なぜか???
役員の員数が欠けてしまった場合でも、臨時株主総会を開催するのが困難だし、だったら欠員が出ないように多めに役員を選任しておくとすると、役員報酬がかさんでしまうから。。。。

そのため、欠員が出た場合には、臨時株主総会の開催をせずに済むように、あらかじめ定時株主総会で補欠役員を選任しておくワケですよね。そうすれば、余分な役員報酬をお支払いする必要もなくなり、良かったよかった♪。。。となるのです。
ただ、ワタシの担当している会社サンでは、補欠役員を選んでおく。。。っていうトコロは多くはないですね。。。ないワケじゃないケド。

ですから、馴染みがあるってコトでもないのだケド、この方法を今回の会社で利用するのはどうだろ~???。。。と思ったのです。

つまり、唯一の取締役がお亡くなりになった場合以外でも、欠格事由に該当した場合にはそのヒトは取締役を退任しますので、当然ながら欠員が生じます。その際にあらかじめ補欠取締役を選任しておけば、株主総会の開催ウンヌンをシンパイすることもなく、後任の取締役が就任できるじゃないですかっ!!(*^_^*)

ただし、そのためには補欠取締役を選任しておかないといけない。。。というトコロが若干面倒臭さそうですよね。
普通の会社はやらないことだし。。。。^_^;
しかも、補欠取締役の選任の効力は、原則として、当該決議後最初に開催する定時株主総会の開催のときまで(会社法施行規則第96条第3項)とされていますので、何もしないと、定時総会のたびに補欠取締役を選任しなければなりません。

それに、取締役は1人だけですから、取締役の任期は10年に伸長するということになっております。
そこで、取締役の改選する際に補欠取締役を選任すれば良いコトにすれば、忘れないだろう。。。と思い、定款には補欠取締役の選任決議の効力も10年に伸長する定款規定を設けるコトにしました(規則96条3項)。

。。。で、これをクライアントさんに提案してみたトコロ、「それは良いですね♪」。。。と仰っていただき、無事「採用!」となりました \(^o^)/

ワタシとしては、結構良い案を思いついたんじゃないかしら。。。と思っているのですケド。。。。特に褒められるホドのことじゃないのかな???。。。自己満足ですかね~。。。^_^;

。。。というワケで、今回もだらだらと続きましたが、株主サンの方は、もうちょっとスマートに何とかならないかなぁぁ~。。。と思いつつ、終わりです!

また来年もどうぞよろしくお願いいたします m(__)m m(__)m m(__)m
ちなみに、仕事初めは1月4日(水)でございます。

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1人会社のハナシ その4

2016年12月27日 | 役員

おはようございます♪

え~。。。今日は、唯一の株主 兼 唯一の取締役が意思表示できなくなっちゃった場合はどうするか。。。について。

これは、相続よりも難易度が高いハナシのような気がします。
相続だったら、株式は相続人が相続するワケだから、ま、株主が意思表示不可能。。。ということにはなりませんよね。
ケドねぇぇ~。。。株主は存在しているケド、意思表示ができない。。。ってコトだとすると。。。ムムム。。。難し~。。。(@_@;)

しかも、このご時世、そういうコトは珍しくはないような気もします。
。。。。で、イロイロ考えてはみましたが、例えば新株予約権を出しておき、行使条件を「現株主の意思能力がない場合」とするとか???。。。。う~ん。。。まぁ、悪くはないかも知れないケド、なんか現実的じゃなさそう。。。^_^;
それに、理論的には可能であっても、実務では税務のモンダイを無視できない。。。なので、こねくり回してみても、「却下!」の可能性は高いのです(;_;)

ですのでね。。。結局、こういうトコロは、後継者との株式譲渡契約なんかで処理するしかないのかも知れません。

ワタシがよく遭遇するのは、やっぱり、拒否権付き株式などを発行する場合です。
取得条項をつけるとしても、取得事由が上手くいきません。
認知症とか、重篤な病気とか。。。どうやって、客観的に判断するのか。。。いっつも悩みます。。。結果、株主と会社との私的な契約で解決することが多かったりします(例えば、会社に対して無償譲渡するのであれば、自己株式の取得手続きは要りません。)。

それから。。。成年後見人が付けば、成年後見人が議決権を行使することができるので、今のトコロは、そういう方法でも何とか解決できるのかもしれないなぁ~。。。なんて思っております^_^;

。。。というワケで、株主サンがお亡くなりになった場合よりも、生きているケド議決権が行使できない状況の方が困るよね~。。。とは思ったものの、根本的な解決方法は見出せませんでした。

良い方法をご存じのかたがいらっしゃれば、是非、教えてくださいませ m(__)m

さて、そんなこんなで、今回のケースに戻りましょう♪

とりあえず、相続のトコロだけを気にすれば良い。。。とのオハナシでしたので、株主に関しては遺言書を作成することになりました。

取締役については、先日ご紹介したように、利害関係人からの請求によって、裁判所に一時取締役を選任してもらう。。。という方法があるのですケド、裁判所の手続きって、できれば回避したいと思うものなのでして。。。ソコ、何とかならないのかなぁ~。。。???。。。と仰る。


。。。で、何かないかしらね~。。。と考えてみましたら、「あっ!!そうだっ!!それが良いよねっ!!」。。。って閃きました (^0_0^) (←ってホドのモンじゃないかも。。。^_^;)

続きはまた~♪

追伸: 22日に予約投稿したつもりだったんですケド、出来ておりませんでした。。。^_^;。。。あ~マヌケ。。。。スミマセン m(__)m
なんのために言い訳しているのか、良く分かりませんが。。。という事情ですので、明日完結しますっ=3

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1人会社のハナシ その3

2016年12月19日 | 役員

おはようございます♪

1人会社の場合、前もって何の対策も講じておかなかったとすれば、一体どうなっちゃうのか???
そういえば、以前、大株主兼社長が行方不明になっちゃって。。。その会社の株主さんから相談を受けたコトがありましたっけ。。。(@_@;)

結局、色んなコトを考え始めたらキリがないのは事実ですよね~。。。なので、代表的なコトを想定してみるしかないような気がします。

とすると、まずは相続か。。。。
それから、やっぱり、認知症とかご病気で入院したりして意思能力がない場合。。。という状況が心配だなぁぁ~。。。(;_;)。。。

相続が起こった場合には、株主は法定相続人になりますよね。
このとき、法定相続人が複数名だったら、株式全部が相続人全員の共有になりますから、遺産分割協議等を行うコトになるのでしょうね。
。。。で、このハナシ、株主リストとの関連で法務省がフローチャートを示しています。
ご興味のある方はご参照くださいね
⇒ http://www.moj.go.jp/MINJI/minji06_00095.html

。。。でですね。。。相続が起こった場合、会社がその事実(と具体的な相続人)を知っていたとしたら、相続人から名義書換請求がなかったとしても、会社は相続人に議決権を行使させ、配当することができる。。。というコトになっているみたいデス。
詳しくはコチラ⇒ http://blog.livedoor.jp/masami_hadama/archives/50658328.html

ですから、少なくとも、法定相続人がいれば(いないとモンダイでしょうが。。。(~_~;))、議決権を行使すべき株主が存在しないから、株主総会が開けない。。。という事態にはならないようです。

しかしですよ。。。。考えてみますと、相続人に議決権を行使させるのは取締役なワケで。。。その取締役はいない。。。ってコトですから、誰が相続人を株主と認めてくれるのか。。。と考えますと、取締役がいない。。。という状況では、「にっちもさっちもいかない」。。。のでは???。。。という気がします。

なので、この場合はやっぱり仮取締役を選任して、仮取締役が株主総会を招集し(相続人に議決権を行使してもらう)、株主総会で正式に取締役を選任する。。。という手順を踏むべきだろうな、と思います。
参考 ⇒ http://www.courts.go.jp/osaka/saiban/minji4/dai2_6/

じゃあ。。。例えば、相続人が(株主として)株主総会書面決議を提案・同意し、取締役を選任した場合はどうなのか。。。というコトですが、厳密には、取締役がいないので、株主の同意の意思を会社に到達させるコトができるのか?????。。。って思ったりもします。
ケド、コレは実務上はきっと目をつむるトコロなんじゃないでしょうかね~。。。^_^;

ムムム。。。。(@_@;)。。。。。なかなか難しいですねぇぇ~。

続きはまた~♪

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1人会社のハナシ その2

2016年12月15日 | 役員

おはようございます♪

実はですね。。。今回のハナシ、以前お知り合いの司法書士サンから質問を受けたコトがありまして。。。
「1人会社の場合、どういう風に工夫されてます?」。。。というモノ。

「工夫?。。。工夫ねぇ~。。。。(@_@;)」

ぃやね。。。考えてみましたら、1人会社(=株主兼取締役が1人だけの会社)って、ワタシ、やったコトがなかった気がするのですよ。
あ。。。そういやぁ~ね。。。個人株主1人ってヤツをやったコトはあるのですケド、その時は、取締役がご本人と奥様だったしな。。。
。。。というワケで、そもそも、そういうケースに遭遇したコトがなかったのでした(~_~;)

それに、もし、そういうケースがあったとしても、たぶん、「工夫しなきゃダメだっ!!」的なコトは考えないような気がしますしね~。。。(~_~;)

で、結局、何をどういう風に工夫するのかしら???。。。大体、何がモンダイなの?。。。と考えてはみたのですケド、イマイチピンと来ない。。。

でね。。。その司法書士サンは「ワタシは極力1人会社は避けた方が良いとアドバイスしてマス」と仰るのです。
何故かというと、その株主兼取締役の方が認知症などで意思能力がなくなった場合に、にっちもさっちもいかなくなるから。。。というのですよ。

ムムム。。。(-_-;)。。。確かに。

ま、何ともならないってコトではないのでしょうケドね。。。取締役は欠格事由に該当して退任したとしても、後任者を選ぶ株主総会が開けませんよね。。。
あぁ~。。。そりゃ大変だっ!

そうなると、やっぱり、最悪のケースを考えて何か工夫をしておく必要はあるよね~。。。。とは考えておりました。

そしたら今回、そういうケースが出て来た。。。というワケ。

株主1人という状態はどうやら確定というコトらしいので、取締役を2人以上選任したら??。。。と申し上げたのですケド、諸般の事情によりそれも困難だというのです。

この状況の下、どうすりゃ良いのか!?。。。ってご相談をいただきましてね。。。
さて、どうしましょ~。。。(@_@;)

次回へ続く~♪

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1人会社のハナシ その1

2016年12月12日 | 役員

おはようございます♪

なんだかダラダラと特例有限会社のハナシが続いてしまいましたケド、こういうのってどうなんでしょうね?
ご興味があるものなのかどうか。。。?。。。イマイチ良く分かりませんが^_^;。。。ワタシとしては、実際のオシゴトではないので、結構気軽でちょっと面白かったです。

さて、では現在ワタクシがどんなオシゴトをしているか。。。というコトですケドね。。。
合併、吸収分割、新設分割、株式移転、種類株式、新株予約権付社債。。。という、フルコースのような状態でございます。
(珍しく、株式交換はなし)

なので、イロイロ書きたいコトもあるのですケド、思ったそばからドンドン忘れていきますんで。。。。早く書かないとっ=3。。。的な状態でございます。

。。。んで、本日は、新設分割のハナシ。

新設分割っていってもですね。。。新設分割そのもののコトではありませんで。。。。ま、特例有限会社の延長みたいなハナシでございます。

では始まり♪

今回、ある会社が新設分割をするコトになったのですが、分割会社の株主は1人だけでして、人的(分割型)分割をしたい。。。という。
分割会社の100%兄弟会社をつくる。。。と考えると分かり易いでしょう。。。

まず、新設会社が分割会社に分割対価として株式を交付いたします。
そして、分割会社は、その株式を現物配当しちゃう。。。ってコトです。
。。。で、ちょっと勘違いしている方がいらっしゃるようなので、一応、ご説明しておきますと、会社分割ってね。。。負債を承継しない場合や、承継する負債について分割会社が重畳的に債務引受する場合には、債権者保護手続きが要らないことになっていますよね?

しかしっ!
今回のように、分割対価である株式を分割会社が株主に配当してしまうようなケース(つまり、昔の「人的分割」ね)では、債権者保護手続きは省略することはできません。。。。それに、普通の物的分割であれば、債権者保護手続きの対象者は、新設会社に承継させる債務の債権者のみで良いのですケドも。。。人的分割の場合は、「債権者全員」に対して債権者保護手続きをしなけりゃあならない。。。というコトになっております。

これね。。。
条文上はちょっと読みにくいみたいでして。。。「債権者保護手続きは要らないですよね!?。。。えっ!!!要るっ???。。。ど~して要るんですかっ!!」。。。みたいなヒトが結構多くって。。。(@_@;)

かくいう、ワタクシも、「債権者保護手続」と「簡易分割」と「略式分割」と「株式買取請求」と。。。。あれこれ混ざっておりまして。。。あぁ~危険!!。。。な感じです。
勘違いしたヒトに同調して大失敗しないようにしないとねぇ~。。。(~_~;)。。。と思っております。

。。。で、今回のケースなんですけどね。。。
分割会社の株主は1人ですケド、取締役会設置会社なんですよ。
ただ、新設会社はちょっとした事情があって、取締役会は設置しないことになりました。

結局、取締役兼株主1人にしたい。。。というハナシが出てきちゃいましてね。。。
それって、イロイロまずいんじゃないの????。。。って思ったんですが。。。さて、どうしましょ?

続きはまたっ♪

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