司法書士のオシゴト

会社にかかわる登記を中心に素朴なギモンにお答えします♪ 

大きい「ケ」から小さい「ヶ」へ。。。その3

2013年05月31日 | いろいろ

おはようございます♪

早速昨日の続きです。

「変更か更正か?」
なんだか最近スッキリしないのですけれども。。。

本店所在地(表記)というのは会社が決めるのだから。。。と考えますと、今の表記が間違ってるワケじゃないのだったら、「変更」と考えられます。。。よね?(←イマイチ自信なし^_^;)

本店所在地の表記は元々決まっているのだから、それと異なる表記を正しい表記に直すのは、当然「更正」によるべき。。。とも考えられます。

登記申請の際も、変更の場合は、おそらく取締役会で変更決議をするのでしょう。
登録免許税は3万円です。

一方、更正登記だったら、登録免許税は2万円で、おそらく決議は不要(更正の内容によっては必要な場合もあると思います。)なんでしょう。。。

ま。。。ね。。。普通に考えれば更正だろうな。。。と思ったケド、更正登記だとしますと、間違った登記を長年放置しちゃった。。。という印象を受けるかもしれず、会社としてはできれば「変更」でやりたい。。。と思うかも知れません。

。。。というワケで、とりあえず、管轄の法務局にお電話してみました。
結果。。。やっぱり、更正登記だそうです。(←お顔は見えませんケド、苦笑いしてたような気がします。。。)
更正を証する書面。。。ですけど、今回は、「公知の事実」とも考えられますので、簡単な上申書を付ける(といっても、内容は「ケ」が「ヶ」であったという事実を書くだけです ^_^; )コトになりました。

同一性があると考えたとしても、自然人の氏名の「字」だって、俗字を正字に変える場合は更正登記ですもんね。
変更はダメ!という結論に対して、特に異論はございませんです。

では、これが商号だったらどうなのか。。。。

商号の場合は、「客観的に正しい表記」が全く決まっていないのですから、「更正か変更か?」は会社が自由に決めて良いのだろうと思います(←あくまでも私見でございます。)。

つまり、会社が「現在登記された商号の表記は間違ってなくて、これを積極的に変更するんだ」と考えるなら、変更決議をして変更登記を申請することもできる。。。

一方、「現在の商号は間違って登記されているから、正しい表記に直すんだ」と考えるなら、更正登記になるんでしょう。。。

商号の件はウラを取ったワケではございませんケド、きっとこの結論で良いのだろうと勝手に考えてマス^_^;

何となくスッキリしないのは、「間違ってない」のに「間違ってました!」という登記をするからだと思うんですけどね~。。。
皆様いかがお考えてしょうか?????

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大きい「ケ」から小さい「ヶ」へ。。。その2

2013年05月30日 | 商業登記

おはようございます♪

まずは、お知らせ。
先日の記事について、金子先生からご指摘を受けました。
(ワタシが恥をかかないように、こっそりメールしてくださいまして。。。ありがとうございましたm(__)m)

内容については、記事の方に追記いたしましたので、ご覧ください。

モンダイの記事はこちら⇒ http://blog.goo.ne.jp/chararineko/e/c9945214722bc556c914bf7c5d1306b5

 

それでは、昨日の続きです。

え~。。。実は、この会社サン、近所(=同じ町内)に支店を設置することになりましてね。。。
ぃや。。。とっても珍しいケースだと思います。
そもそも、支店を設置する会社自体が少ないんでね。。。
個人的には、支店登記の登記事項が減って、登記の頻度も減りましたから、支店登記は増えるんじゃないかと思っていたんですけれども、全く増えてないような気がしていますから。。。

という中で、本店と同じ町内に支店を設けるなんて。。。なのです。

で、支店登記の時にですよ。。。「●ヶ谷」にするか「●ケ谷」にするか。。。モンダイでしょ!?
正しい表記が「●ヶ谷」だからといっても、それって同じ町名なのに本店の表記と違う。。。変ですよね!?
一方、本店と同じ表記に。。。とすれば、正しくない所在地を積極的に登記することになっちゃいます。。。。なので、コチラもちょっとなぁ~。。。(~_~;)

だったら、本店の表記を「●ヶ谷」に変えれば全て丸く納まりますんでね。。。
今回本店の方を「●ヶ谷」に変え、支店も「●ヶ谷」で登記することになりました。

ただね。。。
結果としてこんなことになっているクライアントサンはいくつかありますが、それを直すって、実は初めてなんですよ。。。

それで、イロイロ考えてしまいました。

カタカナの字が大きいか小さいか。。。
このハナシですね。。。
不動産登記の場合、商号やら本店の「大きい文字と小さい文字は区別しない」というコトだったと思うんですよね。
(その辺の本を探してみたけど、これに関する記述は見つかりませんでした(~_~;))

例えば、
商業登記(本店):東京都港区●ヶ谷一丁目1番1号
不動産登記(所有者の住所):東京都港区●ケ谷一丁目1番1号

のような場合、所有権移転登記を申請する前提で登記名義人住所更正(いわゆる「名変」)の登記は要らないですよね?

ってコトは、今の表記が間違っているワケじゃないので、「更正」じゃなくて「変更」なのでしょうか?
それとも、取締役の氏名を俗字等から正字に引き直す場合のように、同一性があっても表記を変えるなら手続上「更正」になるのか?

この前から、何だか混乱しちゃってるんですよね。。。
そもそもの発端はコレ⇒ http://blog.goo.ne.jp/chararineko/e/e68a48d3997cd016365a671214ccae8c

ケースは異なりますケド、「変更」か「更正」か。。。

むむむ。。。。。続きはまた明日^_^;

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大きい「ケ」から小さい「ヶ」へ。。。その1

2013年05月29日 | 商業登記

おはようございます♪

昨日のハナシですけれども、一応前の記事を確認してみたら、お題がほぼ同じでした。
内容はチョットだけ違うんだけど。。。でも相当似てましたね。。。やっぱりな。。。何度もしつっこくて申し訳ありません^_^;
過去の記事はコチラ ⇒http://blog.goo.ne.jp/chararineko/e/410c84b17167e8486957b23ef0211c7c

。。。で本日。
またまた「字」のハナシです。

これは実際によくあるコトなんじゃないか!? と思います。
ワタシ共のクライアントサンでも同様のケースが数社ございますしね。。。

で、お題を見てお分かりでしょうけれども。。。

「ケ」でございます^_^;

「ケ」については、主に本店表記だと思いますけれども、「●ヶ丘」とか「▽ヶ崎」とか「□ヶ谷」とか。。。良くあります。
小さい「ヶ」が正しいんだけど、大きい「ケ」で登記されちゃった。。。というハナシであります。

住所のコトですので、代表取締役の登記の場合もしばしば出てまいりますけれどもね。。。
必ずしも小さい「ヶ」が正しいとは限りませんで、大きい「ケ」のこともありますし、(カタカナの)「ガ」や(ひらがなの)「が」の場合もございます。
代表取締役の就任の登記の場合は印鑑証明書をご準備いただくので、正確な表記がハッキリと分かりますが、会社の本店の場合は、「決議した表記がどうなっているのか」とか、「知らないうちに変わってしまった」とか、「会社の担当者の方たちが良く分かっていなかった」とかで、正式な町名(など)と異なる表記で登記されてしまうコトがあるようです。

ちなみに、商号でも同じようなハナシがございまして、例えば「コンサルティング」の「イ」だとか、「ファイナンス」の「ア」とか。。。漢字違いじゃなく、大きさ違いです。

で、今回は本店のハナシ。

設立したのはそんなに昔ではない会社サンなのですけれどもね。。。本店が「●ケ谷」と登記されております。
初めてこの会社サンの案件を受託したときに、念のためお役所に確認してみましたら、その住所だと「小さい ヶ」が正式だということでした。
グループ会社サンも近所にありまして、そちらは「●ヶ谷」(=正しい)と登記されてマス。

一応説明はしたんですケドね。。。ま、会社の印刷物とかは「小さいヶ」になってたみたいですが、実務上特に支障はないし、やっぱり、直すと目立つので、とりあえずこのままで。。。というコトになりました。

。。。が、しかし。。。

今回それを見直さざるを得ない事態となりました。

なんだか中身がなくって申し訳ありませんが、続きはまた明日♪

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オンライン申請の取り下げ ^_^;

2013年05月28日 | 商業登記

おはようございます♪

今日はまたまた失敗談。。。
というほどのコトもないけど。。。
こんなことがありました ^_^;
(もしかして、グチかも!?)

先日、オンラインで変更登記を申請いたしました。
ま、いつものコトです。
その後は、オンラインで登録免許税を納付し、書面の提出準備をいたします。

。。。。が、何だかいつもと違います。。。

到達はしたようなんですが、いつまで待っても「納付」が出来る状態になりません。
「システムがおっかしいんじゃないのぉ~!??」
と、内心憤慨していたのですけれども、こんなコトは初めてだし。。。しかも、特に珍しい申請内容ってコトもないし~。。。(~_~;)

で、チョット心配になりまして、申請書をもう一度確認したんです。
すると。。。。。あっ!。。。。^_^;

実は、課税標準金額のトコロに登録免許税額を入力していまして、登録免許税額はブランクになっていた。。。のであります。
バカです。。。

でも、このまんまですとオンライン納付はできないし、申請書も間違った状態だし。。。

どうしようかなぁ。。。
と考えました。
方法としては2つ。

1.申請を一旦取り下げて、正しい申請をやり直す。
2.そのままにしておき、登録免許税は収入印紙で書面の提出時に納める。(必要なら申請書は後で補正。)

ま、ワタシとしてはどっちでも良いんだけど、以前、設立登記の登録免許税でオンライン申請の減税分を忘れてた時(本当は147,000円のところ、150,000円と入力)に、焦って取下げ⇒再申請をしたら、「面倒なコトしなさんな(ー_ー)!!」と言われてしまったのでね。。。
(↑このハナシは前に記事にしたコトがあるような気がします。確か。)

ご迷惑をお掛けしては申し訳ないと思い、お電話で事情を説明し「どっちが良いですか?」と聞いてみたんです。
すると、「こちらは別にどっちでも構いません。そんなコトでイチイチ電話してくんな。。」みたいなコトを仰るのです。
「(せっかく電話したのにさ。。。)じゃあ、取り下げますっ!!(ぶぅ。。。)」 ってお伝えしまして、取下げして再申請いたしました。

数日後。。。
法務局から電話がかかってまいりました。

「この申請って、どうして取り下げたの? 内容は全く同じに見えるんだけどねぇ~。。。」
「ぃや。。。カクカクシカジカ。。。でして。。。事前にお電話で確認したんですが。。。」
「あぁ~!そういうコトなんだ。。。。しばらく考えちゃったよ。」

結局、調査官サンには取下げの意味が分からなかったらしく、余計なコトを考えてしまわれたようです。
ご面倒をお掛けしてしまいました。


オンライン申請は、申請しただけの段階なら気軽に取下げできますが(補正は法務局の指示がないとできません)、こんなこともございます。
ワタシだけかも知れませんが。。。^_^;

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発起人複数の設立手続の時間短縮法 その3

2013年05月27日 | いろいろ

おはようございます♪

連署するのが一般的な書類イロイロ。。。
ま、これは、設立に限るコトじゃありませんので、ケースバイケースでご提案しております。

もったいぶるコトじゃないような気がしますけど。。。
実際、結構慣れていらっしゃる担当者様も「へぇぇ~。。。こんなやり方できるんですかぁ? 知らなかったなぁ~。。。」とおっしゃいますので、ご存じない方もいらっしゃるのでは?。。。と思っております。

まず、定款作成の委任状です。
これは、ま、普通ですね。
発起人1人(1社)ごとに委任状1通作成していただく。。。ダケです^_^;

それから、発起人決議書など、発起人が連署するのが一般的な書面。

コチラも考え方としては一緒です。
同じ内容のものを作成いたしまして、1人1通押印してもらいます。

このとき、末尾は、

発起人 A
発起人 B
発起人 C

と記載したうえで、 Aだけが押印した書面、Bだけが押印した書面、Cだけが押印した書面の3通の組み合わせでも良いですし(それ以外の内容はすべて同一)、記名押印がAのみのもの、Bのみのもの、Cのみのものを組み合わせても大丈夫です。
つまり、3通まとめて「発起人決議書」になるワケですね。

次に取締役の連署をするのが一般的な書類。
設立時代表取締役選定決議書や調査報告書です。

これもやり方は同じです。

設立時取締役 甲・乙 が発起人Aの従業員、設立時取締役 丙・丁 が発起人Bの従業員、設立時取締役戊と設立時監査役己 が発起人Cの従業員だったとしますと、甲乙が押印したモノ1通、乙丙のモノ1通、戊己のモノ1通。。。という組み合わせでも良いし、1人1通でも良いですね。(ちなみに、設立時監査役の記名押印が必要になるのは、業務監査権限のある監査役を設置する場合の調査報告書です。設立時代表取締役選定決議書には監査役の記名押印(または署名)は不要です。)

この方法は、設立時でなくても海外在住の役員サンがいらっしゃる会社サンには、効率的な方法です。
1人だけならまだしも、遠方の役員サンが複数人いらっしゃるときに、取締役会議事録にAが押印してBへ郵送⇒B押印・Cへ郵送。。。。なんてやっていたら、押印作業に時間がかかりすぎますよね~。

なので、同時並行で押印やサインするこの方法。。。かなりの時間短縮ができます♪

具体的には

取締役A 印
取締役B
取締役C 印
監査役D

という議事録1通と

取締役A 
取締役B 印
取締役C 
監査役D 印

という議事録1通を作ります。(で、2通まとめて「取締役会議事録」になります。)

ちなみに、そういう会社サンの議事録を拝見しますとね。。。
記名押印欄だけが複数枚存在するような議事録がございます。

「上記の決議を証するため、出席取締役及び監査役は次に記名押印(または署名)する。平成●年●月●日 ○×▽株式会社 取締役A (印)」

と書かれたページがあり、次のページが

「上記の決議を証するため、出席取締役及び監査役は次に記名押印(または署名)する。平成●年●月●日 ○×▽株式会社 取締役B (印)」

で。。。という具合。

これが1通になってマス。
たぶん、最終ページだけそれぞれの役員サンが押印して、最後に全部まとめて1通に製本しているのでしょう。
当然ながら、袋とじの契印は、代表取締役のモノのみ。。。となっています。

ま、現在は法務局も契印にはうるさくないので、これも実務上はOKなんでしょうけれども(確か補正になったコトはありません)、ワタクシ個人としては、契印は出来るだけ全員に押していただきたいので、積極的にはオススメしておりません。

。。。で、最後に払込みをしたコトを証する書面でございます。

発起人が複数いる場合でも、普通は、だれか1人の発起人の預金口座に払込みをしますよね~。。。
ケド、「その口座って新会社のモノじゃないし、信じてないワケじゃないケド、社内的に他の発起人の口座に振り込むのはどうもねぇ。。。(-"-)」という反応は結構多いんです。

そこで、それぞれの発起人が自社の銀行口座に現金を預入れ(とか振替え)ていただき、その通帳コピー等を合綴して払込みを証する書面にすることが出来ます。

具体的には、1ページ目「払込みを証する書面(の表書き)」、2ページ目「発起人Aの払込みの記載があるAの通帳のコピー」、3ページめ「発起人Bの払込みの記載があるBの通帳のコピー」、4ページ目「発起人Cの払込みの記載があるCの通帳のコピー」。。。という具合。これを合綴して、設立時代表取締役が押印するワケです。

自社の口座に入金するだけなら抵抗がないし、手続きも早く出来るようですよ♪

。。。というワケで、特に珍しいコトでもなかったかも知れませんが、いかがでしたでしょうか?^_^;
ご感想などお寄せいただけると嬉しいデス!

注(H25.5.29追記) 金子先生からご指摘をいただきました。ありがとうございましたm(__)m

ワタクシ、まったく知らなかったのですが、この記事のような方法で作成した議事録は認められない、との先例があるそうです(昭和36年5月1日民事四第81号)。(⇒1通の議事録に出席取締役(および監査役)全員が記名押印しなければならない)
これまで補正になったコトはなく、モンダイなく受理されていたのですが、先例があるとなると厳しいかも知れません。
お騒がせしてしまい申し訳ございません。

が、記事はそのまま掲載させていただきますので、ご注意ください。

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