就任承諾の仕方

司法書士のオシゴトを始めて、何とな～くギモンに思っていたことがあります。

株主総会で取締役や監査役が選任された後、“被選任者は席上その就任を承諾した”と議事録に記載するのですが、「実際はどうやって就任承諾するのだろ～」ということです。

登記の際は、①決議された株主総会の出席して、②就任承諾の意思表示をすれば、その人の就任承諾書を提出しなくて良いので、会社の大小に関係なくお決まりのように議事録を作っていたのですが、ホントに「就任を承諾しますっ！」なんてことを言うのだろうか？と考え始めてしまいました。

そうこうするうち、（後学のために）株主総会に出席してみたり、シナリオの作成を頼まれたりするようになり、ギモンは解消されました。

株主総会では、選任決議後（会社によってやり方はマチマチなのでしょうが）、こんなことをします。

議長「～賛成多数により、本議案は可決されました。それでは、選任された取締役をご紹介申し上げます。○○取締役～」
○○取締役「（ペコリと頭を下げる）」

この“ペコリ”が「席上就任を承諾した。」という議事録の記載になるわけです。「ナルホド・・・・こういうことか。」と思いました。

こんなことを考えるのは私だけでしょうか？変ですか？

決算公告

今日はＧＷのハザマで電車が空いていましたねぇ～。
いつもこのくらいだと楽なんだけど・・・と思いながら出勤いたしました。鈍行通勤の私が言うと殴られそうですが（笑）。

こういう日は事務所も何となくのどかで、気持ちもゆったりするような気がします。家では愛猫チャラが、日当ぼっこを楽しんでいることでしょう。

で、話は変わり、またまた定時株主総会関連の話題を一つ。
総会終了後の事務手続きの一つに“決算公告”というのがありますが、皆様の会社はやってますか？
当事務所のクライアントさんは、残念ながら、大きな会社のグループ会社でもやっていないところが多いようです。

決算公告は法律上義務付けられているのですが、そもそも、「それ何？」ってこともありますね。
公告しない理由は、“お金がもったいないから”と“皆やっていないから”ということかと思います。じゃあ、「決算公告だけ電子公告にすればいいじゃん。タダだし。」と思いますが、その場合は“要旨では足りない”し、“5年間継続的に開示しなければならない”ので、イヤなのだそうです。

【決算公告】
公告の時期：定時株主総会の終結後遅滞なく
公告の方法：定款に定めた方法（定款規定のない場合は官報。）
公告する計算書類：大会社以外は貸借対照表（要旨）、大会社は貸借対照表と損益計算書
罰則：100万円以下の過料（会社法第976条）

（注）電磁的方法（ＨＰへの掲載）によって開示しても良いです。その場合は、要旨のみでは足りず全文を掲載し、かつ5年間継続的に開示しなければなりません。また登記（貸借対照表に係る情報の提供を受けるために必要な事項の登記）も必要です。

ちなみに、公告料金ですが、官報で貸借対照表のみでしたら6万円弱、申込から掲載まで3週間くらいです。
罰則もありますので、法令を順守したい会社様はご検討ください

お薦めＨＰ：　http://www.netwave.or.jp/~kanpou-k/

動物園

今日はお休みですので、お仕事以外の話題を。

先週、久しぶりにお弁当を持って動物園に行きました。私は東京在住なので、上野動物園か多摩動物公園が最寄ですが、ほとんどは多摩の方へ参ります（空気が良くて、広々としていて、人が少ないので）。

動物園は安くて、一日遊べます。多摩動物公園の入園料は６００円。
私は「東京動物園友の会」に入っていて、入園料は２割引、年に４回会誌が送られてきますので、すごくお徳！！
ちなみにボス猫さんはサポーターになってます。こちらは主に寄付という趣旨なので、得点は動物園グッズなど２割引のみ。ただ、サポーター限定の催し物が年に数回あります。

動物園に行って思うことは、入園料が安すぎること。年間パスポートなんて、たったの2,400円なんですよ。動物の世話は年中無休。絶滅が危惧されている動物もたくさんいます。もっとお金があればやれることもたくさんあるでしょうに・・・と思いながら、動物を見て回っています。

同じ動物園だと動物自体はいつも同じなのですが、行くたびに「今日来て良かった～」と思うことがあります。先日は、ユキヒョウが間近でゆ～っくり見られたことです。なんと！ボス猫さんは（いけないんですが）触ってしまいました。彼曰く「思ったより柔らかかった」そうです。

それから、カンガルーの赤ちゃんがちょうど袋から顔を出してました。コアラの赤ちゃんも生まれたそうです。あと２～３ヶ月で常時見られるようになるのでは？と思います。 大人だけで訪れる人もたくさんいますので、是非行ってみてください！

多摩動物公園のホームページ　http://www.tokyo-zoo.net/zoo/tama/

定時株主総会終了後の取締役会の招集方法

本日も当ブログにご訪問いただきありがとうございます。

今日は、私の長年の素朴なギモンが解消されたご報告をいたします。
「当然じゃん！」と思われるかも知れませんが・・・でも、このことは書籍などにはほとんど触れられていないので、ギモンに思われている方も少なくないと思うのですが、いかがでしょうか。

株主総会で取締役が改選されると、通常は総会直後に取締役会を開いて代表取締役を選定しますよね。では、その取締役会をどうやって招集するのか？？？という問題であります。

【取締役会の招集方法】
①招集時期：法律上は開催日の1週間前まで。定款で3日～5日に短縮されていることがほとんど。
②招集方法：特に決められていません。電話等でもOK。
③招集の省略：取締役（及び監査役）全員の同意があればOK。
④招集される人：取締役会開催の時点の取締役（及び業務監査権限のある監査役）。
⑤招集する人：各取締役。定款で「代表取締役」や「取締役社長」が招集すると定められていることがほとんど。

定時株主総会で取締役が改選された場合、取締役全員は一旦任期満了で退任しますから、代表取締役も退任します。ですので、総会終結後から取締役会で代表取締役を決めるまでの間は、代表取締役がいないという事態になるわけです。

すると、①取締役会は誰が招集するの？②いつになったら招集できるの？というギモンが湧いてきませんか？

①取締役会規程なんかで決めている会社さんもあるようですが、あんまり深く考えずに直前の代表取締役が招集しているようですね。まあ、法律上、取締役それぞれが招集できるのですから、問題はなさそうです。

②改選後の取締役がメンバーですので、総会終結後にならないと招集できないと考えていました。この場合、全員の同意で招集手続を省略すれば、問題はありませんよね。ただ、取締役会に欠席する人をどうするのか、ということは素朴なギモンでした。欠席者の同意書をその場で入手するのは物理的に困難ですし。

このギモンを解決しなければならなくなったのは、先日、あるクライアントさんの議事録を拝見したことがきっかけでした。その議事録には「代表取締役が招集した」と記載してあったので、「もしもし、それはダメですよ」とメールしたところ、猛烈な反論をいただいてしまいました。

その会社は、定時総会で取締役を改選しました。（仮に）10名中、2名退任、8名再任され、その後の取締役会には1名欠席という状況です。 「先生！当日になってから欠席役員の同意書をもらうのは不可能ですよ！！。だから当社は改選後の取締役に前もって（定款規定どおりの5日前）招集通知をだしているんです。その時点では代表取締役がいるので、代表取締役が招集して・・・と書いたんです。」とおっしゃるわけです。

私としては、何かはっきりとした根拠をお示ししなければマズイと思い、必死で調べましたところ、見つけました。《取締役会ガイドライン 商事法務》に記述がありました。（会社法施行前の書籍ですが、現在も同様の考え方で良いと思います。）

結論としては、二つの方法があるようです。

①取締役会規程において、定時株主総会後の取締役会には、改選された取締役が出席しなければならない旨を定めておく。新任者にはその規程があることを個別に告知する(告知は選任されることを条件にする。）。

②選任直前の時期に取締役（及び監査役）候補者全員から、選任された場合就任を承諾すること及び株主総会終了後ただちに取締役会を開催することについての同意を得ておく。

上記の方法によれば、一部欠席の方がいても問題なく取締役会が招集できるそうです。ただし、招集手続は省略することになりますね。

というわけで、私のギモンは無事（？）解決です。クライアントさんにも(おそらく）ご納得いただけたと思います。

これだけのことで長～くお付き合いいただき恐縮です。簡潔な文章が書けるよう頑張りますので、これに懲りずにまたいらしてくださいね。

事業報告もいろいろです

3月決算の会社のご担当者様。事業報告の作成はお済でしょうか？

事業報告は、商法の頃は結構色々記載しなければならなかったのですが、会社法では非公開会社の事業報告は記載事項がほとんど法定されていません。ですので、すごく作り易くなったはずですが、相変わらずあまり作られていないような気がします。
（作っていないんですか？　みたいなことは、突っ込まないようにしてます）

事業報告をきちんと作成されている会社さんは、というと、作り方はまちまちで、本当に自由に書いている会社から、公開会社と同様の記載事項について詳細に記載する会社さんまで様々です。
私としては、クライアントさんの事業の内容を知っておくための良い機会ではありますが、客観的な評価がしにくく、部分的にしか正誤を確認できませんので、「ゴールの見えにくいお仕事だな」と感じてます。

ところで、 事業報告でよく話題になることを一つ紹介します。

事業報告の「附属明細」は、訊いてみると、ほとんどの会社で作成されていません。が、

「新しい事業報告・計算書類 (商事法務）P164」によれば、作らなくてはいけないようなのです。ですので、とりあえず説明をして、「モノ」は作ってもらっています。でも、もう少し実情に沿った解説が欲しいところですよね。

新保でした。