司法書士のオシゴト

会社にかかわる登記を中心に素朴なギモンにお答えします♪ 

株式上場のための手続き その4

2014年06月26日 | いろいろ

おはようございます♪

ずっと休むのも気が引けるので、とりあえずしばらくは不定期で更新しようかな。。。という計画です。
良いのか悪いのか分かりませんが、ご了承くださいましm(__)m

さて、公開会社への移行でございますケド。。。
会社法が施行されてから、株式上場のケース以外で公開会社へ移行した。。。って案件はなかったような気がします。

逆に、公開会社が非公開会社へ移行するケースは、会社法施行当時は多かったです。
しかし、考えてみますと、旧商法下では、公開・非公開(←上場会社は除きます)でさほどの違いはなかったので、あまり深い意味がなく、株式譲渡制限の規定を置いていなかった会社が、非公開会社に移行するケースって、単に譲渡制限規定を削除すればOK!。。。みたいな感じでした。

ま、面倒くさいんでいまだに「公開会社のまま」の会社もあれば、事情があって「非公開会社に移行できない」会社もあるようです。

では、久々に公開会社と非公開会社の比較(主なモノ)をしてみましょうかね。

★公開会社
 授権枠(=発行可能株式総数)は、発行済株式総数の4倍まで
 株券発行会社の場合、株券は遅滞なく発行
 募集株式の発行決議機関は取締役会
 株主総会の招集期間は会日の2週間前までに発送
 取締役会の設置は必須
 監査役の設置は必須、かつ、会計限定できない
 取締役・監査役の任期伸長はできない
 議決権制限株式は、発行済株式総数の2分の1まで

★非公開会社
  授権枠の制限なし
 株券発行会社の場合、株券は株主の請求があるまで発行しなくて良い
 募集株式の発行決議機関は、原則、株主総会
 株主総会の招集期間は会日の1週間前まで(取締役会非設置会社はさらに短縮可)に発送
 取締役会の設置は任意
 監査役の設置は任意(取締役会設置会社の場合は会計参与で代用可)、かつ、会計限定できる
 取締役・監査役の任期は10年まで伸長できる
 議決権制限株式数の制約なし 

いかがでしょ~?
憶えてました?

実際は「取締役会の設置・非設置」と「大会社・非大会社」の区分けもあるので、難しいですし、細かいコトはまだあるんだケド、こんな感じかなぁ~。。。と思います。
。。。で、今回、公開会社への移行。。。ワタシは、なんかちょっと記憶が怪し~か。。。?。。。ってトコロがありました。

ただ、公開会社になるコトが最終目的じゃなくって、株式上場がゴールですんでね。。。
「公開・大会社」になるのですケドも。

。。。しかし、今回、ホント~にすっかりさっぱり忘れていたコトがありまして。。。
もしかしたら、モトモト知らなかったんじゃないの?ってくらい。。。(-_-;)

ぃやぁ~。。。衝撃的でしたよ。。。。焦りました。。。
さて、皆様はいかがでしょうかね?

では、また♪

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株式上場のための手続き その3

2014年06月23日 | いろいろ

おはようございます m(__)m

突然、(勝手に)お休みしてしまい、失礼いたしました
気が付いたら、1週間以上経っており。。。何だかずる休みをしたような気分です。。。ホントに、スミマセンでした。

。。。と、言っているソバから何なんですケドも。。。
まだしばらくお休みをいただかないと、オシゴトが追いつかない状況でして。。。(~_~;)
ホント~に忙しいのか???と自問自答するのですケドね。。。スミマセンです。。。はぁぁ~。。。

。。。で、何をやってるか。。。というと、モチロン、定時株主総会のまっただ中でありますし、7月1日と8月1日と9月1日の組織再編が何故だか同時進行しています。それに加えて、合弁会社の設立やら、上場準備のハナシやら。。。で、てんてこ舞い。。。

それに加えて、人間関係のコトもございます。
ダンナとの不仲。。。みたいな面白いハナシじゃなくって、オシゴトの進め方。。。みたいなコトでね~。。。今度書きます^_^;

。。。というワケで、今日は、途中になっちゃったハナシの続き。
自分自身も途中で止まっちゃうと、何をどう書きたかったか忘れてますが。。。困った。。。

募集株式の発行をして外部株主サンが徐々に増えてきますと、株主総会を開催するのがだんだんと面倒になるワケですよね。
例えば、臨時株主総会を開催するにしたって、基準日を設ける必要があるかどうか。。。とか、招集通知には、結構細かく議案の内容を書かないといけないな。。。とか。

そこで、気軽に臨時株主総会を開くキモチになれなくて(←勝手な想像)、株主総会は必要最低限にしよう!。。。と思われる模様です。
しかし、臨時株主総会を開催しないワケにもいかず。。。せっかく招集するんだから一回で終わらせて。。。というワケにもいかない。

上場するまでの期間が長めの会社サンの場合でも、最後の(公開会社に移行する)株主総会は、臨時総会になるコトが多いんじゃないでしょうかね?

。。。で、現在上場準備をしている会社サンですケド、1社は公開大会社になるための機関の変更は終了しています。
あとは、株式の譲渡制限を外して、公告方法を変えるくらいですかね?

もう1社は、個人的にはちょっと不思議なのですが、監査役会は設置しているケド、会計監査人は非設置で(任意監査は受けてマス)、株主名簿管理人もまだ置いてないのです。ま。。。大会社になってないですから、別に自由なんだケドも。。。

ワタシの感覚だと、株主名簿管理人や会計監査人は割と早いタイミングで設置するような気がしてました。
。。。んで、監査役会は最後の方。。。なんじゃないかと。。。^_^;
以前上場した会社サンは、上場した時点でも監査役会が設置されていなくって(非大会社だったので)、上場後の定時株主総会でやっと監査役会を設置してました。

結局、どういう順序でやるのか。。。は、証券会社サンとか、信託銀行サンとかと相談して決められているみたいですね。
なので、ワタシ達は、大枠が決まった後、それに付随する細かいコトに漏れがないかどうかを確認する。。。って感じの関わり方かな。。。と思います。

。。。で、いよいよ公開会社になるワケですが。。。
次回(!?)に続く~^_^;

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株式上場のための手続き その2

2014年06月12日 | いろいろ

おはようございます♪

株式の上場準備についてですね。。。
え~確か以前も同じような記事を書いたような気がしますが。。。

あった!  ⇒ http://blog.goo.ne.jp/chararineko/e/3336bed3b8a604c259d1a58ce0a728e1

スペースを稼ぐため、今一度。

1.目的 詳細な見直しをします。事業自体を変えるのではなく、表現を整えます。
2.機関設計 監査役会や会計監査人を設けます。
3.公告方法 官報から日刊新聞又は電子公告に掲載する方法に変更します。
4.譲渡制限規定 譲渡制限を廃止して、公開会社に変更します。
5.単元株式 株価の調整のために単元株式にする場合もあります。
6.株主名簿管理人 株主名簿管理人を置きます。上場会社では必須です。
7.株式取扱規定 今までなかった場合は、新設します。
8.参考書類等のみなし開示 インターネットで開示することによって、参考書類等の記載事項を省略することができます。
9.監査役会 監査役会の設置に伴い、必要な規定を設けます。
10.会計監査人 会計監査人の設置に伴い、必要な規定を設けます。
11.取締役等の責任免除 取締役会による責任免除や、社外取締役等の責任限定に関する規定を設けます。
12.剰余金の配当等の決定機関 剰余金の配当等を取締役会で決定できるための規定を設けます。この場合は、取締役の任期を1年に短縮します。

定款変更以外ですと、必ずではありませんが、ストックオプション目的の新株予約権を発行したり、株式分割したりします。
株式分割の方は、ほとんどの会社サンが実施されると思います。

。。。で、順序ですケドも。。。

そうですね~。。。まずは、増資でしょうか?
つまり、第三者宛に募集株式を発行するワケですね。
そして、第三者に出資を引き受けてもらう場合、時価発行になります。
見ている限りでは、金額は、結構アバウトな気がしますケド、当初の発行価額が5万円だったものが、10万円、20万円、30万円。。。と、段々(かどうか分かりませんが)と高くなっていくような気がします。

この辺では、有価証券届出書の要件に該当するケースがありますので、注意が必要ですね~。。。。(~_~;)

旧商法下では、有価証券通知書を提出する増資がわりと多かったモノですから、たまに届出書が必要になってもあんまりビックリはしなかったのですが、今はなんだか怖いです。。。。ま、証券会社サンがどの段階で乱入(?)してくるかによりますかね?

ではまた~♪

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株式上場のための手続き その1

2014年06月11日 | いろいろ

おはようございます♪

今日は、もう休もうか。。。と思ったんですが、ちょっとだけでも書いとこう。。。と思いまして、軽ぅ~く (~_~;)

現在、株式上場準備中の会社サンが2社ございまして。。。
1社は今年に入ってからご依頼をいただくようになったのですケド、山場を迎えているご様子。
これまでも株式上場のお手伝いをした会社サンは結構ありましたが、そういえば、会社法になってからは2件目なんですよね~。。。

他にも、上場に向けて。。。というコトで、準備される会社サンは数社あったものの、なかなか目標達成は難しいようです。
やっぱ、あの事件以来、審査基準が厳しくなったのでしょ~か。。。??
会社法施行後に株式上場された1件目の会社サンは、会社法施行後わりとすぐでしたんで、もうイロイロ忘れてるかも!?。。。って感じ。

今回、株式上場は、ほぼ確実だと思います。
ヒトゴトですケド、緊張しますね。。。とともに、なんか新鮮♪

そんなに頻繁に起きるコトでもないですから、備忘録。。。って意味もあり、初めて経験される方々にもちょっと参考になるんじゃないの?。。。って意味もあり、記事にしてみよう♪。。。と思った次第です。

それから、前にも書きましたが、ずいぶん前に株式上場するコトはヤメタ。。。しかし、公開会社のまんま。。。って会社サンがありまして、そちらは、非公開会社への移行中なんです。

非公開会社から公開会社へ。
公開会社から非公開会社へ。

偶然、同じような時期に対照的な手続きをしていて、なかなか興味深いのでありマス。

。。。というワケで、前置きだけで申し訳ありませんが、本日は、この辺で m(__)m

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弁済禁止期間中の債務の弁済 その2

2014年06月10日 | いろいろ

おはようございます♪

早速昨日の続きです。

会社法では、清算手続きはかなり簡略化されましたが、「弁済禁止期間2か月」に関しては、商法の時代から変わっておりませんね。
弁済したら、「会社法違反」なんで、やらないでもらいたい!と思うのですケド、強制はできません。

。。。で、打ち合わせのときに、「弁済禁止期間中は払えないですよ~♪」というハナシをしていましたら、経理のご担当の方が、「えぇ~っ!? 税金もですか?」と仰るのです。

「税金!?はぁ?」

え~。。。どういうコトかと言いますと、解散しますと解散事業年度(今期の事業年度の初めから解散の日まで)に関する税務申告(確定申告)をしないといけなくて、申告時期は解散日の翌日から2か月以内。。。。なのだそうです。
。。。で、納税も同時にする。。。と。。。(-_-;)

ご理解いただけましたでしょうか?
つまり、申告(+納税)の時期はバッチリ弁済禁止期間中なのでありマス。

税務申告は解散日即日!ってわけにはいかないので、申告時期は、ほぼ弁済禁止期間とかぶってしまいます。

会社法で「弁済しちゃあいかんよっ!!」といいつつ、一方税法では、「弁済禁止期間中に払ってね♪」という、どうにも矛盾したハナシなんです。

税務申告のタイミングに関しては知ってたのですケド、今まではそういう関連性は考えていなかった。。。(;O;)
ちなみに、この時は、税理士サンも参加されていて、本当に弁済禁止期間中に納税しないとダメなのかどうか伺ってみたのですけど、「弁済禁止期間だからといって税金を納めるのが遅れたら延滞税が発生しますから、弁済禁止期間が明けてから納税する会社はみたコトないデス。」。。。と仰る。

じゃあさ。。。弁済禁止期間中でも、例外的に税金は払っていいんですかね????
。。。一応、聞いてみました。。。東京地裁に。。。

結果、「例外はないですね(キッパリ!)。税金だって、支払うなら、許可申請してもらわないと。。。」。。。だそうです。

(-"-)。。。ってコトはですよ?
納税する場合は、もれなく、裁判所に弁済許可申請しなきゃいけないってコトですよね?

そりゃあね。。。租税債権は優先弁済権があるんでしょ~ケドも。。。ど~して積極的に弁済禁止期間中に納税するようなコトになってるんでしょ~???

なぁ~んか割り切れないのですケド、皆様、どうされてますか?

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