司法書士のオシゴト

会社にかかわる登記を中心に素朴なギモンにお答えします♪ 

存続会社の事後開示書面 その6

2014年03月27日 | その他会社法関連

おはようございます♪

やっと事後開示書面のハナシになりました^_^;

今回の案件以外でも、組織再編の案件はいくつか同時並行で進んでおります。
今年は、合併、会社分割(吸収)、株式交換でございます。

それぞれ、何かしら興味深いモンダイがあるので、そのうちご紹介したいと思ってはいますが、何が言いたいかというと、3月に入って事後開示書類ばっかり作っているような気がする。。。というコト^_^;

ま、別に初めてのコトではないのですが、事後開示書類ってのは、事前開示書類よりは単純なモノだと思うのです。
基本的には、手続きの経過の報告書。。。みたいなモノなのでありまして、それほど考えるコトはありません。
事前開示の場合、追加開示事項がどうの。。。債務の履行の見込みがどうの。。。会社によって状況が異なりますんで、作文が必要。。。で、チョット悩みます^_^;

さて、それで今回。

合併の事後開示書類は他の組織再編とは違い、消滅会社が消滅してしまいますので、存続会社の事後開示書類として消滅会社の事前開示書類を開示することになっております。
つまり、事前開示書類も事後開示書類も効力発生日から6か月間開示しなければいけないのですケドも、消滅会社の事前開示書類は、合併後は開示するコトができません(=会社が無くなっちゃうから)ので、存続会社が代わりに開示を継続する。。。というワケですよね。

ただし、合併契約の内容に関しては存続会社と共通ですから、それを除いた事前開示書類を存続会社が開示する。。。。ってコトになってマス。。。。だけど、あれっ?。。。。

事前開示書類には、計算書類等が含まれておりまして、消滅会社側は、「存続会社の計算書類等」を開示しています。
。。。で、たまにご質問を受けますが、自社の計算書類等は?というと、これは、別途計算書類等は備置義務がありますから、事前開示書類には含まれておりません。

そして、これを存続会社が引き継いで開示するというコトは。。。
消滅会社が開示していた存続会社の計算書類等を存続会社が開示する。。。つまり、自社の計算書類等を他社から承継して開示する。。。というコトになるハズ。。。

えっ???それ、要らないんじゃない?
と思ったワケです。

おっかし~なぁ~???
ケドね。。。開示しなくて良いよ♪。。。というような条項は会社法や会社法施行規則には存在しないみたいなのです。
ちょっと変だけどね。。。ま、重複するケド、開示するしかないかしらね~。。。(~_~;)。。。と思いつつ、適時開示された他社事例を確認したら、「えっ!??ないっ?!」(=存続会社の計算書類等は省かれている)。。。という会社もございまして。。。あ、でも、開示している会社もあったんだけど。。。^_^;

何だかワケが分からなくて。。。だって、証券取引所への開示なのですから、法令で認めていない開示書類の省略なんてするのかな??それとも、ワタシが分かってないだけかしら???それとも、何か特別なルールがあるとか?

実質的には、どっちでもモンダイないとは分かっていますケド、あんまり深く考えてみたコトがなかったので、あたふたいたしました^_^;
会社サンには、省略しない方向でご検討いただくことにしています。

これ、事情をご存じの方がいらっしゃいませんかね~???
すごく気になっております。

。。。というワケで、本日で終了です。

それから、またしても、イロイロバタバタな状況になっておりますので、明日から少しお休みをさせていただきます。
なるべく早く再開したいと思っておりますので、またいらしてくださいませ m(__)m

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存続会社の事後開示書面 その5

2014年03月26日 | その他会社法関連

おはようございます♪

上場会社の皆様のオハナシを伺っていますと、取締役会決議をするタイミングには、とても気を遣っていらっしゃる。
それは、開示時期と密接に関係するからなのだそうです。

組織再編なんかは、典型的なのですけれどもね。。。
本当は、突然、「合併契約書の承認」というハナシにはならないじゃないですか?
まず、「合併しようかどうしようか」。。。「時期はいつごろにしようか」。。。「契約内容はどうしようか」。。。など、概略から決めていき、最終的に合併契約の承認に至るワケです。

ところが、開示をするタイミングは、「契約承認」じゃなく、「合併することを決めた」ときなので、概略を決めた時点で開示しないといけない。。。ってコトになりかねない。
そこで、どこまで決めたら「合併すること決めた」ことになるかも含めて検討されているらしい。。。

もちろん、概略を決めた時点で開示しないと。。。というケースもありマスが、今回みたいに100%子会社の合併案件だと、できるだけ1回の開示で済むように、決議の取り方を検討されているように思います。
そういうコトもあって、取締役会決議のタイミングは難しい。。。^_^;

そんなこんなで、決議時の適時開示は問題なかったんだケド、事前開示の時点では取引所からの問い合わせがあったそうです。
一つは、原本証明のハナシ。
消滅会社の計算書類等は、消滅会社の原本証明をしたモノを開示する例もあるそうです。
あんまり考えたコト無かったケド、証明してあった方が良いのだろうか?
確かに、他社事例でもマチマチでしたね。。。
個人的には、原本証明しなきゃダメ!って決まりがないのなら、要らないんじゃない?。。。と思っております。
少なくとも、相手方が正しい情報を出していることが確実なら。。。

逆に、資本関係のない(或いは希薄な)会社が相手方なのであれば、証明してもらった方が良いのかなぁ~?という気がしています。

もう一つは、契約書。
合併契約の原本のコピーを開示するか、それとも、単に内容(押印がないモノ)だけを開示するか。。。と言うハナシ。
ま、これも、原本のコピーの方がそれらしい感じは致しますが、テキストファイルの方がキレイだし。。。好みのモンダイかなぁ?と思っております。

そういうのって、取引所から、「こうしてくださいね♪」という指導があるのか。。。と思っていたケド、そこまで厳しくはないみたいデス。

。。。で事後開示。
事後開示書類の作成に関しては、取引所へ開示するから特別。。。みたいなコトはないのですケド、「あれっ?」っと思ったコトがあったのです。

ぃや~。。。大したことでもないのに、ずいぶん引っ張っちゃいましたが。。。(~_~;)
続きはまた明日♪

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存続会社の事後開示書面 その4

2014年03月25日 | その他会社法関連

おはようございます♪

上場会社の有価証券報告書。。。適時開示。。。実際にちゃんと関与しようと思うと、すごく気疲れしますよね。。。^_^;
こういうコトを日常的にやってらっしゃるんだなぁ~。。。ま、そりゃあね。。。上場会社ってそんなモノなのでしょうケド、やっぱり大変そうです。
ワタシ共のような弱小事務所にご依頼いただける。。。というのは、大変光栄なコトだし、やっぱり、何となく知っているのと、実際に関与するのとじゃあ全然ちがいますんでね。。。大変勉強になりました。
ありがとうございます m(__)m

さて。。。
今回のケース。。。

臨報(=有価証券臨時報告書)に関しては、少し特殊なので置いときまして^_^;。。。適時開示のハナシ。
(昨日の記事とかなり重複しますが、念のため。)

こちらは、本体(=上場会社)が当事者になる組織再編では、通常必要になるようです。
それから、臨時報告書が必要になる場合(財務局に提出)、基本的に、その内容についても適時開示しなければなりません。

適時開示された内容に関しては、証券取引所のHP上で閲覧できます。
有価証券報告書に関しては、「EDINET」での閲覧が可能です。
さらに、これとは別に会社のHPにIR情報としても掲載されるのが一般的。

それとね。。。開示期間満了後でも、閲覧できるサイトもありました。

。。。で、開示する前には、証券取引所に事前相談をすることになっているようです(任意のケースもあり)。
内容によって事前相談する時期は違うみたいですケドね。。。ただ、その時点では開示する文書を具体的に見せるので、相談に行くまでにあらかじめ作っておかないといけない。。。というコトは、開示ギリギリに作ったのでは間に合わない。。。のです。。。なので、スケジュールとしては、この相談時期も織り込んでおかないといけません。

じゃあ、適時開示の時期はいつか。。。というと、例えば今回のようなケースでは、「合併契約を承認する取締役会決議後直ちに」その内容を開示するコトになっております。

。。。で、適時開示する事項というのはキチンと決まっていましてね。。。会社法の事前開示書類とは違います。
とはいえ、事前開示書類等の会社法上の開示書類も、時期は異なりますが開示が必要なんですね。

まとめると、こんな感じ↓ (今回のケース: 完全子会社を吸収合併(無対価))

1.適時開示書類の開示(時期:業務執行機関が合併等の組織再編行為を行う決定後直ちに)
  ※ 合併契約書は、契約締結後直ちに。日程表は確定後直ちに開示。
    日程は開示書類に記載されていれば不要。あと、非上場会社の概要書も必要でした。
2.事前開示書類の開示(時期:適時開示後、本店に備え置く日までに)
3.事後開示書類の開示(時期:合併効力発生日後速やかに)

では、また明日~♪

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存続会社の事後開示書面 その3

2014年03月24日 | その他会社法関連

おはようございます♪

え~。。。3月もあっという間にあとわずか。。。やばいっ!!^_^;
緊張の日々。。。。でございます。

では、先週の続き。

上場会社のオハナシ。。。
今回もお題と関係ないじゃんよぉ~。。。と思われていたでしょうが。。。今日は本題に入ります。。。たぶん。。。

上場会社で一番厄介なコト。。。それは。。。「開示!」

金融商品取引法の世界のハナシです。
ま、グループ間の組織再編だとケースとしては少なかろう。。。と思いますが、「有価証券の臨時報告書」の届出が必要になるケースがございます。。。。(司法書士も会社も、恐れているモノ)
それから、証券取引所への「適時開示」。。。コチラはいわゆる「本体」が当事者になる組織再編だと、ほとんど必要。

間違えちゃうと、まぁぁ~大変っ!!。。。なので、臨報必要?。。。やら。。。いつまでに開示すればいいの?。。。やら。。。必要書類は?。。。何書けば良いの?。。。やら。。。アレコレ確認しまして、事前に取引所や財務局への相談をいたします。
相談って言ってもね。。。強制的に「●日前までに相談に来なさいね♪」っていうのもあるんです。
それから、会社のHPなどへのプレスリリースってのもある(これは任意ですが、皆さんやってらっしゃいます)。

でね。。。インサイダーのモンダイもあるじゃないですか?!
。。。気を遣うコトが多いのです。

じゃあ、ワタシ達がそこにどの程度関与するかと言いますと、通常は日程のトコロだと思います。
ビミョーなケースもありマスし、取引所によって若干扱いが違うコトもあるみたいなので、具体的なコトは事前に確認していただきますが、弁護士さんとご一緒するようなケースだと、まるっきりお任せするし。。。という感じで、深入りは致しません。。。怖いし。。。^_^;

ですケド、例えば、適時開示する前には公告の申し込みをするとマズイ。。。とかいうコトもございますんで、ま、これは組織再編には限りませんが、深入りはせずとも、開示のタイミングは確認しておかなければなりません。

。。。なのですが、今回のケースは、「具体的なスケジュール管理や、開示書類についてもアドバイスが欲しい」という珍しいモノでございました。

具体的にはちょっと言えないんですが、今回は「臨時報告書が必要なんじゃ!?」というケースでしてね。。。かなり緊張したのです。
あ。。。それでね。。。ちょっと横道にそれますが、こういう場合、東京証券取引所発行の「適時開示ガイドブック」という書籍がとても参考になります。この本、兜町(=東証)で売ってますし、デッカイ本屋さんとかにも置いてるトコロはあります。通販もありますが、やっぱり普通の書籍よりは手に入り難いです。。。ただ、何かのときにはあると便利♪ かなり詳しく説明されています。

そんなこんなで、結果、今回は、取締役会決議時の「適時開示」と合併の効力発生による「有価証券臨時報告書の提出+適時開示」が必要になるコトが判明。
具体的な日程を盛り込んだスケジュール表を作成しまして、そのとおりに手続きが進む。。。間違えたらヤバッ!^_^;。。。だったのでした。

おかげ様で今のトコは順調なんですケドね。。。なんか、どうでも良いかも知れないコトに気付いちゃったのです。。。それが、今回のお題に関するコトなのです。。。(~_~;)

続きはまた明日~♪

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存続会社の事後開示書面 その2

2014年03月20日 | その他会社法関連

おはようございます♪

上場会社が当事者になるグループ間の組織再編。。。
普通と違うのは、日程ですかね。。。

一つは、取締役会の承認であります。
普通の組織再編は、日程の余裕がないので、取締役会や株主総会の開催(書面決議の場合もあります)日程よりも、効力発生日に間に合うコトの方が重要なんじゃないでしょうか。。。

ところが、上場会社の場合(もちろん、会社によっても違うんでしょうケド)、取締役会の承認(例えば、合併契約の承認)のタイミングは、基本的に1か月に1度開催される「定例取締役会」に合わせなければなりません。
それに、取締役会の議案にするためには、その前提として稟議を通さなきゃいけないとか、イロイロと準備があるらしく、そんなにパパッと承認を取るコトはできないようです。

なので、取締役会の議案として提出するまでの準備期間と、定例取締役会開催のタイミングによって、「あぁぁ~だめっ!!。。。今月は間に合いませんよぉ~~。。。残念。。。はぁぁ~。。。」みたいな感じになるんです。間に合わなければ、手続きは丸1か月遅れちゃう。。。よっぽどのコトがないと、臨時取締役会なんてモノはやりません。

デッカイ会社の取締役の皆様方は、お忙しいのですから、取締役会開催のスケジュールはかなり前から決めておく。。。それ以外に集まるのはムリッ!。。。なんでしょう。
以前、聞いたコトなのですが、「取締役会にかける前に根回しをしとかないと。。。」って考えたヒトがね。。。会長をトイレで待ち伏せた。。。というホントのハナシがございまして。。。^_^;
部外者のワタシは大受けしちゃいましたが、会社って、そういうモノらしいですよぉ~。。。

ま。。。そんなこんなで、半年ぐらいかけて組織再編を実施されるコトが多いように思います。

それから、電子公告や新聞公告が掲載されるまでの日数にも注意が必要です。
全体の日程に余裕があることがほとんどなので、あんまり気にする必要はないのかも知れませんケド、基本的には「代理店」が入ります。なので、掲載までには結構長くかかります。

例えば、電子公告の申し込みを直接する場合は、早いと2~3日で調査開始できちゃうのですが、代理店サンが間に入りますと、2週間とか必要になる。。。新聞も同じです(具体的には、会社から代理店サンに聞いてもらいます)。

さらに、異議申述期限もギリギリにはしませんで、効力発生日の1か月前くらいには終わらせてるんじゃないかな??
不測の事態に備える。。ってコトですね^_^;

。。。というワケで、会社の状況によって、日程の組み方もイロイロなのであります。
(非上場の外資系なんかだと、デッカかろうがなんだろうが、チョ~早かったり。。。と、規模と比例しているワケでもありません。)
こういうのって、知識とは違いますんで(単なる慣れ?^_^;)、初めてのときはおっかなびっくりでした。
実務上の常識みたいなモンでね。。。ワタシ達がそういうことを理解していると、会社のヒト達は安心するような気がしています。

では、また来週~♪

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