司法書士のオシゴト

会社にかかわる登記を中心に素朴なギモンにお答えします♪ 

登記申請の添付書類のコト その5

2013年11月29日 | 商業登記

おはようございます♪

電子公告のコトを書きましたら、電子公告をする合併案件を受託しました♪
今回の合併は、根拠法令が会社法のみではないので、現在、条文と格闘中です。。。^_^;
初めてのモノはドキドキしますが、やっぱり興味深いです。

「初めてのコト」は誰にでもありますが、「やったコトがある」或いは「慣れている」というのは、クライアントさんにとっては結構重要ですよね。
なので、「初めてのコト」を経験させてくださるクライアントの皆様には、本当に感謝しています。ご期待を裏切らないよう、頑張りますっ=3

では、昨日の続きです。

登記事項証明書の添付に代えて、登記情報を取得する(照会番号付)方法。
すごく便利・かつ料金も若干お安いので、ワタシもちょくちょく利用させてもらっております。

登記事項証明書と何が違うか。。。と言いますと、有効期間が100日間であることと、実物を添付せず、照会日、照会番号だけを申請書に記載すればよいコト、申請書を作成しながら即時に取得出来るコト。。。。といったトコロでしょうか?

ただし、これ、ワタシも深くは考えていなかったんですケド、オンライン申請の場合の特則でありまして(商業登記規則第103条第2項)、書面申請の場合には使えません。
また、コチラが問題なのですが(前にも書いたような気がしますが^_^;)、法務局は登記申請後、その照会番号で、その時点の登記情報を確認するのだそうです。(登記情報を取得した時点と、法務局の照会の時点では、登記内容が変わっている可能性があるってコトです。)

つまり、「もし、調査の際に登記中だったら登記情報を照会することができない。。。よって、延々と調査が終わらない」ワケです。
登記情報を利用するのは、ワタシの場合、ほとんど「監査法人の資格証明書」なので、実際、そういう事態に陥ったコトはありません。
ケド、監査法人サンって、頻繁に社員の変更登記がありますんでね。。。実は要注意なのかも知れません。

それから、組織再編の場合。。。
管轄の異なる会社間で、吸収分割をするとしましょう。
A株式会社(千代田区-分割会社)、B株式会社(港区-承継会社)とした場合、会社分割は、A・Bの変更登記を両方港出張所に申請します。その際、1件目にはAの登記事項証明書を添付することになりますが、Aはたまたま役員変更登記を申請しちゃってた。。。としたら、本局でのAの変更登記が終わるまで、Bの会社分割の登記は完了しません。。。よね?

その他にも、登記情報は使えないケースがあるかもなぁ~。。。と思い、ワタシは、組織再編の場合には基本的に登記事項証明書を添付するコトにしています。
何か勘違いとかあって、重大な問題に発展するとコワイ。。。ので。。。^_^;

。。。というワケで、ベンリなモノですが、イロイロご注意ください。。。。(~_~;)

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登記申請の添付書類のコト その4

2013年11月28日 | 商業登記

おはようございます♪

他管轄への本店移転の際に登記情報を使う場合。。。の続きでございます。

知らない間に商業登記所の集中化が終わってしまったらしく。。。(~_~;)、管轄がゴチャゴチャしているのは東京だけになってしまいましたが。。。ま、他県に本店移転することもあるでしょ~から、ムダでもないですよね??

他管轄への本店移転の場合、新本店での登記すべき事項は「現に効力を有する登記事項」と「役員の就任年月日」です。
最近はほとんどありませんが、これ、間違えずに申請するのは相当大変なコトなのです。

種類株式発行会社や新株予約権を発行しているような会社サンで、テキストファイルがない。。。なんてときは、申請書を作成するだけで数時間かかります。
しかも、間違える危険性も大!!

現在は、登記すべき事項をきちんと申請書に記載したとしても、実のトコロ、旧管轄から新管轄へ登記事項(データ?)が送られているらしいので、間違えてしまっても、法務局側で気づく可能性が非常に高いような気がします。
。。。が、それでも、全部書くのは結構面倒。

なので、「登記情報」を添付すれば登記すべき事項は書かなくて良いですよ。。。というコトになったんだろうと思います。

ただし。。。登記情報を添付するコトで申請書の記載を省略できるのは、変更内容が「本店移転のみ」の場合。。。
本店移転と「役員変更」やら「目的変更」やらを一括申請する場合には使えない。。。そうです。。。(-"-)

本当は、オンラインでデータを送れるのなら、申請書に記載させる必要はないんじゃないか。。。と思うのですケド、未だに手続きは変わりませんね~。。。
ちなみに、管轄外への本店移転の場合、印鑑の再提出も必要になりますが、これもオンラインでデータを送ったりはしてくれないみたいデス (-"-) それに、印鑑カードも以前と同じように一旦失効しちゃいますんで、新本店管轄で発行請求しないとダメだそうです。

会社番号が変わらなくなったんだから、そういうトコロも変えてくれたら良いんですケド。。。難しいのかな?


それから、役員の登記順序。

新本店管轄では、新たに登記記録ができますから、役員の登記の順番を入れ替えることが可能です。
就任年月日は登記しますケド、登記が古い順。。。とかは全く関係ありません。
会社サンは、偉い(?)順に登記したい。。。と思っていて(社長が一番とか。。。)、本店移転の際に役員登記の順序は入れ替えるコトがホトンドなんです。

法務局もですね。。。申請書に記載した順番で登記してくださいます。

ところが、登記情報を添付する場合ですと、入れ替えはできないそうです。
つまり、旧本店で登記されている順序どおりになっちゃう。。。

。。。というワケなので、ワタシ自身は、本店移転の際に登記情報(登記事項証明書の写しも可)を使ったことはございません^_^;
せっかく先例が出たのに、使えるケースが少なすぎ。。。はぁぁ~。。。

それから、照会番号を取得するケースについても、若干注意するコトがありますねぇ~。

続きはまた明日♪

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登記申請の添付書類のコト その3

2013年11月27日 | 株主総会

おはようございます♪

第三者機関発行の証明書のつづきです。

次は、証明書の発行者として、何が記載されているか。。。というモンダイ。

原則としては、住所、名称、押印者の肩書きと氏名ですよね。
ただし、これも結構テキト~なようで、例えば、銀行発行の取引明細書などは、「○○銀行 ××支店 印」だけだったりしますが、それでも補正にはなりませんでした ^_^;

(株式払込金保管証明書(や、受入証明書など)ですと、ちゃ~んと住所、銀行名、支店名、支店長さんの氏名が書かれていて、それらしい印鑑が押してあります。)

公的証明書は例えば「東京法務局 登記官 氏名 印」という感じ。
しかし、主務官庁の許可書なんかだと、発行者(自然人)のお名前がなかったりもいたします。
以前の記事にも書いたんですがね。。。他のお役所(ま、これには裁判所も含みます)の発行した証明書に関しては、こんなこと言っちゃあ怒られるかも知れないんですケド、相当テキト~。。。って気がします。
「この証明書じゃ、何を証明してるんだか分かんないんじゃ!?(←特定性に問題あり?)」というような内容でも、全くモンダイにならないし、事前相談に行ってもそういうコトに関してはかなり消極的。。。

他のお役所のオシゴトに文句を付けられないキモチは分からなくもないし、仮に文句を付けらとしても、会社はワタシ達代理人が板挟みになっちゃうんでしょうから、それはそれで自分のクビを絞めるコトになるのかも。。。って思います。
。。。けど、そんなにいい加減でいいなら、「いっつも言ってることと違うじゃんよぉ~!」って思っちゃうのも事実なのです。。。ぶぅ~。

グチです。。。(-_-;)

んで、次は、登記情報について。

コレ、ベンリですよねぇ~。
費用も安いし、簡単だしね。。。

どういう場合に使うかと言いますと。。。
合併の消滅会社、吸収分割の分割会社等、存続会社と管轄が異なる場合や、ワタシの場合、一番頻度が高いのは監査法人の資格証明書ですね。それから、使えるケースは限られますが、管轄外本店移転の場合、新本店での登記すべき事項を申請書に記載する代わりに、登記情報を添付する。。。というコトもあります。

登記情報には電子署名は付いていませんが、その代りに「照会番号」というモノがございます(取得の際に請求しないと出てきません。)。申請の際は、添付書類欄に照会年月日と照会番号を書いておくだけで良く、法務局では、その照会番号を使用して、その時点での登記情報を閲覧(?)するようです。

なので、登記情報は、原則としてプリントアウトして使うコトはできませんし、電子ファイルを添付するワケでもありません。
ただし。。。例外は、本店移転の登記事項の代わりに使うケース。

この場合は、単に「登記すべき事項」を申請書に書かない代わりに登記情報を使う。。。ってコトだけですんで、プリントアウトした紙でも良いし、PDFファイルでも構いません。それに、照会番号も要りません。

通常の添付書類の取り扱いじゃないからでしょうケド、若干、注意事項もございます。

続きはまた明日♪

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登記申請の添付書類のコト その2

2013年11月26日 | 商業登記

おはようございます♪

昨日、添付書類を分類したんで、何か説明しておかないと。。。^_^;
あまりまとまらないかも知れませんケド、とりあえず読んでみてくださいまし。

意図していたのは、押印のコトであります。

まず、第三グループ。
第三者機関の証明書について。

コレ、当然のことながら、通常、発行されたものをそのまま使えば良いワケでして、商業登記法上は、押印や電子署名などの要否に関しては規定がありません。
新聞や官報なんかは、押印もないですし、原本がホンモノかどうかも分かりませんケド、そのまま添付すればOK。

個人や法人の印鑑証明書には認証印がありますが、それも印鑑照合はされませんし、そもそも印鑑だって印刷されていることがホトンド。
(コンビニ発行の印鑑証明書に関しては、ホンモノかどうか照会するコトができます。)

昔は、法務局が発行する証明書は朱肉で押印されていましたけどねぇ~。。。
ま、それはとにかく。。。実印は要らない(照合しないという意味です。)けど、新聞などを除き、押印はされております。

公的機関が発行する印鑑証明書なんかだと、作成に関する根拠法令が存在するハズですが、例えば、銀行の発行する証明書などの私的機関が発行する証明書に関しては特別の規定はないと思います。
(登記に使用するための証明書。。。例えば、株式払込金保管証明書など。。。は、先例等で書式が指定されています。)

。。。で、以前も書きましたが、これには一部の例外がありましてね。。。ま、あんまり出て来ないと思うケド、「電子公告調査結果通知書(または電磁的記録)」でございます。

え~。。。コレ、紙の場合は会社(←電子公告調査機関のコト。今のトコロ、全部株式会社のようです。)の実印を押印し、電磁的記録(電子ファイル)の場合は会社の電子証明書を付けることになっているようです。
ただし、法律上の規定や先例は多分なく、実務上の運用ということだと思います。
ワタシは、「東京法務局だより」っていう、東京法務局の内部文書で確認しましたが、その後も先例が出たというようなハナシは聞いたことがないので、もしかすると、運用は一律じゃなく、紙の場合は実印でなくても登記は受理されているのかも知れません。

ちなみに、第三者機関の証明書に関しては、資格証明書や印鑑証明書の添付は必要ありません。
つまり、銀行の証明書を添付したとしても、その銀行の登記事項証明書を付ける。。。なんてことは要らないのです。
電子公告調査機関についても同様です。
。。。でもねぇ~。。。紙の証明書には「実印を押せ!」と言ったとしても、印鑑証明書を添付させない限り(または法務局が同一管轄でなければ)、実印かどうかを照合する手段がないんですから、意味がないような気がしていますけど。。。^_^;
(そういう意味で先例が出ていないのかも知れません。)

。。。というワケで、基本的には何かしらの押印があれば良しっ! という取扱いになっているようです。

続きはまた明日~♪

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登記申請の添付書類のコト その1

2013年11月25日 | 商業登記

おはようございます♪

先日、なつかし~記事にコメントを頂戴いたしましてね。。。
そういえば、自分でもちゃんと考えてなかったかも。。。という気がいたしましたんで、まとめてみようかな。。。と思っております。

え~。。。コメントに関しては、別途ご覧いただくといたしまして、登記の添付書類(契印の要否)のハナシでございます。
http://blog.goo.ne.jp/chararineko/e/a5e1e928885b0b8f239da562059e05a4

それと、「原本還付」のコトはずいぶん前に書いたのですが、未だに良く読んでいただいているようなんですよね。
http://blog.goo.ne.jp/chararineko/e/0ac143cb167207e3b9f626c226ad7a80

些細なコトではあるケド、実は詳しく解説された書籍はそれほど多くなく。。。って感じなのかもなぁ~。。。と思います。

原本に関してはコチラ⇒ http://blog.goo.ne.jp/chararineko/e/8950a28d044dbf4e4265e3df7d7e1481
原本の還付時期に関してはコチラ⇒ http://blog.goo.ne.jp/chararineko/e/74caf640fff241044518aad01edcc5b6

小出しに書いていますんで、過去の記事と若干重複するかも知れませんが、どうかご容赦を!

では、まずは添付書類の種類から。

【第一グループ】
1.定款

【第2グループ】
2.株主総会議事録
3.取締役会議事録(決議書・決定書)
4.就任承諾したことを証する書面
5.辞任したことを証する書面
6.株主の同意書
7.契約書(合併契約書、総数引受契約書など)
8.申し込みをしたことを証する書面

【第3グループ】
9・公告したことを証する書面
10.印鑑証明書
11.許可書
12.資格証明書(会計監査人、会計参与)
13.登記事項証明書
14.会社分割などの場合の(分割会社の)印鑑証明書

【第4グループ】
15.上申書
16.催告したことを証する書面
17.払い込みをしたことを証する書面
18.証明書(株券を発行していないこと、資本金の額の計上、新株予約権の割当て等)
19.資料(議事録別紙)
20.登記申請の委任状

思い付くままに挙げましたんで、実際にはもう少しありますが、ま、大体こんな感じ。。。
印鑑届に関しては、厳密には添付書類じゃないんで(実質的には添付書類といっても良いとは思うケド。。。)、今回は除きます。
結構しつこく書いていますし。。。^_^;

。。。で、自分なりに分類してみました。

第2グループ⇒会社や株主などが作成する書類です。登記がなくても作成されるモノ。

第3グループ⇒ 第三者機関が発行するモノ。

第4グループ⇒ 登記申請のためにわざわざ作成するモノ。

そして、第一グループの定款。
原始定款を添付する場合は第3グループ、原本証明したものを添付する場合は第4グループ、議事録に添付する場合は第2グループになる(←議事録の記載を援用するケースなので、「定款」と言えるかはビミョ~ですが)ので、一応、他のモノとは分けてみました。

分類するコトに意味があるかどうかは分かりませんケド。。。^_^;
続きはまた明日~♪ 

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