司法書士のオシゴト

会社にかかわる登記を中心に素朴なギモンにお答えします♪ 

旧有限責任中間法人の解散 その2

2018年01月29日 | いろいろ

おはようございます♪

え~。。。まずは、「中間法人とは?」 というトコロからお話しをしないといけないでしょうね(~_~;)

中間法人というのは、「中間法人法(H14.4.1施行)」に基づいて設立した法人でありまして、オオザッパにいうと、非公益かつ非営利目的の団体です。

中間法人には、「有限責任中間法人」と「無限責任中間法人」の2種類があり、読んで字の如く。。。ではありマスが^_^;。。。。社員の責任が有限責任であるものが有限責任中間法人(旧有限会社に準じたもの)、無限責任であるものが無限責任中間法人(合名会社に準じたもの)とされておりました。

その後、平成20年12月1日に「一般社団法人及び一般財団法人に関する法律」が施行され、これと共に、「一般社団法人及び一般財団法人に関する法律及び公益社団法人及び公益財団法人の認定等に関する法律の施行に伴う関係法律の整備等に関する法律(以下、「整備法」といいます。)」が施行され、「中間法人法」は「整備法」の規定により廃止されてしまった。。。。というワケです。

じゃあ、既存の中間法人はどうなっちゃたのか???

これもすごくオオザッパですけれども、無限責任中間法人は、一定の手続きを経れば一般社団法人に移行することができることとされました。。。けれども、整備法の施行日から1年を経過する日までに移行の登記をしない場合は解散したものとみなされて、職権で解散の登記がなされてしまいマス。

一方、有限責任中間法人に関しては、自動的に一般社団法人として存続することとされました。一般社団法人になるコト自体は何の手続きも必要ありません。。。現在の特例有限会社のような感じでしょうかね~??^_^;

ただですね。。。特例有限会社とは違い、有限責任中間法人の名称については「施行日の属する事業年度の終了後最初に招集される定時社員総会の終結の時まで」に、一般社団法人という文字を用いる名称の変更(定款変更)決議をしなければならない(登記申請もしなければならない)。。。ということになっておりマス。


。。。というワケで、整備法施行時における既存の「無限責任中間法人」は、現在、みなし解散されたか、あるいはちゃんと手続きを経て「一般社団法人」に移行したかのどっちか。。。なんですね。

だけど、「有限責任中間法人」の方は、名称変更しなさいね!!。。。って言われてマスが、結局のトコロ、名称を変えるための定款変更決議をしない限り、「有限責任中間法人」のまま。。。なのですよね~。。。(~_~;)

今回も、まさに、法律で定めた期限内に定款変更していない困った法人だった。。。というコトなんですよ(-_-;)

とはいえ、名称はともかく、「一般社団法人」ではある。。。「一般社団法人なんだよね~。。。んんっ??????????(@_@;)」。。。不思議なことが起こっておりマス。

皆様、気付かれましたでしょうかね~???
次回へ続く~♪

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旧有限責任中間法人の解散 その1

2018年01月24日 | いろいろ

おはようございます♪

気付いたら、ずいぶん間が空いてしまいました。
スミマセンッ!!

とりあえず、新しいお題のさわりだけ。。。(~_~;)

昨年の初夏ごろのことだったと思います。
いつものクライアントの担当者様から、「先日グループ会社になった会社なんですけど、登記をお願いできますか?」とのお問い合わせがありました。

モチロン喜んでお引き受けしたんですケドも。。。。
対象になる会社は1社ではなく。。。しかも、会社だけじゃなく法人が含まれている。。。という。。。

そして、実際に法人の登記事項証明書を拝見してビックリ。。。。というか。。。。目が点。。。。(@_@;)


名称がね。。。。「有限責任中間法人なんちゃら(←仮称^_^;)」なんですよっ!!!
有限責任中間法人!?。。。。(@_@;)。。。。って。。。。

だけどね。。。それ、つい最近の履歴事項全部証明書なのでございまして。。。。(~_~;)
それから。。。。設立してから一度も変更登記がされておりません(←設立してから10年以上経っておりマス)。

。。。でね。。。お聞きしたところ、設立以来一切なぁ~んにもいじっていない。。。というコトでした。

ぇぇぇえ゙~っ!
なにコレ!?
どうすりゃいいのさ?

結局、良く分からないやら、昔のコトをすっかり忘れているやら。。。どうしようもないのでして。。。(>_<)

仕方が無いんで、当時の文献をひっくり返してみました。

同業者の皆様だったら、どうされますかね~???
考えてみてくださいね~ニヤリ。。。

次回へ続く~♪ 

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端株原簿名義書換代理人 その3

2018年01月12日 | 商業登記
おはようございます♪
 
ハナシが全然進まなくって、スミマセン m(__)m
 
え~。。。今回の会社サン、端株原簿名義書換代理人の登記が残ってて、現在端株が存在していないコトは明らかなんだから、その抹消登記をしなければなりません。。。というトコロからでございます^_^;
 
どうして端株が残っていないか分かるのか???。。。。というと、単元株式が設定されているからですよね!?
単元株式と端株の関係に関しましては、過去のブログを読んでみてくださいませ。
 
さて、それで!!
 
抹消登記の必要書類は、端株原簿名義書換代理人を置く旨の定款規定を廃止した株主総会議事録になります。
端株自体は会社法の施行によって廃止されましたケドも。。。端株原簿名義書換代理人に関しては、自動消滅はしないってコトかな?
ムムム。。。(゜.゜)
 
端株が存在しないなら、旧商法の適用は受けないってコトになるよね???。。。だったら、会社法では、端株原簿名義書換代理人などという制度はないんだから、理屈としては、端株が存在しないなら端株原簿名義書換代理人だって消滅するような気がいたしますよね??
 
。。。ま、だけど、端株原簿名義書換代理人を置いているような会社は結構デッカイ会社で、端株がないのならキチンと定款変更をするんだろうから、定款変更決議の議事録を添付させるのが簡単♪。。。っていうコトのような気がいたします。
だって、端株が存在しないコトの証明って、結局は会社の上申になりそうですもんね。それよりも、やっぱり議事録の方が良いんでしょう。
 
ただ、そうなりマスと、会社法の下では存在しえない端株原簿名義書換代理人が、定款変更まではあたかも「いる」ような感じになってしまいますよね!?
実際には会社法施行時に廃止されるハズなのに、「登記原因日としては定款変更決議日」になる。。。???日付が違いません???
仮に、定款変更決議をせずにいたとしたら、端株原簿名義書換代理人の登記も抹消できない。。。という変な状況になりそうです。
 
今さらそんな細かいコトを考える必要はないんでしょうケドも。。。アハハハハ。。。ま、一応そんなコトになっておりマス。
。。。でね。。。その会社サン。。。残念ながら、今回の登記申請までには議事録が探せない。。。というコトでして、端株原簿名義書換代理人の登記の抹消に関しては後日。。。となりました。
ちなみに、現行定款上、端株原簿名義書換代理人の規定は存在していませんから、定款変更決議をしたコト自体は確かだと思います。
 
それからね~。。。。えっ!?。。。って思ったんですケドも。。。
この登記。。。株主リストが必要なんですよぉ~~っ!!!!!!!!!!(;O;)

昔の株主総会議事録が出てくるケースって、どういうのかなぁ~???。。。って思っておりましたケド、こんなところで。。。。(>_<)
まぁ、上場会社サンだし、株主が不明だってコトはないでしょうケドね。。。「はっ!!」っとしました^_^;
 
備忘録になったのか!?
びみょ~ですケドも、終わりデス m(__)m
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端株原簿名義書換代理人 その2

2018年01月10日 | 商業登記

おはようございます♪

端株原簿名義書換代理人の続きでございます!

え~。。。端株に関しては、以前長めに書いたコトがございますんで、ご興味のある方はご一読くださいまし m(__)m
⇒ http://blog.goo.ne.jp/chararineko/e/1f2c213415c00789c8b0a3fd49a88e1c

ワタシ自身、相当忘れているコトが多いんで、「書いといて良かった♪」。。。なんて思いました。
昔のハナシって、忘れちゃって良いモノだったら別にい~けどね。。。忘れてから急に出てくるワケですよ。。。。(~_~;)

今回もですね。。。当時だったら、何の苦労もなく、特に調べる必要もなく、チャッチャとやっていたハズだけど、今「やれっ!!」と言われると、ムムム。。。。( 一一)。。。んっ??どうすれば???。。。な感じでございます。

なので、思い出(!?)はキチンと記録しておかねばっ!!。。。というコトで、本日に至りマス。。。(~_~;)

まず、コレは以前の記事にも書いてありマスが、会社法施行時に端株が存在している場合には、端株は存続するというコトになっておりました。

(端株に関する経過措置)
第八十六条  この法律の施行の際現に存する旧株式会社の端株については、なお従前の例による。
 
ですんで、端株原簿名義買換え代理人に関しても旧商法の規定によって、存続する。。。というコトになり、登記も残る。。。ってコトになりマス。

。。。で、端株が存在するかどうかは、登記上は確認出来る場合(←発行済株式総数として「○.○株」と登記されている)とできない場合が
ございます。つまり、登記上、発行済株式総数は11株なんだケド、実は株主サンは10人いて、1人「1.1株」ずつ所有している。。。っていうようなケースです。
 
なので、端株原簿名義書換代理人の登記については、会社法施行時に端株が存在していない会社が申請して抹消することになっておりマス。

だけど、今回の会社サンはそのコトを知らなかった。。。または、忘れた。。。というコトなんでしょうね~。。。
 
それにね。。。さすがに単元株式を設定した時点では、端株が存在しないコトが明らかなんですから、法務局も気付いてあげてたら良かったんだケドも。。。(~_~;)。。。やっぱ、難し~のかなぁ~。。。
。。。こういうコトで 「やっぱり、司法書士に頼まないとね♪」。。。って思ってくださると良いのですケドも。。。。(~_~;)
 
。。。とか言いつつ。。。全然進んでませんが。。。次回へ続く~♪
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端株原簿名義書換代理人 その1

2018年01月04日 | 商業登記

皆様、新年あけましておめでとうございます♪

珍しく、早めに記事をアップしてみました ^_^;
毎日更新していた頃は、余裕がなくて年明けは結構ゆっくり目のスタートでしたが、(勝手に)不定期更新にしましたんで、何となく気持ちが大きくなっておりマス。。。ハハハ。。。。(~_~;)

こんなテキト~な感じで申し訳ありませんが、今年もよろしくお付き合いくださいねっ!!

では、本日も軽めのおハナシでございます。

え~。。。昨年の秋でしたか。。。ある上場会社さんから登記のご依頼をいただきました。
ただね。。。上場会社から突然登記の依頼を受けることって、あんまりないのですよ。

今まで依頼していた司法書士が登記をミスったとか。。。以前の司法書士さんが、高齢で廃業された。。。とか、今までは弁護士事務所に頼んでいたケド、報酬が高いので。。。。とかね。。。何等かのご事情がある場合のような気がいたします。

。。。で、その会社サンは、これまでは専門家には頼まずに自社で登記申請していたのだそうです。
でも、今回は初めての登記があって良く分からないんで、これを機に司法書士に依頼することにしようかな。。。と仰っていました。

ですんで、本来の依頼事項ではない部分も、定款規定やら、過去の議事禄やらを拝見しつつ確認をしたんです。
ま、これは、新規のクライアントさんの場合には、必ず行うコトですから、この会社に限っているワケじゃありませんケド。。。^_^;

結果。。。。。残念ながら、イロイロ出てきてしまいました。。。。(~_~;)。。。。が、自社で登記するってコトはそういうリスクを覚悟しているワケですんでね。。。当然といえば当然かな。。。という気がいたします。

そして、登記申請をする直前(そうですね~。。。確か、2・3日前だったような?)に、申請書を作成していて。。。。「えっ?」。。。突然気づいたコトがありました(それまでスルーしてたってコトですが(~_~;))。

何かと言うとね。。。「端株原簿名義書換代理人の登記」があったんです(?_?)

会社法が施行される前は、「端株(1株未満の端数の株式)」というモノがありまして、登記もできましたからね(「250.5株」とか)。。。たまぁ~に見かけるコトもございました。

。。。で、その端株原簿を管理するのが「端株原簿名義書換代理人」です。ま、「株主名簿管理人(会社法施行前は、名義書換代理人でした)」の端株版のようなモンです。会社法では、「端株」という制度が廃止されましたケド、会社法施行時に現に端株を発行している会社に関しては、経過規定により従前どおりというコトになっておりマス。

ですんで、現在も端株原簿名義書換代理人が存在するケースがないワケじゃあありません。。。。が!この会社に関しては、絶対に端株原簿名義書換代理人はいないハズ。
なぜならば、単元株式を採用しているからデス(登記もされておりマス)。

もともと、端株と単元株(旧「単位株」)は併存しえないモノでしたから、単元株があれば(←上場会社は普通、単元株があります)端株は存在しません。

実体法上併存し得ないのですから、どっちも登記されてる。。。ってコトには絶対になりません。法務局が単元株式の新設の登記をする際に気が付けば、モチロン補正だったのでしょうケド、残念ながらスルーしちゃった。。。。!?。。。アララ。。。。(~_~;)

だけど、ん????
昔のコトで、どうやって抹消するのか忘れちゃいまして。。。(~_~;)。。。ま、次回のための備忘録を残しておきたいな。。。と思った次第です。

続きはまた~♪

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