司法書士のオシゴト

会社にかかわる登記を中心に素朴なギモンにお答えします♪ 

お知らせ など

2009年08月31日 | いろいろ

今日からワタシの働いている事務所の名前が変わりました。「合同事務所 リス・インターナショナル」 改め 「エーアンドシー総合事務所」です。
今後ともどうぞよろしくお願いいたします。

以前の名刺をご覧になった方はご存知だと思いますが、今までのロゴは動物のリスでした。
「ちょっとカワイイけど、何でリス?」というご質問も多かったですし、司法書士事務所(& 行政書士事務所)の事務所名としては若干怪しげ。。。(と思われているような気が。)慣れ親しんだ名前だったので、寂しい気がしますが、心機一転頑張ります!!

さて、今日はこんな話題から始まりましたので、残ったスペース(?)をネコの話で埋めることにしま~す♪

先日、無理やり登場させた我が家の銀治は、先々週の土曜日に去勢手術をいたしました。
まだ子供だよ?早いんじゃない? とおっしゃる方もいらっしゃるでしょうね。
ワタシもそうでした。が、先生のお話によれば、オスネコさんは欧米では早いと2ヶ月で手術してしまうことも在るのだそうです。4ヶ月は別に早くもないのですって。

長女のチャラはといいますと、確か8ヶ月くらいで避妊手術をしたと記憶しています。メスの場合は、体重が一つの目安になるそうです。盛りが来る前にした方が良いということは聞いていましたが、6ヶ月の頃、まだちょっと小さいということで手術を少し伸ばしたところ、初めての盛りが来てしまい、びっくりして病院に連れていきました。

彼らのかかり付けの病院では、男の子も女の子も1泊します。とても患者さんの多い病院なので、チャラは大きなワンちゃんたちと一夜を共にしたせいか、とても怖~い思いをしたようです。
今でもそれがトラウマになっているのか、病院に行くと金縛りにあったようになってマス(笑)。

そんなことがあったので、小さな銀治のことも大変心配でしたが、何のことはない、ゼンゼン平気でした。先生は笑いながら「タ○を取られてショックを受ける子も多いんだけど、この子はダイジョウブ♪ 何しに来たかも分かってないかもね~。
そうそう、大きくなっても子供っぽさが抜けないかも知れませんけど。。。」とおっしゃいました。

よく、キズを舐めないようにカラー(シャンプーハットみたいな形のヤツです)を付けたりするのを見かけますが、それも一切ナシ。抜糸もないそうです。
退院当日は、前日の朝から絶食だったためか、これでもかっ!というほどガツガツとご飯を食べ、結構良く動いてました。やっぱ、「オオモノは違うよね~」と人間たちは尊敬のマナコ。

1週間ほどお薬が出ていましたので、缶詰に混ぜたら何の疑問もなくペロリと食べてくれました。手の掛からない子で助かります。
手術の痕は、ほとんど分かりません。元々小さかったモノが、さらに小さくなっただけですね。これで、彼のイベント(2回の予防注射と去勢手術)も一段落し、ワタシもホッとしています。毎日チャラのご飯まで盗んで食べていますから、大きく(太く?)なるのでしょう。元気に育ってくれますように。。。

↑今はこの倍くらい大きくなりましたニャ♪

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株式買取請求に関する株主への通知 その3

2009年08月28日 | その他会社法関連

合併公告と株式買取請求にかかる通知に代わる公告を兼ねた公告の文言がどうなるの?というお話の続きでしたね~。

官報のパンフレットをご覧いただくと良く分かると思うのですが、合併の場合だとこんな感じになります。
「左記会社は合併して甲は乙の権利義務全部を承継して存続し 乙は解散することに いたしましたので公告します。(以下略)」

この「公告します」っていう言葉が入ると、通知に代わる公告(通知公告と呼んでいるらしい。。。)を兼ねる文言になるのだそうです。不思議じゃありませんか?
(ちなみに、新株予約権者への通知なども同じ取扱いです。)
ワタシももちろん、これに習って原稿を作っていますけど、何でこれが「通知公告兼用になるの?」と今でも思います。

確かに通知事項は網羅されていますけど、「公告します」と言ったら、突然通知公告を兼ね、言わなかったら兼ねないっていうのは、どうも納得できません。
だって、この公告を見て「あなたには株式買取請求権がありますから、権利を行使する場合には、法律の定めに従って請求してください。」という意味が込められていると思えって。。。ムリ。

理屈を付けるとしたら、通知の代わりに公告で良いことになっているケースでは、株主総会が開催されるのだから、それほど厳密に考える必要はない。ってことでしょうか?

何か理由が書いてないかな~と思って探してみましたケド、これというモノはありませんでした。クライアントさんに訊かれると、「よく分からないんですが、みんながそういう風に公告してますから、そういう意味になるんです。。。」的なご説明をしています。担当者の方だって、心から納得してはいないでしょうが、「それでダイジョウブならカンタンだし、いいな♪」くらいに考えているような気がします。

要するに、“○信号、みんなで渡れば怖くない” ってことでしょう!?

会社法施行当時は、上場会社も同じようにやっていました。会社としては適法かつサラッと目立たずにやりたいと思うからでしょう。でも、株主の立場で考えると、「ゴラァ~ッ! それで分かるわけが無いだろっ!」と思うわけで、今は懇切丁寧に買取請求の方法も公告しているようです。

「知ってる人にも通知(または公告)しろっ!」 と言っているワリには、「法律は知ってて当たり前なんだから、それで請求できなくてもアンタが悪い」という不親切さ。
もうちょっと何とかならないものかなぁ~と思いながら、みんなと一緒に信号を渡っております(苦笑)。 

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株式買取請求に関する株主への通知 その2

2009年08月27日 | その他会社法関連
合併の場合、存続会社、消滅会社それぞれの株主さんに対して、原則として株式買取請求権が認められています。
合併すると、会社がくっつくので、それまでの会社とは違ってしまいます。それぞれの会社の価値を算定して、その価値に応じて株式の持分比率を決めたりはしますが、「そういう会社になるんなら、もう株主ではいたくない。」という株主さんもいますので、その場合は会社が株式を買い取ることになります。

ですので、株主さんが買取請求権を行使できるように、会社は株主さんに対して通知しなければいけません。

では、100%親子間で合併する場合、100%子会社同士で合併する場合などに買取請求を行使するなんてことがあり得るんでしょうか?あり得ないのであれば、通知はいらないんじゃないの?というオハナシでございます。

実際、会社法施行当時は、立法担当者の方が「法律上、省略できるという規定はないんだから、通常通りやってください。」とおっしゃっていましたが、現在もその取扱いが変わっていないかどうかは定かではありません(ワタシの知る限り)。
でも、確かに「要らない」と法律で規定されていない以上、形式的ですが通知することをおススメしています。

やり方としては、株主さんに対して、①合併すること、②合併当事者の商号と本店を合併期日(効力発生日)の20日前までに通知することになっています。

弁護士さんと一緒にオシゴトをする場合、この手続をしたかどうかは登記とは関係ないので、弁護士さんのお考えに従うことにしています。
すると、ダイタイの場合、通常のやり方で手続する必要はない。。。とおっしゃいますね。たぶん、今回のケースでも、親会社は子会社が合併することを知っているのだから、別途、通知をする必要はないとお考えになったのでは。。。と想像しています。

100%親子会社が合併したケースでは、合併契約書に「株主への通知を兼ねるものとする」というようなことを記載して、個別の通知書などは作成しなかったこともありました。

確かに、会社法の条文だと通知は書面で行う必要はないように読めますので、口頭でも良いんでしょうか?だとしたら、買取請求を行使する可能性がゼロの株主さんだったら、書面みたいなものはいらないんでしょうかね~?

でも、対第三者には何かしら“通知した証拠”を残しておいた方が良いとも考えられます。この場合、通知に代えて“公告”するのが便利です。
今回の会社さんのケースも、株主さんにわざわざ通知する必要はないように思えますが、法律上の体裁を整える意味で公告することをお勧めしました。

公告は、合併公告と兼ねることができますが、その文言が不思議なんですよね。
なにが不思議かは、あしたへつづく~
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株式買取請求に関する株主への通知 その1

2009年08月26日 | その他会社法関連
司法書士業界では、よく “ニッパチ” といいます。2月と8月のことです。(まぁ普通なのかな?) お仕事がヒマ~な月ということなのだそうです。

ワタシは、というと、ニッパチは例年ですとあんまり関係ありません。一年で一番ヒマなのは、個人的には9月かな?と思っています。

何故かというと、2月は12月決算の会社さんが株主総会の準備を始めたり、and 株主総会を開催したりしますし、4月に会社を設立したり、合併などの企業再編を実施したりする準備期間に当たっているからです。ヒマどころか逆に忙しいかもしれません。

8月は、忙しくはないのですが、やっぱり10月に再編をする会社や設立する会社が多いので、準備期間でそれなりに。。。
9月はですねぇ~、合併等の準備が終わっていることが多いので、中休みなんですよ。合併公告や個別催告の期間は1ヶ月以上ありますから、公告掲載、個別催告発送を終えると、ダイタイ手続は終盤を迎えます。株主総会を9月に開催する場合でも、ここまでには準備完了、事後開示の準備もほぼ8月中には終わります。
登記が残っているので、9月下旬は多少動きがありますが、9月中旬くらいまではの~んびりします。

というのが、例年ですが、今年はなぜか8月もヒマです。再編のオシゴトもあるにはありますが、今年は書類のチェックだけのお仕事です。会社さんの方で大分早めに書類一式をご用意いただきましたので、そのチェックと修正だと、そのときはそれなりにバタバタしますが、なんだかあっと言う間に終わってしまいました。
(登記は自社で申請される or 遠方なので登記だけ近くの司法書士に依頼する。。。など理由はそれぞれデス。)

先日は、11月に合併しますので。。。という会社さんからご依頼をいただきました。その会社は消滅会社になるので、登記は存続会社側の司法書士さんが申請されるとのこと。
昔は、「珍しいなぁ~。。。存続会社も消滅会社も一緒に手続するんだから、司法書士さんも一人で十分では?」と思っていましたが、実はそうでもないようなんです。

消滅会社は消滅会社で独立した立場で手続するのであれば、別に敵対しているワケではないにしろ、自分の立場でモノを考えてもらう必要性が出てきたり、存続会社にオンブにダッコはイヤです! とおっしゃることもマレではありません。

またしても、随分ハナシが横道にそれましたが、今回のケースは100%兄弟会社の合併です。
スケジュール表を拝見しましたら、「株主通知は不要」という注書きが付いています。合併だと良く議論になることですが、ちょっとこれを考えてみましょう。

前振りだけで中身のないハナシでしたが、明日へつづく。。。
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同一商号同一本店の登記

2009年08月25日 | 商業登記
会社法が施行されたとき、類似商号という制度が廃止されたことは皆さんご存知だろうと思います。
このことによって、ワタシ共司法書士のオシゴトもずいぶんと楽になりました。

類似商号に該当するかどうかは、一応の基準や先例などもありましたが、それにピッタリ当てはまらない具体事例は、管轄登記所の主観の世界で決まります。なので、明確に判断できるもの以外は必ず法務局に確認することが必要でした。これ、“登記官独立の原則” と呼ばれるものです。非常にヤッカイ。

と言うわけで、類似商号制度は廃止されたのですが、これって要するに 「登記所は責任持ちませんから、自己責任でやってくださいよ! トラブルになっても知らないよ~!」ってことです。
ですから、楽にはなりましたが、ワタシ共が設立登記のご依頼を受けたときは、類似商号の調査は今でもやっています。あまりにも似通った商号の会社があった場合には、トラブルの元なので出来るだけ別の商号で登記することもおススメしています。

ただ、今は登記情報提供サービスで、単語検索なんかもできるので、作業的にはグンと楽です。それに、以前は類似商号になりそうな会社の目的は、手書きで必死に写していましたが、今はコンピュータでプリントアウトできるサービスがあるので、とっても便利になりました(初めて使ったときは感動~。。。でした。)。

「新しい事業を立ち上げるんだけど、同じようなことをやっているアノ会社は、どんな事業目的にしているか知りたいんですが。。。」なんてことがありますが、それもタダで調べられますよ♪(登記所に行かないとダメですけどね)

類似商号は廃止されましたが、商号と本店が同一の場合は、今でも登記できないことになっています。当然といえば当然ですが、区別が出来ないからですよね。
で、ここからが今日の本題!(?)

以前、商号と営業所が同一の外国会社は登記できるか? という話がありました。モチロン、本店は別です。外国会社の営業所の登記は、日本の会社の支店に類するので、登記はできます。登記記録としても最初に本店と商号が記録されますから、登記事項証明書だったら、一見して別の会社だと分かります。

でも、こういう会社が日本で公告(& 広告)などをする場合には、本店を省略して営業所だけを載せるってことが少なくないんですよね。
そうすると、見た目は同一商号同一本店の会社になっちゃいますから、紛らわしいことこの上ないデス。

その会社も登記しましたが、やっぱりこれを認めることはモンダイなのでは?と個人的には思っています。

色んな考え方があるんでしょうけど、日本で外国の本店を表記しても連絡先として意味を成さないとすれば、会社としては日本の営業所をあたかも本店のように書くのは当然という気がします。

だったら、登記のところで食い止めなくて良いのでしょうか? 素朴なギモンです。
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