定時株主総会の開催時期と役員の任期満了時期 その７

おはようございます♪

何だか順序が分からなくなってしまいましたが。。。(~_~;)。。。思いつくままに前回の続きデス！！

有事の取扱いと比較して、平時の取扱いについて考えてみたいと思いマス。
ただ、コレ、単なるワタシの私見なので、ご了承くださいマセ　m(__)m

 

まず、定時株主総会の開催日を延期する方法（事業年度終了後３か月経過後に開催）です。
前回もご紹介したのですけど、まとめのつもりでもう一度！！

定款に定時株主総会の開催時期の定めがなければ、事業年度終了後３か月を超えた時期に開催された定時株主総会で役員を選任すれば、株主総会の日に「重任」するというコトは、有事のケースと変わりがないハズです。
もっとも、そんな会社はないだろうと思うので、あんまり意味はないでしょうね (~_~;)

定款に定時株主総会の開催時期の定めがあれば、その開催時期の満了日をもって役員の任期は満了し、その後に開催される定時株主総会で選任された役員が就任する。。。ということになるでしょう♪。。。というコトでした。任期満了した役員サンに関しては、定時総会で後任者（再任を含む）が選任されるまでの間は、「権利義務状態」になります。

実は、これでモンダイになるのが、会計監査人でございまして。。。会計監査人については、一旦任期が切れちゃうと「自動再任」の規定が適用されなくなってしまう。。。(;O;)

なので、開催時期に遅れた定時株主総会では、「再度」選任をしなければなりません。。。これがねぇぇ～。。。(>_<)。。。ホントに困る！！

。。。というのが、知人からの相談なのでした。
ただし、「それって有事でいいんじゃない？？」という気がしますよね。。。「やむを得ない事情があるから定時総会が開けない」ワケでしょ！？
なので、そのケースはおそらく計算書類の承認は間に合わないケド、それには「やむを得ない事情」があるので、定款に定める開催時期に遅れて定時株主総会を開催するけど、会計監査人の任期はその定時株主総会の終結時までとなり、自動再任される。。。ってコトになったんだろうな。。。と思っております♪

 

さて、そんなこんなで、アレコレ考えていたら、先日あるクライアントさんから相談があったんですよ！！
なんとまぁ！！タイムリーなご相談でビックリしちゃいました(^^;)

そのクライアントさんの子会社がありまして。。。合弁会社なんだそうです。
。。。が、内部的な事情で、後任の取締役が決まらなかった。。。と。
結果、定時株主総会がまだ開催できていないケド、どうしよ～。。。ってハナシ。

ポイントは、「やむを得ない事情」に該当するかどうか。。。ってコトなんだけどね。。。
例えば、取り敢えず、定時株主総会を開催しておき、現任取締役を再任しておく。。。で、人事が決まったら臨時株主総会で交代！！。。。ってコトもできるワケですから、個人的には「やむを得ない事情」とまでは言えないんじゃないの？？。。。と思います。
さらに、会計監査人もいないというし、登記上は「重任」にはならず、任期満了日と後任者の就任日の間が空いてしまいますが、ソコは仕方ないんじゃない？？？。。。という意見をお伝えしましたら、概ね同意されたみたいでした。

そうそう、その際にね。。。「基準日公告をしないといけませんよね？」と言われたのですが、合弁会社で株主の異動は絶対ない！と言い切れる状況ですから、要りませんよね？
ただ、なんとなく疑問は解消されなかったようなので、「臨時株主総会を開催するときに、基準日公告しないのと一緒です♪」と言い換えてみたら、納得されたご様子でした。

人事の決定が遅れた。。。なんて。。。。へぇぇ～。。。そんなコトもあるのね～。。。(~_~;)

。。。ということで、全くハナシが進んでいないことには気づきつつ。。。。あはっ(#^.^#)

次回へ続く～♪

定時株主総会の開催時期と役員の任期満了時期 その６

おはようございマス♪

今が「有事」なのか「平時」なのか良く分からないんだけど。。。
しかしですよ。。。(-_-;)。。。「定時株主総会」って一体何なのか？？？。。。

コレ、以前の記事に書いていまして。。。あの時のことは今でもよく覚えています。
https://blog.goo.ne.jp/chararineko/e/2df1cb901f78527a14b5885e545ede89

一応、簡単にまとめてみますと。。。こんな感じデス(#^.^#)
１．招集時期によるもの（定款所定の開催時期に開催された株主総会が「定時株主総会」である）← 招集時説
２．定款所定の時期に遅れて招集された総会であっても、計算書類の承認を議題とする総会は定時総会と解すべきとするもの　←議題内容説
３．定款所定の時期に開催され、かつ、計算書類の承認を行う総会であるもの　←折衷説

まぁね～。。。普通は３なんでしょうね。。。とは思うケド、例えば、定款所定の時期に株主総会を開催したものの、計算書類の承認は行われなかったら？？
以前ご紹介したケースの場合は、定時株主総会自体を延期したワケだけど。。。(>_<)。。。これに関しては、定款所定の時期に株主総会を開催して取締役改選議案が決議されたとしたら、その株主総会の終結をもって取締役の任期が満了してもいいんじゃない？。。。と書かれた文献がございました（「実務問答会社法」P209（商事法務））。

その株主総会が「定時株主総会」かどうかはともかくとして、定款所定の時期に開催された株主総会で役員が改選されたのならば、その定時総会をもって現任役員の任期満了し、選任された役員と交代すると考えるのが合理的なんじゃないの？。。。というコトみたいデス。

うん！！そうですよね～。。。ワタシもそう思いますっ！！！(#^.^#)

 

思うに。。。結局のところ、平時であれば、やっぱり「定款所定の時期」というのが基準になるのだろうな～。。。という気がしています。
定款に定時株主総会の開催時期の定めがなかったら？？。。。と考えると、大変に悩ましいモンダイではあるんだけど。。。株主総会の開催時期としては、さすがに事業年度終了後、１年を超えることはできないのでしょうね。
例えば、2022年３月31日に事業年度が終了した会社の株主総会を2023年4月1日以降にすることはできない。。。と思います（←当たり前！？(^^;)　）

ま！！
定款に定時株主総会の開催時期の定めがない！！。。。などという会社は存在しないと思うコトにします♪
存在していたとしても、常識的な範囲で定時株主総会は開催されるハズなので、それ以上は考えないコトにします！！！(-_-;)

 

。。。というワケで、自分でもグルグルしておりますが、役員の任期についての有事の取扱いと平時の取扱いを比較してみようかな～。。。(◎_◎;)
と思いつつ、次回へ続く～♪

定時株主総会の開催時期と役員の任期満了時期 その５

おはようございます♪

しばらく間が空いてしまいスミマセン　m(__)m

言い訳ってコトでもないのですが、現在、ちょっとバタバタしておりまして。。。(~_~;)
昔からブツブツ言っているような気がするんだけど、何故か８月はヒマではない。。。

怒涛の定時株主総会の登記は一段落しまして、今は組織再編の仕上げとか仕込みとかをやっている感じです。
。。。で、何故だか今年は研修会をたくさんお引き受けしていまして、これも焦りまくり（気持ちだけ(~_~;)）。。。という状況でございマス。

研修会は、基本的に現地にお伺いできるようになりまして、それはそれで楽しみが増えました。
本当に「ようやく！！」。。。なんだけど、コロナで「やっぱり来ないで！！」と言われるんじゃないかと、ヒヤヒヤしています。

 

さて、余計なハナシはこれくらいにして、前回の続きデス！！

前回まではコロナ禍における「有事」の場合の定時株主総会に時期と役員の任期について。。。ということでしたケド、じゃあ、「平時」だったらどうなるの？？？。。。ってコトを考えてみたいと思います。

定時株主総会の時期は、会社法には具体的に定められていません。
なので、通常は定款に定めが置かれていますよね。

定款の定めとしては、先日の記事でもご紹介したとおり、普通は「事業年度終了後２か月以内」又は「３か月以内」と定められています。
会社によっては、「毎年○月に開催」という定め方をしているケースもありますね（あんまり多くはありませんが）。
定時株主総会の開催時期を定款に定めていない会社。。。っていうのは、記憶にある限り、見たコトはないと思いマス。

。。。でですね。。。今年の定時株主総会は、事業年度終了後３か月を超えた時期に開催した会社が２社ほどございました。

そのうち１社は、定時株主総会の開催時期を「事業年度終了後４か月以内」としていまして。。。(◎_◎;)。。。ちょっとビックリなんだけど、３月決算で７月の初めに定時株主総会を開催しました。

取締役の任期は１年で毎年改選期を迎えるのですケド、法務局では、定款規定なんて分からないのでして。。。(~_~;)
なんとなくドキドキしながら登記を申請し。。。まぁ、当然と言えば当然ですが、何のモンダイもなく登記は完了！！
しかし、コロナ禍でなくなっても、同じなのだろうか。。。(~_~;)。。。。と、若干不安には思っています。

もう一社は、定款上の定時株主総会の開催時期は、「事業年度終了後３か月以内」とされている会社サンでございマス。
こちらは、遅れているとはいえ、１日。。。。１２月決算で、株主総会は４月１日開催。。。でしてね。。。(-_-;)
しかも、昨年の定時株主総会は開催できなかった。。。さらに、昨年の定時総会が取締役の改選期だった！！。。。という、困った状況でございました。

コチラは、今年は「有事」における定時株主総会であり、任期満了は、昨年の定時株主総会を開催すべき期間の満了日である2021年3月31日ということになりました。
今年の定時株主総会の開催日については、特に何の説明もしていませんが、これもモンダイにはなりませんでした。

 

う～ん。。。説明する順番が良く分からなくなってきましたが。。。とりあえず、次回へ続く♪

定時株主総会の開催時期と役員の任期満了時期 その４

おはようございます♪

コロナ禍の取扱い。。。モチロン緊急事態ですから仕方がないのかも知れませんケドも。。。でもなぁぁ～。。。これまでの考え方とは根本的に異なるような気がしていましてね。。。(◎_◎;)

モンダイは、コロナ禍じゃない場合に、どこまで許されるのか。。。ってコトじゃないでしょうか？
むぅ～。。。分からぬ。。。(-_-;)

 

で、本日は、法務省のQ&Aの続きデス。　（https://www.moj.go.jp/hisho/kouhou/hisho06_00076.html　より転載）

【Ｑ２－３】Ｑ２－１のケースで，役員（Ａ，Ｂ，Ｃ，Ｄ及びＥ）のうち，当初の株主総会において，一部の役員（Ｅ）の改選が必要であるとして，その役員（Ｅ）が当初の株主総会の時点で辞任した上，その後任の役員（Ｆ）を選任するとともに，残りの現任役員（Ａ，Ｂ，Ｃ及びＤ）の再選の決議をしたときは，これらの役員の変更の登記はどのように申請すればよいでしょうか。

【Ａ】 当初の株主総会の時点で改選された役員（Ｅ及びＦ）に係る変更登記は，当初の株主総会の日から２週間以内に行う必要があります（会社法第９１５条第１項）。そのため，継続会の開催前であっても，当初の株主総会の議事録及び辞任した役員（Ｅ）に係る辞任届を添付した上で，当該変更登記の申請をすることができるものと考えられます。このとき，当初の株主総会の議事録には，新任の役員（Ｆ）が当初の株主総会の日をもって辞任した役員（Ｅ）の後任として選任された旨が記載されていることが必要です。
　なお，当該株主総会の議事録から，当該株主総会においてＥが辞任する旨の意思表示をした旨が判明する場合には，別途，Ｅの辞任届を添付する必要はありません。
　再任された役員（Ａ，Ｂ，Ｃ及びＤ）に係る変更登記を継続会の終了後に申請する場合には，当初の株主総会と継続会の双方について議事録を作成し，それらを添付して登記の申請をすることになるものと考えられます。
　なお，当該変更登記の申請の際に添付すべき株主リストについては，当初の株主総会において当該変更登記の申請に係る登記すべき事項が決議されていることから，当該決議に係る株主リストが該当するものと考えられます。

 

↑「Q2-1のケース」とは、６月３０日に取締役等の改選決議を行い、７月２０日の継続会で計算書類の承認を行うようなケースでございます。

通常であれば、「ABCDEが定時株主総会の終結をもって任期満了し、ABCDが再任、Fが新任される」ところ、Eの退任・Fの就任は６月３０日とし、ABCDの重任は７月２０日にすることもできる（交代するヒトだけを先に決議・登記することも可）。。。と言いたいのでしょうね～。。。(~_~;)

ただ、決議自体は６月３０日に行うので、前回ご紹介した場合と同様に、会社の選択によって、ABCDの重任日を６月３０日とすることもできるのでしょうし、また、Eは６月３０日に辞任するとしても、Fの就任を７月２０日とすることも可能なのだろうと思いマス。

 

なんだかね～。。。「なんでもアリ」のような感じもするワケですが。。。。(^^;)

ココで一つの疑問があるのでして。。。
いわゆる補欠増員規定があった場合、６月３０日に就任したFの任期は、他の在任取締役ABCDと同時（＝同年７月２０日）に満了することにはならないのでしょうか？

なんだかんだ言っても継続会である以上、株主総会としては一つなんだから、Fが６月３０日に就任したとしても７月２０日の同じ株主総会で任期満了することはないと考えるんでしょうかね？？？

だとすると、６月３０日の株主総会でEが辞任してFが選任され、７月２０日の（継続会じゃない）独立した株主総会でABCDが再任されたとしたら、結論は変わるのだろうか？？？

まぁ、実際にこういうケースがあるとは考えにくいんで　(~_~;)　検討する必要性はないかもね。。。。とは思うんだけど、理論的には、７月２０日の株主総会を時期に遅れた定時株主総会と位置付けるのでしょうから、原則的な考え方としては、Fの任期もABCDと共に一旦は満了して、ABCDFを選任する必要があるのではなかろうか。。。という気がしています。

とはいえ、６月３０日の株主総会でF を選任する際に、Fの任期を「来年の定時株主総会の終結時まで」とすることもできるのだろ～か？？？？
「補欠増員規定の適用の有無を会社が任意に選択できるのか」ってコトも、なんとなく気になっています。

。。。というワケで、段々複雑になって来ましたが今日はこの辺で。
次回へ続く～♪