特例有限会社の監査役の監査の範囲 その4

おはようございます♪

本日は、やっと本題に入ります。。。^_^;

。。。でも、しつこいようですが、横道のケース。。。(*^_^*)
特例有限会社の定款変更のトキには、「監査役の監査の範囲は会計に限定」しておりまして。。。株式会社に移行した時点で監査の範囲を業務監査権限に広げたワケです。

じゃあ、初めから「会計限定」しなければ、良かったんじゃない？。。。だったら、監査役の再任は要らなかったのにさぁ～。。。というギモンを持たれる方もいらっしゃると思いますが、その点はちょっと置いといてくださいね～。。。♪(~_~;)

ま、有限会社の定款変更をする時点では、株式会社へ移行するなんて予定はなかったのですケドも。。。実は、ソコ（←監査の範囲）、ど～しようかな～。。。って、ちょっと迷ったのは事実なんです。
しかし、結果として、先日のセミナーのハナシが発端で、クライアントさんに「業務監査権限はどうしますか？」とは聞かずに定款変更を実施したのでした。

え～。。。特例有限会社ってモノは、機関設計がほとんど自由にできない。。。ってコトになっております。
ただし、例外的に、定款に定めることによって、「監査役を設置するコト」は認められています。
コレ、有限会社法の時代からそうなってたからデス。

。。。で、有限会社法では、定款の規定によって監査役を置いた場合、監査役の監査の範囲は会計に限定されることとされていたんですね。
そりゃあ、株式会社だって小会社は会計限定されてたんだから、それよりも閉鎖性の高い有限会社も同じ。。。ということかと思います。
小会社（株式会社）の方は監査役の設置は必須で、有限会社の方は監査役は原則非設置で任意設置も可。。。ってトコロが、閉鎖性のより高い特例有限会社の機関ということでしょう。

（とは言え、ワタシの記憶によれば、監査役を設置している有限会社って、結構多かったと思います。何故か、「監査役を設置する」って定款に書いてあるのに、監査役が登記されていないっていう会社もありましたね～。。。^_^;。。。「監査役を置くことができる」という定めで、置かなくても良い♪って思ってた。。。という会社もありました。。。選択的な運用は出来ないハズですケド、誤解していた会社もあったみたいデス。）

そのため、整備法24条には、会社法施行時に監査役を置く特例有限会社の定款には、「会計限定の定め」があるものとみなされております。

ただ、その先がモンダイ。
会社法施行時の立法担当者の解説によれば、会社法施行後に「会計限定の定め（みなし規定）」は廃止できる、と解されていたと記憶していました（郡谷大輔 編著「中小会社・有限会社の新・会社法」（商事法務）P210）。

ところが、先日のセミナー（やっと再登場♪ その１に戻ってくださいましm(__)m）　の説明では、「特例有限会社は、事後的に監査役の監査の範囲を業務監査にまで拡大することはできず、監査役設置会社（会社法２条９号）となることはできない」というのデスよ。。。(＠_＠;)

つまりね。。。どうして、特例有限会社では「会計限定の旨」が登記事項じゃないかというと、特例有限会社の監査役は全部「会計限定されているから、登記する意味がない」ってコトのようなんです。

ぃやぃや。。。それならそれで、登記事項にならない理由としては、とっても納得できるんですが。。。いつからそんなハナシになったの？
ど～してっ？？？

。。。と思いまして、ちょっと調べてみました。
（結論をご存じの方も多かろうと思いますが、ちょっと、ナイショにしといてください。）

ではまた～♪

特例有限会社の監査役の監査の範囲 その3

おはようございます♪

せっかくなんで（？）横道の続きでございます。

移行後の株式会社の機関設計は、「取締役会+監査役」でございまして、監査役の業務監査権限は「あり！」。
つまり、その株主サンの他の子会社と同じ機関設計に統一したい。。。ということナンデスね。

買収時の有限会社の定款でも、「監査役を設置」しましたが、監査役の監査の範囲は会計に限定していましたのでね～。。。
（ホントはここがモンダイなのですが、そのハナシは後で♪）

監査役の監査の範囲が業務監査権限に拡大するんで、結局、就任したばっかしの監査役さんは、交代がなかったのにもかかわらず、任期満了しちゃいました。。。あ～あ。。。(~_~;)

。。。で、もちろん再任されましたが、株式会社への移行の登記って、イロイロ変更してても登記上は分からないんですよね。
特例有限会社の閉鎖事項証明書と、株式会社の履歴事項証明書を見比べて、ココとここが変わったのね～。。。というくらい。

ですので、一旦辞任して再任されたのか、今回みたいに監査の権限が拡大して任期満了したのか。。。全く不明。。。(＠_＠;)

いつも思うのですが、株式会社への移行って、確かに登記はシンプル（添付書類は、普通の変更登記と同じように必要ですケド）だけど、登記の連続性ってモノはほとんど無視されてるよな～。。。って気がします。

さて、もう一つは本店移転。
株式会社へ移行する場合、本店移転登記は一括申請できないコトになっておりますよね？
今回は、これも珍しく管内移転でした。
（普通は、管轄外への移転がほとんど。ま、偶然ですケド。でも、商業登記所が集中化したんで、東京以外だと管轄外移転は減ってるのでしょうね～。。。）

しかし、管内だろうが管外だろうが、一括申請は出来ないのでありマス！
なぜならば。。。株式会社の設立登記の際には、登記記録に関する事項に「年月日○○有限会社を商号変更し、移行したことにより設立」と登記されるからデス。
つまり。。。本店住所が登記されないんで、本店移転されちゃうと移行前の有限会社が分かんなくなっちゃうってコトなのデス。。。^_^;

なぁ～んだ。。。たった、それだけの理由なら登記すべき事項の記載をちょっと変えればいいのに。。。とか、思うワケですが、そうはいかない事情があるんでしょ～ね～。。。良く知りませんが。。。ははは。。。(*^_^*)

ただね。。。管内移転だと、ハナシがちょっとだけ変わるんです。
本店移転がある場合って、普通、タイミングは商号変更と同時（同日）にいたしますよね。
ですから、管外移転の場合には、「株式会社の設立」⇒「有限会社の解散」⇒「株式会社の本店移転（旧管轄）」⇒「株式会社の本店移転（新管轄）」の４連件にするしかありません。

どうしてか。。。同日に登記申請しないといけない場合、商号変更は（設立）登記が効力要件になりますから、先に本店移転登記を申請することが出来ないってコト。
本店移転登記を先にするなら、絶対に本店移転日と商号変更日はズレてしまいます。

「有限会社の本店移転（旧）」⇒「有限会社の本店移転（新）」　←この登記が完了してから（少なくとも、新本店での受付後）、新本店管轄に「株式会社の設立登記」⇒「有限会社の解散登記」を申請する。。。という順序になっちゃいますからね～。。。

しかし、今回は管内移転ですので、方法は２つあります。

１．「有限会社の本店移転」⇒「株式会社の設立」⇒「有限会社の解散」
２．「株式会社の設立」⇒「有限会社の解散」⇒「株式会社の本店移転」

もちろん、書類の作り方は若干違いますから、どっちが良いかあらかじめ決めておかないといけません。

。。。んで、この場合、登記上は何が違うか？といいますと、１の場合は、有限会社の登記記録に本店移転の登記が入りまして、株式会社の設立登記は、最初っから新本店で登記できますね。
そして、２の場合は、株式会社の登記記録に旧本店で設立登記されたあと、新本店に移転した旨の変更登記が入るってワケです。

今回は。。。専務さん。。。「何だか良く分かんないケド、どっちでも良いデス♪」と仰るので、設立登記はスッキリしてた方が良いかもね。。。と思い、１の方法で登記いたしました。

んんん～。。。。。またしても、本題に入れず。。。(-_-;)。。。すみません m(__)m

では、また～♪

特例有限会社の監査役の監査の範囲 その２

おはようございます♪

何度か書いておりますが、ウチの事務所には、特例有限会社のオシゴトは「ほとんどなし」と言っても過言ではない状況でございます^_^;

商法の時代には、設立の案件はあったんですケドね～。。。
でも、設立後は音沙汰はなくなってしまいます。

。。。で、当然ですが、今は有限会社を設立することができませんので、ご依頼いただくのは「株式会社への商号変更」のハナシばっかし。
それも、たまぁ～に忘れた頃にやってきます(~_~;)

先日も、買収案件で特例有限会社がありました。

珍しく。。。というか、そういう案件だから。。。というか、役員変更登記だったのでした。
ところがっ！
色々と事情がありまして、その特例有限会社は会社法対応の定款変更が未了。。。(＠_＠;)
わりと新しめの株式会社なら、ちょいと「みなし規定」の別紙を付けてもダイジョウブかも知れないんだケドも、さすがに特例有限会社だと、イロイロ変更がありすぎますでしょ！？

それにですよ。。。その時点（買収前）の取締役（複数名）は定款で定めてあるわ、買収後は監査役を置くというわ。。。の状況だったんで、ちょっと面倒臭いんですが、「キチンと定款変更しましょ♪」ってことになり、大急ぎで定款変更案を作成し、やっとこさっとこ決済日に間に合わせた。。。という状況だったんでございます。

あ。。。それでですね。。。取締役は３人、監査役は１人でしたが、そういや、特例有限会社って、監査役の住所も登記されるんですよね～。。。さすがに、「かわいそ～。。。」って気がしました。

そしてその後。。。登記も終わって１か月くらい経ったある日。。。
新しい株主サン（←デッカイ会社さんです）から、突然のお電話がありました。

何の用だろ～？？？
まさかっ！？。。。何か間違えて登記しちゃったとか？。。。え～っ？？？そんなはずは。。。(＠_＠;)。。。とか思いながら電話にでましたら、「あの有限会社ですケドね。。。急遽、別の用途（？）で利用するコトにしたんで、また変更登記をお願いしたいんですよ♪ 」。。。と仰る。

ぇぇぇえ゛～～っっ！！！！。。。あんなに苦労して定款変更して、登記もやっと終わったハズだったのに、もう変更するんですかっ？？！

しかも、商号変更、本店移転、目的変更があって、役員はほとんど全員交代だという。。。(-_-;)

まぁ～でもね。。。コッチもオシゴトなんですから、ありがたくお受けしました。
。。。ケド、あれこれオハナシしていたら、「もうこの際なんで、株式会社にしちゃいましょ～よ」。。。だって。。。
しかも、大至急！！

まさか？。。。そんなに簡単に！？。。。おカネかかりますよ？。。。登記が効力要件なのよ？？？。。。即決ですかっ！？
ビックリ仰天でございました。

しかしですよ。。。そのヒト、そのデッカイ会社の専務さん。
デッカイ会社ってのは、普通、意思決定がノロいんですけども。。。何だか、もう、イロイロ一任されちゃってるらしい。。。
それに、専務さんが陣頭指揮をとるワケですんでね。。。まぁぁ～。。。早い早い！！！。。。ハナシはサクサク決まり、「ハイハイッ！さっさとやって！どんどんやってっ！！！」という感じ。

でもね。。。代表取締役さんも交代ですから、さすがに印鑑証明を準備したり、実印を押したりする作業にそれなりに時間がかかると思っていたんです。

。。。ケド、「すぐ準備させますね♪」。。。って、ホントにすぐに準備完了！(~_~;)

ぃや～スゴイモンですね～。。。専務命令。
後で聞いたら、「専務から言われたら、しょうがないよね～。。。新役員のヒト達もみんなビビッて、あっという間に出来ちゃった。。。」というコトでございました。

な～んてコトがつい先日もございました。

。。。という具合に、めずらしく、普通（？）に役員変更登記だった。。。と思ったら、結局、商号変更でございました。

。。。というワケで、たまにやってる「特例有限会社」でございます。

またまた横道で、失礼しました。
続きは、また～♪

追記（オマケ）：　すっかり忘れてましたが、今日は、ブログ開設７周年だったのでした。　
かなり細々～～。。。な感じになりつつありますが。。。(~_~;)。。。何とか続けて行けるのは皆様のおかげでございます。
きっと、イロイロ呆れられているんでしょうケドも。。。何とか、１０周年までは頑張りたいと思っておりますっ=3
今後とも、どうぞよろしくお願いいたします　m(__)m

特例有限会社の監査役の監査の範囲 その１

おはようございます♪

ずいぶん長いこと（勝手に）お休みを頂戴しておりまして。。。すみませんっっ！！　m(__)m m(__)m m(__)m

例年のバタバタ状態がようやく落着きつつありますので、ブログの方も、更新頻度を上げていきたいと思っております。
ちょっと別件もあったんですけどね～。。。もう少ししたら、お気づきになる方がいらっしゃるかもしれません。

さてっ！では、本日のお題でございます。

少し時間が経ってしまいましたが、2月に千代田支部セミナーがございましてね。。。講師は、東京法務局民事行政部法人登記部門の方々。。。だったんでございます。
中央支部や千代田支部では、たまに（年に1度くらいかな？）、こういうセミナーを開催されておられます。
昨年は、残念ながら、ちょっとした出張が入ってしまったので、出られませんでした。

。。。で、東京法務局の公式見解ってコトですからね～。。。大盛況でございました♪
公式見解ってコトは、東京法務局管内の地方法務局、支局、出張所は、すべて同じ取扱いになるわけなのでね～。。。コレ、聞き逃すわけにはまいりません。

ただね。。。「公式見解」と言いながら、セミナーで解説された内容は、大々的には通知されていないような気がするんですよねぇ～。。。。これって、勘違いでしょ～か？？？^_^;

少なくとも、昨年のセミナーのオハナシは、ちゃんとまとめられた文書を見た記憶はないんだよなぁ～。。。
でも。。。そういうことって、やっぱり、皆様にお知らせした方が良いのじゃないでしょうか？
私も、昨年出席されたヒトにチラッとハナシを聞いて、レジュメも見せて貰いましたケド、そういう機会すらない方もいらっしゃるワケで。。。何とかならないモンかな～。。。(・.・;)

丁寧に解説するほどのモノじゃないってことなのかも知れないですし。。。ま、確かに、特に目新しいハナシもないって言えばないかな？？？。。。とも思うのですが（失礼っ！！）、ちょっと気になったコトがあったので、書いてみたいと思います。

モノは、「特例有限会社の監査役の監査の範囲の登記」について。。。でございます。

特例有限会社については、監査役が設置されていたとしても「監査役の監査の範囲を会計に限定する旨」の登記は不要とされておりますよね？
これ自体は、結論が出ているコトかと思います。

何故なのか？？？

特例有限会社の監査役に関しては、「監査役設置会社である旨」が登記事項になっていません。
定款の規定によって、監査役が設置されていたとしても、整備法第４３条第１項の規定によって、「監査役設置会社である旨」は登記事項から除外されているからデス。

。。。であるから、「監査役の監査の範囲を会計に限定する旨」だけが登記されるってのも変でしょ～よ。。。ってコトのような気がしておりました。

じゃあ、ナンデ「監査役設置会社」が登記事項じゃないかっていうと、監査役が登記されていれば、監査役設置会社だってコトが一目瞭然だから。。。ってコトかな？
う～ん。。。でも、それって、普通の株式会社だって、同じではないのでしょ～か？^_^;

あれれ～っ？？？
だったら、普通の株式会社も「監査役設置会社」の登記は無意味なのかしら？？？

あ。。。そうかっ♪
例えば、「監査役設置会社である旨」と「監査役の就任」の登記は、一括申請しないとダメですが、解任や死亡の場合には退任登記ができるワケだから。。。。事後的に監査役がいない状況だってあり得るのか。。。(＠_＠;)

そういうとき、「監査役設置会社」の登記が残っていれば、「監査役の設置」をヤメタわけではなくって、一時的に不在。。。というコトが分かります。だったら、「監査役設置会社」の登記も意味がないってワケじゃないのかな？？？

だったら、両者の違いはなんだろ～？？？
まぁ～ね～。。。。特例有限会社ってモノは、そもそも、将来的にはなくなるコトが想定されているんだから、色々面倒なことはしません。。。という理由ならば、分からなくもないのですケド。。。(~_~;)

。。。って、あれ？
こんなハナシではなかったハズでは？？？(~_~;)

。。。あ、そうそう。。。それでですよ。。。セミナーのときに「え？そうなのっ？？」って思ったコトがあったのです。

続きはまた～♪ 

拒否権付株式のこと その３

おはようございます♪

今年も4月1日がやって参りました^_^;
ワタシにとっても、一年で最もストレスの溜まる日。。。という感じではありマスが、今日はチャラの15回目の誕生日でもありマス♪

おかげ様で、とっても元気で、最近は病院に行くこともありません。
後ろ脚の筋肉が弱くなってるな。。。とは思いますが、同じ歳のお猫様と比べれば、すごく元気です♪

チビ達とも、上手くやっていますし、何より、人間が留守でも猫3匹で淋しくないみたいです。チャラちゃん、お誕生日おめでと～♪

え～。。。では、先日の続きデス。

役員選解任権付種類株式というモノは、必ず、種類株主総会で取締役や監査役を選任しなければならない、という特殊な株式でございます。
「普通の株主総会の決議」をすっとばし、種類株主総会の決議だけで決められるコトって、他にはないよね～？？？。。。たぶん。。。^_^;

通常、役員の選解任権について制限を設けたいというご希望があった場合には、何度かご紹介しましたが、議決権を一部制限する方法をご提案しております。
つまり、「普通の株主総会」で、普通株式には取締役選任議案についての議決権がなく、A種類株式は、取締役選任議案のみに議決権がある。。。というような設計。

この場合って、事実上、A種類株主だけに取締役の選任権があるワケですが、それはあくまでも「普通の株主総会」における決議なんですよね～。。。。種類株主総会の決議ではありません。

ですので、議決権が制限されていたとしても、「普通の株主総会での取締役選任議案」なので、拒否権を付けるコトはもちろんOK ♪

取締役選解任権付種類株式の場合でも、あまり意味はないのですケド、「普通株主が選任できる取締役の人数はゼロ、A種類株式が選任できる取締役の人数は●人」とすることもできますんでね。。。それって、結果としては議決権を制限したケースと同じだって気がしませんか？

なのに、やっぱし、どう頑張ってみても、「種類株主総会での選任決議」だという理由で、拒否権は付けられないのでしょ～か？？？

。。。で、結果ですけれども、やっぱりダメみたいデス(-_-;)

取締役選解任権付種類株式とする場合には、全ての種類の株式が対象になりますよね。

今回のケースですと、選任できる取締役の人数は、「A種類株式0人、B種類株式1人、普通株式（仮に）5人」でございますね。
例えば、普通株式の種類株主総会における取締役選任議案について、B種類株式に拒否権を設けるコトができるか。。。という議論は、旧法時代からあったようですが、コレ、認められないというコトで決着している模様（会社法コンメンタール3巻P130（商事法務））。

そっか。。。たしかに、お互いに拒否権を付け合うコトもありうるのよね～。。。だとすると、せっかく取締役選解任権があっても拒否権を認めちゃったら台無し！？って感じなのかな～。。。。と思いました。

。。。でね。。。
「拒否権は付けられません。」とご報告したところ。。。。。。「じゃ、やめます♪」。。。って、結構あっさりなお返事でございました ^_^;
チョットした思いつきだったんでしょうかね～？？？
結局、B種類株式の発行自体を断念し、拒否権付のA種類株式のみを発行するコトになりました。

それにしても。。。。
偶然、イヤな予感がして気が付いたケド、それって、ホントにタマタマだったんじゃないか？？？。。。。って、チョット怖くなりました(-_-)
単なる想像ですケド、出来ないコトに気が付かずに定款変更して、登記申請しても、そのまま受理されちゃったりしませんかね？？？

イロイロ自分が信じられない今日この頃でございます。。。はぁぁ～。。。^_^;
ではまた～♪