司法書士のオシゴト

会社にかかわる登記を中心に素朴なギモンにお答えします♪ 

商号のフリガナのこと その1

2019年03月22日 | 商業登記

おはようございます♪

3月も下旬でございまして。。。バタバタ感がハンパない今日この頃。。。。(~_~;)
なんとか無事に4月1日を乗り切りたいと思っておりマス(=_=)

さて、本日は、かるーいオハナシ。

え~。。。昨年から、登記申請の際には申請書に商号のフリガナを記載するコトになりましたよね!?
皆様どうされてますか?

噂によりますと、忘れてしまった場合でも補正にはならないらしい。。。。のですケド。。。ワタシ、申請書を作成するときに「あっ!」と思うコトがあります。

たとえば「日本」。。。。「ニホン」or「ニッポン」どっち???
「研究所」みたいなのは。。。「ケンキュウショ」or「ケンキュウジョ」?
そして、アルファベットだと、例えば「A」。。。「エー」or「エイ」?
「J」。。。「ジェー」or「ジェイ」?

。。。というように、わりと細かいところで勝手には決められず、会社サンに確認しないといけないコトがございます。

。。。んで、質問する場合は、これが何に影響するか。。。ってコトを説明しないといけませんよね。
もちろん、皆様ご存じのこととは思いますが、登記申請書に記載したフリガナは、国税庁のマイナンバー検索サイト上の商号のフリガナとして反映される。。。ということナンデス。

つい先日のコト。
久しぶりに登記申請のご依頼のあった会社さんがございましてね。。。。
フリガナを確認しようかな。。。と思ったのですが、その会社サン。。。本人申請されるコトも多いものだから、もしかして、すでにフリガナの申告が済んでいるかも知れません。

そこで、検索してみましたトコロ。。。やっぱりフリガナが振られておりました。
その会社の商号はアルファベット3文字なんですけどね。。。。なぁ~んか若干の違和感が。。。( 一一)

さて、どうしよう。。。。

些末なコトなんだけどね~。。。。たぶん。。。。^_^;

次回へ続く~♪


 

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公告のニアミス!(>_<) その3

2019年03月15日 | その他会社法関連

おはようございます♪

え~先週のハナシ。。。皆様結論はご想像いただいているのではないかと思いますけれども。。。。とりあえず、置いといて。。。続きです(~_~;)

さて!

決算公告の申込みをしましたんで、今度は吸収分割公告の準備を始めたワタクシ。。。

え~っと。。。最終の貸借対照表の要旨ね。。。。。承継会社は最終の事業年度がありません。。。。と。。。。
それで、分割会社の決算公告の掲載ページはブランクにして(←掲載の数日前でした)。。。掲載紙は官報。。。。
んんっ!????官報ぉ~っ????!!!!!!!!!

あああああああああああああっ!!!!!!!!!!!やっちゃったぁ~っ!!!!!!!!!!!!!!
ヤバイヤバイ!!!落ち着け落ち着け!!!!!

今になると、気付かない方がオカシイでしょ!?。。。って思うんですよ?
でも、あの時は、決算公告を掲載しないと。。。ってトコロから、若干抜けてたこともあるんだろうし、もう一つの分割会社の公告方法が官報だったコトもあって、勢いでどっちも官報に決算公告の掲載を申し込んでしまったのデス。

だけど、吸収分割の分割会社の公告方法は「新聞」。
なので、決算公告は新聞に掲載しないといけませんでした(>_<)

もし、これが、決算公告と吸収分割公告の同時掲載であれば、官報でも良かったんですけどね。。。
ワタシ。。。基本的に同時掲載はしない方針なので、これも運が悪かった。。。
今回は、同時掲載にすれば良かったな。。。トホホ。。。。(;O;)
そうすれば、新聞への公告は要らなかったのにな。。。。トホホ。。。(;O;)

。。。で、かなりパニくってしまいましたケド、日程的にはまだ余裕があったので、会社分割自体への影響はありませんでした。
あぁ~良かったぁ~。。。。(;_;)
ケド、官報への決算公告をキャンセルすることは出来ませんでね、官報に決算公告が掲載されてしまうことについては、クライアントさんに事情の説明とお詫びをいたしまして、改めて新聞公告(決算公告)の申し込みをし、分割公告の申し込みをし。。。こちらは、ちゃんとした内容で公告が掲載されました。

。。。というワケで、イロイロな事情が組み合わさって、公告もイレギュラーなモノではあったんですケドね。。。。でも、ワタシの不注意であることには変わりなく、本当に申し訳なかった。。。と思っておりマス。

公告コワイ。。。。(>_<)。。。。
しかし。。。。取り返しのつかないミスにはならず、本当に良かったデス。
今後の教訓にもなりました!

 

オマケ: 後日談
公告も無事掲載されまして。。。次は、株主総会の準備ね♪。。。。と思い、準備していましたら、突然 「公告方法は、やっぱり官報に変えます(*^_^*)」。。。と仰る。。。。(@_@;)

へっ???あれれっ???
地元のつながりは???。。。。。(@_@;)
決算公告もそんなに高くなかったけど??。。。。(@_@;)

結局、株主総会で定款変更決議をいたしましてね。。。分割会社、承継会社ともに会社分割の効力発生日に公告方法を官報に変更し、一緒に登記したのでした。。。。チャンチャン♪

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公告のニアミス!(>_<) その2

2019年03月12日 | その他会社法関連

おはようございます♪

早速前回の続きでございマス。

実は、このケース。。。。前回お知らせしていなかった情報が一つございまして。。。。^_^;
吸収分割をする方の会社は、公告方法が「日刊新聞」だったのデス。
え~っ!!。。。公告方法変えるよね???。。。。と思ったら、「変えません!」という。。。(~_~;)
しかも、新設する会社の公告方法も新聞にする。。。というコトでした。

なにやら、地元のつながりがあるようでして。。。。後で新聞社に電話したら、「あぁ!!○○社さんですね!存じておりマス !(^^)!」 的な反応でした。

一方、新設分割をする会社サンの公告方法は「官報」。
同じグループ会社だというのに、ことごとくイロイロ違う。。。^_^;。。。。あぁ~っ!こんがらがるっ!!!

ということで、債権者保護手続きです。

まず、吸収分割の方ね。
分割会社は前回ご紹介しましたとおり、重畳的債務引き受けをする物的分割ですんで、債権者保護手続きは要りません。
。。。が!承継会社に関しては、債権者保護手続きが省略できるケースはないのでね。。。。^_^;。。。。当然ですケド、設立したばっかりですから、知れたる債権者はいません。。。。ケドも、官報公告は必要デス。

。。。というコトは、せっかく公告方法が「新聞」なんだケド、個別催告する債権者がいませんのでね。。。ダブル公告はいたしません。
個別催告もなし。

そして、第1期事業年度が到来していませんから、承継会社の決算公告も要らない。。。というコトです。

なぁ~んだ。。。公告方法は新聞だけど普通じゃん!!(^0_0^)。。。と思っておりました。このときは。。。^_^;


一方、新設分割をする会社サンの方は、公告方法が官報ですんでね。。。個別催告の準備をいたしまして。。。こちらは、ノーマルパターンではありマスが、決算公告と新設分割公告の準備をしていたんでございマス。

ところが。。。。ん???あれっ????
あ~っっ!!!!!!!!!!

そういえば。。。。そういえばっ。。。。!!!

吸収分割をする方の分割会社は、債権者保護手続きは要らないのですけれども、(承継会社の)吸収分割公告には分割会社の決算公告に関する事項を記載しないといけなかった!!!!。。。。。というコトがスッポリ抜けていまして。。。。(>_<)

あ!!大変っ!!!
決算公告しないとっ!!!

と思い、決算公告の入稿をしたんでございマス。
はぁ~良かった。。。。ホッ♪。。。(*^_^*)

。。。。しかし。。。。。。ココに大きな落とし穴が。。。。(>_<)

お気づきになられた方も多いんじゃないかと思いますが。。。。次回へ続く~♪

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公告のニアミス!(>_<) その1

2019年03月07日 | その他会社法関連

おはようございます♪

本日は、失敗談。。。。でございマス。
クライアント様には大変ご迷惑をお掛けしてしまい、ワタシ自身、猛反省しておりますケド。。。。(/_;)。。。。しかし、自分自身への戒めも込めまして、ご紹介したいと思っております。

皆様、呆れちゃうかも。。。(>_<)。。。はぁぁ~。。。キモチの余裕がなかったのか。。。単なるおバカさんだったのか。。。ま、とにかく読んでみてくださいまし m(__)m

モノは、会社分割でございました。

当初は、新設分割だったハズでしてね。。。。分割会社は重畳的債務引受をするんで、債権者保護手続きが要らないケース。。。の予定だったんです。

ところが!!
打ち合わせに行きまして、イロイロお話を伺ってみますと、主要事業の分割ということで、労働者の転籍もあるし、免許の引き継ぎもある。。。だとすると。。。新設分割はちょっと厳し~か???。。。ってハナシになり、急遽、新会社を設立したうえで、吸収分割するコトに。。。(~_~;)

確かにね~。。。。。コレ、良くあるハナシ。
ただね。。。最近は若干傾向が変わってきておりまして、以前だったら、新設分割自体が大変少なかったんですケド、最近は、結構あるのデス。

個人的な感想としては、ここ2年くらいでは、株式移転や新設分割という、新設型の組織再編が大変増えている気がしています。
税制改正の影響らしいんですケドも。。。。
特に、株式移転がとっても多い!!

会社法改正後数年間は、株式移転のオシゴトは皆無だったんですが、このところ、ほぼ途切れることなく株式移転の案件を受託している感じです。

つい先日も、すごい(?)株式移転が終わりまして。。。ぃや~。。。ビックリでした!
それもオイオイご紹介したいのですケド、今日は会社分割のコトね♪。。。そうだった。。。。(~_~;)

ま。。。。そんなこんなで、吸収分割に変更。。。となったワケです。

え~。。。復習しますけど(~_~;)。。。まず、新会社を設立しまして、分割会社の主要事業を吸収分割いたします。
新会社を設立したら、免許(許認可)のことを含め、事業の承継の準備をし、準備が整いましたら、会社分割の効力発生日を迎える。。。というコトね。

。。。で、分割会社は承継させる債務を重畳的に引き受けるので、債権者保護手続きは要りません。
。。。と、ココまではよろしいでしょうか。。。。覚えといてくださいませ。

さて、このケースが複雑なのは、別の会社分割があるコトだったんです。

別のグループ会社(事業も別モノ)も会社分割をするコトになっておりましてね。。。コッチも新設分割でございマス。
こちらは、事業を分割会社に残し、資産を切り出すモノでした。

さらに、人的分割。。。つまり、承継会社(新設会社)が分割会社に交付する対価(株式)を、会社分割と同時に分割会社の株主サンに現物配当するケースでした。

先にご紹介したケースは、物的分割ですんで、承継会社は分割会社の完全子会社になり、後者は、承継会社は分割会社の完全兄弟会社になる。。。ってモノ。

う~ん。。。。こんがらがるぞぉ~。。。。(@_@;)。。。。

え~。。。当然と言えば当然ではございますが、人的分割ですんで、債権者保護手続きは必須ですね。

そして、この2つの会社分割。。。当初は時期がちょっとズレていたのですケドも。。。。途中で日程変更となり、最終的には2つの会社分割の効力発生日は同じ。。。ってコトになりました。

。。。という前提で、債権者保護手続きはどうすれば???。。。。あ!決算公告は全社未了。。。という前提でお考えくださいマセ。

ではまた~♪

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逆さ合併 その4

2019年03月04日 | その他会社法関連

おはようございます♪

3月3日は銀治くんの命日でございました。
めいちゃんとチョビ君が来月7歳になりますから、銀くんが虹の橋に行ってしまってから7年も経ったんですね~。
なんかビックリだ。

ちなみに、銀の妹のアキちゃんはとっても元気です。
しかしっ!!!
あれ?言いましたっけか?
アキちゃんは、今やもう、姿を見せるのもヤダって感じで、ワタシ、ものすごぉ~く嫌われているんです(/_;)
なのでね。。。実家に行きますと、父に「アキを連れてきてっ!!!!!」と命令し、一瞬だけお顔を見る。。。というのがせいぜいなんです。

だけどね。。。。可愛い♪
相変わらずキュート♪
オバサンだけど、綺麗♪
ただ、牙をむき出して鬼の形相でワタシを睨む。。。(~_~;)

ロシアンブルーって、ホント、サラピカの毛並みなんですよ。
ウチのチビ(←もう、チビじゃないし、デブだけど(~_~;))たちも、結構良い毛並みだなぁ~。。。って思うんだケド(←親バカ)、アキを見ると、やっぱり、「きれい~♪」。。。銀と似てます。

ま、でも、やっぱりウチの子が一番かな~。。。。うふふ。。。(*^_^*)

 

。。。というワケで、前置きが長くなりましたが。。。前回の続きです。

兄弟会社と親会社を合併します。。。というケース。。。の残り。
Bが存続会社、Cが完全兄弟会社、Aが完全親会社という前提でございマス。

(3)AがCを合併⇒BがAを合併
Aが存続会社ではあるケド、合併したら直ちに他の会社に合併されてしまう。。。。ということですね。
う~ん。。。。特にモンダイなさそうな感じですケドも。。。。Cの債権者にとっては、Cの債権・債務はAに承継されるというよりも、Bに承継されるワケですよね。

そうなると、合併手続は、一応、Aを存続会社として債権者保護手続きが進められるワケで、例えば、事前開示書面の内容を考えてみますと、Bは当事者ではないので、Bの情報は詳細に開示する必要はない。。。ってコトになりそうな気がします。

こういうのは、実務上は結構良くありますね。
しかも、このケースだと合併契約書はまとめて作らないだろうし。。。(~_~;)
なので、合併には限りませんが、存続会社側がすかさず消滅してしまうような場合には、Cの関係者に対してABの合併の情報を開示できるような手当をするようにしています。

考えてみると、これもわりとノーマルなのかも知れません。

 

次に、(4)CがAを合併⇒BがCを合併。。。の場合。

あ~。。。これですと、Cが親会社を合併するんで、一旦、Aの株主にC株式を発行(またはAから承継したC株式を交付)しないといけないのでしょうかね。。。。(@_@;)
そして、CはBの株式をAから承継することになり、Bの完全親会社がAからCに変わるんで、BがCを合併する際はやっぱりCの株主(元のAの株主)に対してB株式を発行または交付することになる。。。。。と。。。(-_-;)

むぅぅ~。。。これも、Aの債権者にとっては、最終的に権利義務を承継するのはBということなんで、そういう風に手続きを進めないといけないのだろうな。。。。と思います。

合併契約書は。。。。分けた方が分かり易いんでしょうかね~。。。

しかし!!
どちらも株式を交付しないといけなくなる。。。って、Aの株主サンにとっては、C株式を貰ったとたんにB株式と交換。。。になりますんでね。。。これはあんまり良い方法ではないような気がします。

 

。。。で最後。(5)順番を付けずにBがAとCを合併する場合。

順番を付けない。。。としても、会社法上は、「BとA」「BとC」の合併になりますね。
。。。でおそらく、どちらかの合併がダメになったら、両方の合併をしない。。。というような契約にするんでしょう。

合併対価に関しても、Cの株主(A)に対して対価を交付することは出来るケド、ま~。。。無対価なんでしょうね。
Aの株主に対しては、Cとの合併とは関係なく、B株式を発行(交付)すれば良し!

ご質問があった時点では、順番がないと困るんじゃない?。。。と思ってましたケド、そうでもないような気がしてきました(~_~;)

 

。。。というワケで、どれでも大丈夫そうな気がしますが、法務的には(1)がやり易そうかなぁ~。。。と思います。

実際には、会計処理の方法も変わってくるんでしょうし、税務もそれぞれ結論が異なるのかも知れません。

。。。とはいえ、今回は完全兄弟会社と完全親会社だったから、どうとでもなる感じ???
ココに、少数株主が存在していたら。。。どうなるんだろ~。。。。イロイロ考えないといけないような気がします(@_@;)

ワタシはアタマが回りませんので(-_-;)。。。。ご興味のある皆様は考えてみてくださいマセ m(__)m
(そんで、結果を教えていただけると嬉しい♪)

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