司法書士のオシゴト

会社にかかわる登記を中心に素朴なギモンにお答えします♪ 

休眠解散 その6

2014年10月31日 | 商業登記

おはようございます♪

ここ最近不定期更新とさせていただいており、皆様から「お忙しいんですか?」と聞かれるコトが多い今日この頃。。。^_^;
ん~。。。不定期更新にした当初は、確かに一時的に大わらわ。。。だったんですが、実のトコロ、今はそういう状況ではありません。
ご心配いただいて、申し訳ないデス m(__)m

なんかね。。。ココロの余裕がないのですよね~。。。^_^;
なんだろ~???
ま、とにかく、長期のお休みの場合は予告させていただきますね。
更新されているかどうか分からず、とりあえず毎日ご覧いただいている皆様には、ご迷惑をお掛けしてスミマセン。

。。。というワケで、月末なので、めずらしく、昨日に引き続き。。。でございます。

本日は、登記記録の閉鎖について。

え~。。。登記事項のコンピュータ化後は、「登記用紙の閉鎖」の必要はなくなったワケですが、かと言って、どんどんどんどん増えていく登記記録を放置しておきますと、履歴事項全部証明書がトンデモないコトになります。

以前は証明書の手数料が高額になってしまう。。。という点もモンダイでしたケド、現在は、手数料が大幅に引き下げられたので、その問題は解消されたように思います。(50枚までは600円、50枚を超える部分は50枚ごとにプラス100円です。)

それから、交換システムを利用して登記事項証明書を取得しようとする場合、情報量が多すぎて、交換だと証明書が取れない。。。というモンダイもありました。
当時困っていたのは、監査法人の登記事項証明書。。。。。あれって、ぶ厚いでしょ~??。。。ホチキスで止まらなくって、「こより」で止まってることもありましたよね^_^;
登記情報も、全部事項は情報量が多すぎでダメなんで、一部事項にするしかない。。。なんて時期がありました。
ワタシが担当している会社サンで、現在一番ぶ厚い履歴事項全部証明書は、たしか70枚くらいです。

。。。で、現在は、交換システムや登記情報の情報量の上限が増え、こちらも、問題は解消されております。
(以前、交換で取れる証明書の上限は、何枚くらいなのか聞いてみたけど、結局分からずじまいだったんですよね~。。。(-_-;))

ま。。。ハナシが横道にそれましたが、情報量が増えすぎると色々困ったコトになるので、抹消された事項はその後3年経ったら閉鎖(記録に移)しましょう♪。。。ってコトになっているワケです。

ところが、みなし解散された場合はどうなるか。。。
抹消された事項(役員等)は、みなし解散後3年で閉鎖されますが(←これは普通)、商号や本店や目的なんかは抹消事項ではないので、通常は閉鎖することができません。

そこで、解散登記(みなし解散を含む)から10年を経過したときは、登記記録(全部)を閉鎖するコトが出来るコトになっています(商業登記規則第81条第1項)。

「できる」なので、しなくっても良いのでしょうケド、みなし解散の登記の場合は一斉に閉鎖している模様です。
(ココで、支店管轄の登記記録の閉鎖のハナシにつながります~ ♪^_^;)

。。。でね。。。
ワタクシ。。。。前回のみなし解散後、抹消事項が全部閉鎖された証明書を取ったコトがあるんです。昨年のコト。
今、改めて見てみたんですケド、変ですよぉぉ~!?

役員に関する事項は、「監査役」のみ。
そして。。。。???
「監査役設置会社」の登記はあるケド、「取締役会設置会社」の登記はない。。。←閉鎖事項証明書にも載ってません(@_@;)

へっ???なんで???登記漏れ???って思ったのですが。。。。
考えてみたら、こういうコト↓

平成14年 みなし解散の登記
→その3年後、取締役と代表取締役は抹消事項として閉鎖(残りは監査役だけ)
(登記記録全体は閉鎖されない(監査役の登記も抹消されない))
→会社法施行。監査役の登記は残っているので「監査役設置会社」の職権登記

結果、役員に関する事項は監査役1人のみ、あたかも、「機関設計が監査役のみ」であるような登記事項証明書が発行される。。。のです^_^;

この会社の登記記録も、そろそろ閉鎖されるんでしょうケドも、誰が見ても、きっと「なにコレっ!?」って思うような、とても分かり難いモノでした。

あ。。。。このハナシ、書いてました。。。。^_^; 
以前の記事はコチラ⇒ http://blog.goo.ne.jp/chararineko/e/465e8e5191d5a01c8a80dba757be17a8

。。。というワケで、ダラダラと続きましたケドも、いかがでしたでしょうか?
同業者の皆様には、当然のコトばっかりで、それ以外の皆様は「興味ないっ!!」という反応がありそうで怖い。。。^_^;

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休眠解散 その5

2014年10月30日 | 商業登記

おはようございます♪

本日は、まず、みなし解散の登記がされた後の証明書のハナシです。

ずいぶん前のコトになりますが、いわゆる「確認会社」の存続期間満了後に登記事項証明書をオンラインで請求したら取れなくて、窓口で請求したら普通に取れた。。。^_^;。。。というハナシがあったのですケド、そういうコトはないんだろ~か???と、ふと思ったのです。

ケド、考えてみたら、確認会社の場合は、存続期間が満了しても職権で解散登記されるってコトがないので、一見して解散している事実に気づきにくい。。。からなんでしょうねぇ~。。。
解散登記はされてないケド、事実上、(たぶん)解散してるんだから印鑑証明書は取れませんよっ!!!。。。という取扱い。
登記事項証明書は、解散登記後も閉鎖されるわけではなく、普通に証明書が取得できるのだから、交付しない。。。という取扱いは難しい。。。なので、苦肉の策として、オンラインで気軽に請求するのはダメですよ♪。。。ってコトにしたのかもな、という気がします。

一方、今回の場合は、解散登記がされるのだし、役員の登記も抹消されちゃう(←下線が付される)のだから、解散の事実は一目瞭然だし、代表取締役の登記が抹消されている以上、当然、印鑑証明書だって取れないに決まってるっ!!。。。ってことでしょう。

。。。んで、謄本を取ってみたら「知らない間に解散させられてた。。。(@_@;)。。。ボーゼン。。。」という方々が登場するのだろうと思います。

しかし、証明書が必要。。。ってコトは、休眠会社ではないってコトですよね?
もちろん、公告がされた旨の通知を受け取って、事業を廃止していない旨の届出をする会社もあるのでしょうし、慌てて変更登記を申請する会社もあるでしょう。

そして、残念ながら、気が付かないままにみなし解散させられちゃう会社もあるでしょ~。。。

とにかく、事業を継続している会社は、どうにかして解散させられるコトを阻止するか、解散させられたとしたら、復活(←会社継続)しなければいけませんが、ここでのモンダイは。。。。。。。。。。。。。。。。。。過料。。。。。です。

つまり、休眠会社の要件に該当する会社って、絶対に登記懈怠か選任懈怠をしているワケじゃないですか??
(ちなみに、登記懈怠とは、手続きは怠っていないケド、登記申請をしていないコトを指し、選任懈怠とは、役員の任期が満了しているにも関わらず、後任者の選任決議を怠っているコトを指します。)

ですので、過料!!!なのですね~(~_~;)
ま、仕方ないんだケド、休眠会社の要件に該当していて、みなし解散を免れた場合、または、みなし解散後に会社を継続した場合には、過料の制裁は免れられない。。。とのコトでございます(;O;)

いくらなんでしょ~ね~?。。。ドキドキしますね~。。。
(昔、30万円だった。。。という会社の噂を聞いたコトがありますが、30万円ってビミョ~。。。新たに会社を設立するのと、どっちが良いだろう???って、考えちゃう金額じゃないですか?)
ワタシ達が、そういうケースに出くわした場合は、過料のコトは絶対に説明しておかないと、後で「こんなコトになるんだったら、解散したままで良かったのにぃっ(ー_ー)!!」などと、文句が出そうじゃないですか?。。。気をつけよう、自分。。。

だがしかし。。。
本当に休眠会社だとしたら、タダで解散登記してもらい、過料も課されないんですよねぇ~???
それはそれで、なんだかオカシイような????(@_@;)。。。と思うのは、ワタシだけでしょうか?

。。。というワケで、もうちょっと続きます♪

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休眠解散 その4

2014年10月28日 | 商業登記

おはようございます♪

早速、先週の続きです。

支店所在地の管轄法務局の取り扱いについて。。。

前回の実施の際は、

1.支店所在地においても、休眠会社に該当する登記用紙を選別しておく。
(登記事項が本店所在地と同じだったので、支店所在地でも独自に確認することが可能でした。)
2.本店所在地の管轄法務局において職権によって解散登記等をし、その旨を支店所在地の管轄法務局に通知する。
3.2の通知により、本店と同様に職権登記、その他の処理をする。

という流れでした。

この時、ま、よくあるハナシですケド、「(1)本店管轄では支店の登記があるのに、支店管轄では登記がない」というケースと、「(2)支店管轄での登記はあるケド、本店管轄で登記されている事項の一部が漏れている(例えば、本店管轄では最近登記がされていて休眠会社に該当ないケド、支店管轄では(前回の場合)5年以上登記がなくて、休眠会社に見える)」というケースがありまして。。。

こういうのって、困りますね(~_~;)

(1)は、本店からの通知が来ても、「そんな会社は登記されてませんっ!!」だし、(2)は、支店管轄で休眠会社に該当していて登記用紙を選別しておいたのに、本店管轄からの通知が来ない。「ナンデ来ないんだよぉ~っ!!」。。。という具合。

では、今回はどうなのか???
1.登記事項が少なくてほとんど登記されないので、支店管轄の登記記録をもって休眠会社に該当するかどうかを判別できない。
2.どうなんでしょ~???不明。。。
3.職権登記は不要(というか、登記事項がないので出来ない ^_^;)。その他の処理とは、例えば、印鑑の処理ですが、印鑑届出もされないですから、そういうモノも不要でしょう。。。

じゃあ、前回のような作業は必要ないのか。。。というと、全く要らないってコトではないと思うのです。

休眠解散した会社の登記記録は、普通の解散の場合も同じですけれども、解散登記後10年を経過すると閉鎖することができるワケですよね。
コレ、支店所在地の登記も同じ取扱いになるハズですケド、本店管轄からの通知が来ないと、そもそも、休眠会社に該当しているかどうか分からないですから、本店管轄の登記記録が閉鎖されても、支店管轄はいつまでも放置されてしまう。。。という状況になってしまいます。
そりゃ~ないでしょ~ね~。。。(~_~;)

。。。ってコトで、詳しいコトは分かりませんが、少なくとも、本店管轄からの通知は行われるのだろ~な~。。。と思います。

勝手な想像ですケド、解散登記をした旨の通知は前回同様に行われるんじゃないでしょうか?

。。。で、この場合、(1)のケースはもともと登記がないので、モンダイない(←何もできないですよね?支店管轄に登記がない旨の通知は要るのかな?)でしょうが、(2)のケースは、支店管轄では休眠会社かどうかの判断ができませんから、例えば、その会社が今回のみなし解散じゃなく清算結了していて、支店管轄での登記が行われていなかったりすれば、ずぅ~っと、支店管轄の登記は整理できない。。。ってコトになるのかなぁ~。。。ナンテ思います。

前回は本店管轄・支店管轄双方の法務局で確認をしていたみたいですケド、今回はムリっぽい。。。。
こういうトコロに支店管轄の登記事項を減らしたちょっとした弊害があったんですね。。。むむむ。。。(-"-)

というワケで、次回に続く~♪ 

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休眠解散 その3

2014年10月24日 | 商業登記

おはようございます♪

本日は、休眠会社のみなし解散による職権登記のハナシ。

え~。。。職権登記がどのように実施されるのか。。。に関しては、法令に定められている部分もありますが、細かい点は先例によって定められておりますね。
。。。で、前回の先例は、「平成14年7月8日民商第1647号」でございます。
前回は、官報公告の掲載が10月1日だったので、その約3か月前にはすでに先例が発出されていたことになるのですよね~。。。

ところが、公告掲載日まで1か月もないのに、今回は、まだそんな様子がありませんでね。。。ワタクシ、東京法務局に行ったついでに聞いてみたのであります。
結果、担当の方がお留守でして(~_~;)詳しいコトは分からなかったんですケドも、どうやら、実施要領のようなモノはあるらしく(先例なのかもしれないケド、不明)。。。しかし、司法書士会等に通知はされていない。。。ってコトのようです。

でもですね。。。平成14年といえば、まだ会社法が施行されていなかったのですし、コンピュータ化も終わっていなかったので、平成14年当時と全く同じってワケにはいかないだろう。。。。と思うのです。

。。。が、ま、仕方ないので、前回の先例に準じて、今回のコトを考えてみました。。。。なので、間違ってる可能性もあります。。。スミマセン(~_~;)

まず、解散したものとみなされた場合の登記事項は、「解散の旨」と「その事由」です。
これは、普通に解散登記を申請した場合と同じで、商業登記法第71条。
たぶん、「平成27年1月20日会社法第472条第1項の規定により解散」と記録されると思います。

さらに、監査役を除く役員に関する事項。。。具体的には、取締役、代表取締役、会計監査人、取締役会設置会社である旨、会計監査人設置会社である旨など。。。は、職権により抹消する記号(←下線です)が付されるコトになっています(商業登記規則第72条1項)。

つまり、解散登記を申請した場合と同じってコトなんですね。
申請じゃなくって、職権で登記される。。。ってトコロと、清算人が登記されない。。。ってトコロがちょっと違います。

。。。で、次に支店登記。
ココが、前回とは大きく違いますよねぇ~。。。
前回は、支店所在地における登記事項が基本的に本店と同じだったのですし、支店で支配人の印鑑届出することもできましたが、現在は支店の登記事項は大幅に割愛(?)され、支店所在地の管轄法務局での印鑑届出はできません。

なので、前回までは、支店でも職権で解散登記をしなければならなかったワケですけど、今回は支店での登記は要らない(というか、出来ない)のです^_^;

しかしね~。。。
じゃあ、支店所在地の管轄法務局では、なぁ~んにもしなくて良いとも思えませんよね。。。

続きは、また来週♪

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休眠解散 その2

2014年10月22日 | その他会社法関連

おはようございます♪

休眠解散のハナシ。。。法務省のHPには、結構詳しい説明があるのですケド、ま、せっかくですから、手続きの流れをざっと説明しておこうかと思います。

まず、

(1)11月17日(月) 官報に公告が掲載されます。
公告内容は、「休眠会社(←株式会社の場合は、平成14年11月17日以降、変更登記していない会社)が2か月以内に事業を廃止していない旨の届出をすべき旨」でございます(会社法第472条第1項)。⇒

さらに、(2)休眠会社に対しては、官報公告された旨を個別に通知いたします(会社法第472条第2項)。⇒

そして、(3)休眠会社のうち、届出をしなかった会社は、平成27年1月20日(火)に解散したものとみなされます。

(1)まず、休眠会社の要件である12年ですケドも、「公告掲載日から遡って12年前の日から」と計算いたします。
「12年間一度も登記していない」というのは、何も、役員変更登記には限ってませんよね?取締役等の任期が最大10年なので、12年間のうちに、少なくとも役員変更登記は申請されるハズ。。。という趣旨での12年ですケド、「役員変更登記は12年間で一度もやって無いケド、本店移転登記はしたのよ♪」。。。というような会社は休眠会社には該当しないワケで、役員変更以外のどんな登記でも良いのです。

(2)休眠会社に対しては、管轄の法務局から個別に通知がされるのですケド、「債権者保護手続きにおける通知」とは違いまして、届出期間である2か月間には影響しません。
つまり、「通知が到達した日から2か月」のような考え方ではなくて、あくまでも、「公告されましたよ♪ あなた(会社)は休眠会社に該当してますよ♪」という単なるお知らせなので、公告掲載日から1週間後に通知が発せられたとしても、届出期間の満了日は公告掲載日の翌日から起算して2か月後になります。

ちなみに、届出期間の満了日は、1月17日は土曜日で法務局の閉庁日のため、翌々日の1月19日(月)に延びます。

(3)届出期間中に登記申請をした場合には、みなし解散とはなりません。
なので、届出をしていないケド、平成27年1月19日までに登記を申請した会社に関しても、休眠会社として解散させられることはないデスね。。。。ま、そういう会社って、ほとんどないんじゃないかなぁ~。。。とは思います(~_~;)

。。。というワケで、ココまでが解散までの流れでございます。
次回は、登記のハナシです♪

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