連件申請と添付書面の援用 その２

おはようございマス♪

 

早速前回のつづき～！！

 

添付書面の援用については、こんな条文がございマス↓

 

商業登記規則第三十七条（数個の同時申請）
　同一の登記所に対し同時に数個の申請をする場合において、各申請書に添付すべき書類（法第十九条の二に規定する電磁的記録を含む。）に内容が同一であるものがあるときは、一個の申請書のみに一通を添付すれば足りる。

２　前項の場合には、他の各申請書にその旨を付記しなければならない。

 

不動産登記の場合には、「前件添付」「後件添付」が当たり前なんですけどね。。。商業登記の場合って添付書面を援用する場面が滅多にないでしょう？
基本、同じ会社だったら、複数の登記事項を１件の申請書にまとめて申請しますんでね。。。(~_~;)

まぁ、登録免許税が同じなら、分けた方が良さそうなケースもあるのですケド(~_~;)
それは置いといて。。。

例えば、同一の会社であっても申請を分けなければならないモノって、こんなケース↓↓

特例有限会社が株式会社に移行する際の管轄外本店移転（１.株式会社設立、２.有限会社解散、３.株式会社本店移転、４.株式会社本店移転）や、
合併の際の本店移転（合併による変更（存続）+合併による解散（消滅）+本店移転（存続旧本店）+本店移転（存続新本店））など。。。管轄外本店移転が組み合わさるときは、登記事項を分けて連件で登記を申請することになります。

 

こういうヤツだったら、１件目と３件目の議事録が同じということもありますし、申請人が同じ会社ですから、規則37条の規定はもちろん適用できるハズ。

でね。。。
ナニに引っかかっているかというと。。。商業登記って、基本、１社ごとの登記なワケですよね？
でも、組織再編の登記の場合って、基本的には、複数社の登記になります。
つまり、Ａ社の登記申請にＢ社の株主総会議事録が添付され、２件目にはＣ社の登記申請でA社の株主総会議事録が添付されたりする。。。そして、これが連件で登記されるワケです(~_~;)

今回でいうと、１件目はAの株式交付の登記で、２件目はB社の株式交換の登記が必要。。。
１件目と２件目のA社の株主総会議事録と株主リストは共通なんです。
なので、面倒くさいから１件目に添付した議事録を２件目では援用できないかな？？。。。と思ったのでございマス。

 

先日ご紹介した５社の新設分割に関しては、いわゆる「必要的連件申請」になるでしょうし、規則３７条には、「同一の会社」とは書いてません。
なので、「同一の登記所に同時に数個の登記申請をする場合」に該当するだろう。。。と思って、一応聞いてみたら援用できました。。。(^^♪

でもねぇ～。。。。今回のケースって、いわゆる「必要的連件申請」ってヤツではないでしょう？？( ;∀;)
軽く考えればいいのかなぁ～。。。。と思ったりもしていますケド、商業登記規則のコンメンタールとか持ってないんだよね。。。謎～。。。

 

というワケで、ご存じの方、ご教示いただけますと嬉しいデス♪　m(__)m　m(__)m

連件申請と添付書面の援用 その１

おはようございマス♪

本日も、本当にちょっとしたオハナシでございマス。

組織再編の案件の場合って、単純に「吸収合併のみ」、とか「株式交換のみ」というケースって、わりと少ないんですよね～。。。例えば、合併だったら、存続会社に役員の追加選任があることも多いし、株式交換だったら、交換対価の調整のために、株式分割や株式の無償割当てが必要。。。ということが結構あります(^^;)

それに、吸収分割と吸収合併が組み合わさっていたり、吸収合併と株式交換が組み合わさっていたりと。。。複数の会社の組織再編が複雑に絡み合っていることもある。。。(◎_◎;)

 

。。。で、現在進行中の組織再編は、株式交付と株式交換の組み合わせでございまして。。。

 

あ、そうそう。
株式交付は税制改正があって、10月１日以降は、同族会社では基本利用できなくなるみたいデス。

なので、今回も駆け込みの株式交付だったみたいです。
なんだかなぁ～。。。せっかく慣れてきたトコロだったのに。。。はぁ～。。。(;´Д｀)

 

。。。で、今回の案件。。。自分でもよく分からなくなるほど、変更事項がイッパイあるんですケド。。。(;_;)
株式交付親会社（＝株式交換完全子会社）では、種類株式発行会社なのでこれを止めて、株式交換完全親会社の方では逆に種類株式発行会社に移行いたします。
で、株式交換の直後に総株主の同意で株式の種類を変更する。。。というスキーム(-_-;)

それ以外にも、目的変更や株券廃止もあり、２社ともに株式の無償割当てもあり。。。と、なかなか複雑な手続きだったんですよね～。。。。( ;∀;)
種類株主総会の決議も必要だし。。。

 

ところがっ！！！

申請書を作ってみたら、添付書面の種類は思ったよりも少ない。。。(^^;)
申請書のボリュームも大したことない。。。あれっ？？ (^^;)
ぇぇえ～っ？？？？？？ほんとかね？？？？

。。。と思っていたんだけど。。。議事録が分厚いということに気づきました。

ムムム。。。。(-_-;)
株主総会議事録と種類株主総会議事録は、１件目に添付したモノを援用できないかな～。。。？？？

 

どういうハナシかというとですね。。。今回の申請書っていうのは、当然ですケド２件に分かれるワケですよね。

１件目は株式交付なので、株式交付親会社（Aとしましょう♪）が申請人になります。当たり前だけど。。。(~_~;)
で、２件目は株式交換親会社（B）が申請人なんですが、株式交換の添付書面には、Ｂの他にAの株主総会議事録や株主リストが含まれているってコトね。

つまり、１件目と２件目に添付するAの株主総会議事録や株主リストは同じモノなのですよ。
まぁ、別紙がぶ厚いだけだから、必要な別紙をそれぞれ添付すれば手間は変わらないとも言える。。。けれども、援用（前件添付）した方が効率的じゃないですか？

例えばね。。。以前、新設分割をやったコトがあるんですが、新設分割設立株式会社は５社。
この場合、設立登記に分割会社の書類を添付しますでしょ？
しかし、分割会社の株主総会議事録は全部同じモノ。。。(-_-;)

同じ議事録を５件とも添付しますかね～？？？

こういうのって、どう思います？

。。。というワケなんですが。。。長くなったので次回へ続く♪

合同会社の本店移転と代表社員の住所変更 その２

おはようございます♪

早速先日のつづきデス。

 

登記懈怠にならず、本店移転と代表社員の住所変更の登記を申請する方法。。。。
どう思われますかね？？(^^;)

できるに決まってるでしょ！！。。。と思われる方。。。もったいぶってスミマセン m(__)m

 

まぁ～ね～。。。理屈としてはできるハズなんです。。。(~_~;)

どうしてかというとね。。。今は、本店移転登記をしても「会社法人等番号」は変わらなくなったじゃないですか？？
なので、合同会社の本店移転登記の申請書に代表社員の現在（旧管轄）の「会社法人等番号」を記載すれば、代表社員の本店移転が終わった際（＝登記記録が確認できるようになった時点）に、その「会社法人等番号」を見ると、新しい登記記録に変わっている。。。というワケ。

つまり、合同会社の登記申請と代表社員の登記申請（本店移転）を同時に申請することもできるハズというコト。。。(◎_◎;)
（前回の（２）の申請方法のタイミングを、代表社員の本店移転の時点にずらすという感じです。）

ただし、そういう申請をしたら、旧管轄の方では代表社員である会社の登記記録は、「ずぅぅ～っと登記中」になっちゃう。
で。。。その状態は代表社員の本店移転登記が終わるまで続くんですよね。。。当たり前ですケド。

コレって、法務局側としては、結構迷惑なんじゃないのかなぁ。。。。(^^;)

 

。。。しかし、クライアントからのプレッシャーもなかなかのモノでして。。。(;´Д｀)
負けました　＿|￣|○

もっとも、今回は、合同会社と代表社員（株式会社）の旧管轄は同一だったので、代表社員の方の登記が終わった時点は確認できる。。。という事情があり、「お願いメモ」を付けて、2社の登記はまとめて申請することになりました。

 

とはいえ、代表社員と管轄の異なる合同会社もあり（自社の本店移転登記はなく、代表社員の住所変更登記のみ）、そちらに電話で伺ったところ、やっぱり、代表社員の本店移転登記が終わったかどうかがタイムリーには分からない。。。。と。

しかも、代表社員の本店移転登記は、管轄外移転ですからね。。。それなりに時間もかかる。。。(;_;)
その間に、合同会社の登記の補正日（＝完了予定日）が到来しちゃう可能性が高い。。。（却下もできる）。。。なので「むぅぅ～。。。。代表社員の登記が終わってから申請してくださいよぉ！！」ということになり、そちらは、代表社員の登記後に申請することになりました。

登記期限はおそらく守れませんケドね。。。(>_<)
でも、それも基本的には法務局側の都合によるモノなんで、過料通知は来ないでしょ？？？(^^♪

 

というワケで、代表社員の住所変更の際に登記事項証明書の添付が必須だった頃や、代表社員の会社法人等番号を申請書に記載すれば良い。。。とされても、本店移転で会社法人等番号が変わってしまった頃には、基本的にできなかったコトが、今は一応できるようになっておりマス (;^ω^)

こういうハナシは、いまでも頻繁に管轄外本店移転がある「東京ならでは」というコトのような気がしますが。。。。ワタシとしても、理屈ではできるとしても、法務局側で対応してもらえるのかな。。。と悩んでいたので、一応ご紹介いたしました！！！

合同会社の本店移転と代表社員の住所変更 その１

おはようございます♪

数か月のコトでございマスが、一応備忘録として書いておこうと思いマス (^^;)

え～。。。あるグループ会社がまとめて管轄外（法務局の管轄が異なる地への）本店移転をすることになった。。。というケースでございます。

それなりの数がございましてね。。。定時総会での定款変更決議だったもんだから、役員変更（一部代表取締役の交代）もあり、会社によって添付書面が違ったりして、なかなか大変だったなぁぁ～　( ;∀;)

で、その中には合同会社が含まれていたのですケド、合同会社の社員は本店移転する親会社（1社のみ）。
なので、自社の本店移転のほかに、代表社員の住所変更登記も申請しなければいけない。。。。というワケです(◎_◎;)

 

う～ん。。。コレどうします？

つまりね。。。
基本的に、代表社員の住所変更登記をするためには、代表社員の本店移転登記済みの登記事項証明書を添付しなければならないでしょう？？？
ただし、合同会社とその代表社員は同時に本店移転するので、合同会社が本店移転登記を申請する時点では、代表社員の登記は終わってません。。。( ;∀;)。。。ですので、選択肢としては二つあるのかな、と思います。

（１）まず、合同会社の自社の本店移転登記だけを申請しまして、代表社員の登記が終わったら代表社員の住所変更登記を新本店管轄の法務局に申請する、という方法。
　　　この場合、新管轄では、一旦、代表社員の住所は旧住所で登記されます。

（２）もう一つは、代表社員の本店移転登記が終わるのを待って、自社の本店移転登記と代表社員の住所変更登記をまとめて申請する方法でございマス。
　　　この場合は、1件目（旧管轄）で、自社の本店移転と代表社員の住所変更登記を申請することになります。
　　　なので、本店移転登記が完了した時点の新管轄での登記記録は、代表社員の住所も、初めから新住所で登記されるというコト。

しかしですよ。。。
クライアントさんは、「どちらの方法でも、登記懈怠になるんじゃないの？？？。。。本店移転日に、本店移転と代表社員の住所変更をまとめて登記できる方法はないのでしょうか？？？。。。。」と仰る。

 

むむむ。。。。(-_-;)

できないことはないと思うんだけどね～。。。と言いつつ、次回へ続く～♪