司法書士のオシゴト

会社にかかわる登記を中心に素朴なギモンにお答えします♪ 

自己株式の消却

2013年12月20日 | 株式・新株予約権

おはようございます♪

先日、上場会社の株式消却の案件がありまして。。。
ちょっと珍しいので、ご紹介しようと思います。

株式消却というのは、何かとの組み合わせで出てきますよね~。

ウチの事務所に限らないと思いますが、登記とは関係ないケド、自己株式の取得手続のご依頼って、ソコソコあります。
実際は、「自己株式取得プラスα」のハナシが多いような気がしますが、不思議と自己株式の取得と同時に株式消却。。。というコトにはならないような。。。?

どうやら、税務上、自己株式を消却しないまま持っていても(あるいは消却しても)、特に不利益はないから、「とりあえずはそのままで良いデス♪」ってコトのようです。

ただし、株式交換の時はハナシは変わり、株式交換完全子会社が自己株式を持っていると、その株式に株式交換完全親会社の株式が割り当てられてしまい、子会社が親会社の株式を保有するコトになってしまいますんで、株式交換の前に自己株式を消却するのが一般的なのではないかな。。。と思います。

。。。で、自己株式の消却。

取締役会の決議が必要になりますが、ソレだけ。
期限付決議をするコトもできます。
登記の添付書類も、取締役会議事録と委任状だけ。。。。と、かなりシンプルでございます。

そして、今回。

上場会社サンですから、市場から自己株式を買うコトができるワケで、取得の手続きは非上場会社サンとは全く違います。
株価のモンダイがありますから、手続きが簡単だとしてもタイミングが難し~。。。とか、別のお悩みがあるのでしょうね。

では、そのようにして取得した上場会社の株式を消却する手続き。。。

手続きは非上場会社と変わるトコロはございません。
今回は、消却する自己株式の数も特定できるし、消却する日も決まっていました。

ところが。。。担当者サマがこんなコトと仰いまして。。。
「株式消却の効力は、決議するだけで発生するのでしょうか??」

ぃや。。。そうでしょ~?
だって、以前は「株券を廃棄したとき」ではあったケド、株券はないのだし、決議をして、効力発生日に株主名簿を書換えれば終わりでしょ~よねぇ~。。。。と思ったのでした。

あ。。。でも。。。
上場会社の株式って、ちょっと特殊なのよね。。。もしかして、何か特別なコトがあるんじゃなかろうか??

心配になりまして調べましたら。。。。。あ。。。。。(~_~;)

社債、株式等の振替に関する法律
第百五十八条  発行者が自己の振替株式を消却しようとするときは、当該振替株式について抹消の申請をしなければならない。
 振替株式の消却は、第百三十四条第四項第一号の減少の記載又は記録がされた日にその効力を生ずる
 
(抹消手続)
第百三十四条  特定の銘柄の振替株式について、抹消の申請があった場合には、振替機関等は、第四項から第六項までの規定により、当該申請において第三項の規定により示されたところに従い、その備える振替口座簿における減少の記載若しくは記録又は通知をしなければならない。
 前項の申請は、発行者が、抹消によりその口座(顧客口座を除く。)において減少の記載又は記録がされる口座を開設した直近上位機関に対して行うものとする。
 発行者は、第一項の申請において、抹消により減少の記載又は記録がされるべき振替株式の銘柄及び数を示さなければならない。
 第一項の申請があった場合には、当該申請を受けた振替機関等は、遅滞なく、次に掲げる措置を執らなければならない。
 発行者の口座の保有欄における前項の数についての減少の記載又は記録
 当該振替機関等が口座管理機関である場合には、直近上位機関に対する前項の規定により示された事項の通知
 
↑ 案の定、こんな特例がありました。
 
実務上は、法律上の効力発生日は予め分かっているので、その日に効力が発生する旨の期限付決議をすればモンダイはないのですケド、やっぱ、知らなきゃマズイだろ~。。。。反省(__)
 
仮に、実体法上の効力発生日が決議した効力発生日よりも遅い場合は、本店移転のように効力発生日がずれることになると思います。
ま。。。そんなコトは起きないハズなんでしょうね。
 
。。。んで、登記ですケドも、法務局は消却された株式が振替株式なのかどうか。。。なんてことは分からないですよね??
だったら、原則的な手続き書類を提出すればモンダイないのだろ~な~。。。と思いつつ。。。(~_~;)
 

やっぱ、気になりましたので、委任状に「ただし、社債、株式等の振替に関する法律第158条第2項の規定による株式消却の効力発生日は、平成25年○月○日である。」と追記してみました。

手続が簡単だからと言って、油断してはいけないです。。。ハイ。。。

。。。おしまい♪

それで。。。。。。事前に言い訳をさせていただきましたとおり(?)、さすがにブログを書いてる状況ではなくなってまいりまして。。。(~_~;)
一段落するまで、しばし、お休みをさせていただきたいと思います。

来週は南の島へ出張です。
バカンスだったら嬉しいのですケドも。。。。オシゴトがんばるぞっ=3
南の島の皆様、お世話をおかけいたしますが、どうぞよろしくお願いいたします m(__)m

。。。でっ、ですねっ。。。^_^;
来年の1月いっぱいお休みして、2月から再開という予定でございます。
お休み期間中でもコメントを頂ければ、お返事いたしますんで(普通にオシゴトしておりますから^_^;)、何かございましたら是非っ!

あ、そうそう。。。セミナーでお話する内容も、ご希望があれば(機関と役員変更に限りますが ^_^;) 。。。というより、是非ともっ!!ご連絡くださいませ m(__)m

では、少し早目ですが、今年は終了です!
充実した内容ではなかったかも知れませんが、お蔭様で一応今年も何とか続けられました。。。。ホッ♪
皆様、ありがとうございました m(__)m m(__)m m(__)m

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オンライン申請の補正の方法 その2

2013年12月19日 | 商業登記

おはようございます♪

12月に入りまして、新規のオシゴトをいくつもご依頼いただいております。
さすがに師走。。。
ありがたいコトで、大変嬉しいのですケド、アレコレ手際が悪いモノで、毎日バタバタバタバタ。。。。^_^;

それと、東京会の方にはお知らせがあったと思いますが、来年、東京会主催の商事法務研修会の講師を務めさせていただくコトになったり、登記情報の執筆のご依頼があったり。。。イロイロ重なっております。
あ、セミナーの方はまだ全然準備が出来ておらず。。。^_^;
え~。。。何か。。。テーマは「役員変更」なのだそうでして。。。商事法務研修会で役員変更って。。。初めてのハズ。
さて、何をオハナシすれば良いのやら。。。グズグズと考えてはいますが。。。。結構マズイ状況。。。どうしよ。。。(~_~;)

↑ こういう事情ですので、ブログは突然チョイとお休みをいただくかも。。。スミマセン(←言い訳)

では、軽い話題も引き伸ばしながら、昨日の続き。

オンライン申請の補正の方法について。

やり方としては2種類ある。。。と説明されておりますね。

一つは、「オンラインで補正書を送信する方法」。
もう一つは「書面で補正する方法」。

登記申請書だけが間違っている場合、オンライン上で補正するコトができますよね。
簡単だし、わざわざ法務局に出向く必要がないので便利なのですケド、コレ、法務局からの「補正指示」がないとできません。
例えば、代理人側が申請書の誤りに気付き補正したいと思っても、出来ません。

コレに対して、「取下げ」は申請人側で一方的にするコトができます。

一方、書面でする場合。

コチラは、補正書を法務局に提出(持参または郵送)すれば良いのですケド、オンライン申請の場合、申請書に代理人のハンコが押されている。。。ナンテコトがないので、本当に代理人なのかどうかを確認するために、会社の届出印が押された登記申請の委任状を添付するコトになっております。
(そのため、オンライン申請の場合は、委任状を原本還付しておきませんと補正ができない。。。と説明されていたと記憶しています。)

以前、申請直後に申請書の間違いに気付いたコトがございまして、その時は、添付書類の提出の際に「紙の補正書」を持って行きました。
しかし、コレ、結構面倒なコトらしく。。。歓迎されてないかも。。。と思います。

。。。で、気になっているのは、添付書類の補正の場合のハナシ。

紙の補正の場合、必ず「補正書」と「委任状」が必要なのだと思っていたんですよね。
なので、「委任状自体が補正の場合はどうすりゃいいんだ??!」とギモンだったのです。
そこで、事前に何度か確認してみたのですが、添付書類の補正の場合は、「補正書」も「委任状」も要らない。。。というコトが続きまして、最近は、添付書類の補正の場合、紙申請の場合と同じように補正書も委任状も持って行かなくなりました。

でもなぁ~。。。どうして要らないのかしらね~??
最近またちょっと考えるようになりまして。。。根拠を調べてみました。

オンライン申請に関しては、「商業登記オンライン申請等事務取扱規程(H24.3.30民商886号通達)」によることとされております(準則第69条)。

で、補正に関してはコチラ↓

第9条 登記官は、準則第50条第1項に規定する補正のお知らせが登記・供託オンライン申請システムに掲示されたことを確認する。
2 登記官は、前項の規定による確認をしたときは、補正のお知らせの履歴を書面に印刷した上、印刷した書面と申請書情報等の内容を表示した書面とを一括して管理する。
3 登記官は、補正情報が提供されたときは、補正情報の内容を表示した書面及び検証結果情報を書面に印刷した上、申請書情報又は添付書面情報の調査の方法と同様の方法により調査する。
4 補正情報についての検証結果情報により、当該補正情報の電子署名に係る電子認証登記所の発行した電子証明書が保留されていたことが確認された場合において、その保留が当該補正の対象となる申請がされたことのみによるものであるときは、当該電子証明書は有効なものとして取り扱う。
5 申請人等が申請番号又は受付番号によりオンライン登記申請を特定して申請の補正に係る書面(差し替えの申請書又は添付書面を含む。)を窓口に提出し、又は送付した場合(申請書情報を補正する場合にあっては、次の(1)から(4)までの申請人等の別に応じ、それぞれ(1)から(4)までに定める措置を施しているときに限る。)には、登記官は、当該補正に応じる。
(1) 法第20条の規定により管轄登記所に印鑑を提出している者(委任による代理人を除く。)  提出している印鑑の補正書への押印
(2) 当該申請に伴い印鑑届書を提出した者  印鑑届書に押印した当該申請人等の印鑑の補正書への押印
(3) 委任による代理人であって(1)の印鑑を提出しているもの(登記の申請をしている登記所と同一の登記所に印鑑を提出している者に限る。)  (1)の印鑑の補正書への押印
(4) 委任による代理人であって(1)の印鑑を提出していないもの(委任による代理人であって(1)の印鑑を提出しているもの((3)の者を除
く。)を含む。)  補正書への代理人の権限を証する書面(当該書面について、委任をした者の氏名及び住所(委任をした者が会社である
ときは、その商号及び本店並びに代表者の氏名(当該代表者が法人である場合にあっては、その名称及びその職務を行うべき者の氏名。以下同じ。))が記載されるとともに、委任者の別に応じ、(1)又は(2)の措置が施されているものに限る。)の添付
6 登記官は、補正情報、添付書面情報及び検証結果情報の内容を表示した書面又は申請人等から提出され、若しくは送付された補正書(追完された添付書面及び前項(4)に規定する代理人の権限を証する書面を含む。)と申請書情報等の内容を表示した書面とを一括して管理する。
7 登記官は、申請の補正があった場合には、申請書情報の内容を表示した書面に当該申請の補正があったことを明らかにする措置を施す。

↑ ほぉぉ~。。。なるほどね。。。今回初めてちゃんと読みました^_^;
でも。。。便宜的な措置。。。特になさそうに見えますねぇ~。。。

あ。。。でもでもっ!!!
だからと言って、今のやり方に不満があるとか、そういうコトじゃないんで。。。

お気になさらずっ =3

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オンライン申請の補正の方法 その1

2013年12月18日 | 商業登記

おはようございます♪

本日はヒジョ~に軽い話題です。

「登記申請の補正」というのは、司法書士としては、まぁ~。。。威張れたコトではございません ^_^;
しかし。。。ブログをお読みいただければバレてしまうと思いますが、頻繁ではないにしろ、それなりに補正になってしまう案件もございまして。。。^_^;

クライアントの皆様には、申し訳ない!
とその度に反省はしておりますが、やっぱり注意しているトコロと軽く流しているトコロがあるのでしょう。。。
やってしまいます。。。たまに。。。スミマセン m(__)m

一番最近のモノはですね。。。
新規のクライアントさんだったのですが、定款を拝見したところ、登記が漏れているモノがあるコトを発見しまして、本来ご依頼のあった事項と合わせて登記しましょう♪。。。というコトになりました。

添付書類は、数年前に定款変更決議をした議事録だけ。
その定款変更は、他にも登記事項がありまして、今回追加で登記した事項以外は、既に登記されていたんですよね。
つまり、1度変更登記に添付されていた議事録だった。。。というワケ。

。。。なので、ワタシも細かいコトは気にせず、単に今回の登記事項が問題なく決議されているかどうかを確認していたのです。

ところが、補正っ!!

笑ってはいけないのですケドね。。。
どこが補正だったか。。。というと、株主総会の終了時間が書いていなかった。。。のです。
開始時間は、例えば「午前10時」としっかり書いてあり、終了時間は「午前  時  分」。
後で手書きで書き足すつもりで、時間はブランクにしておき、結局書くのを忘れてしまった。。。というコトだったのでしょう。

そして、前回の登記申請の際は、代理人も法務局も気付かず、今回はワタシは気付かず法務局は気付いた。。。^_^;

モチロン、ワタシが悪いので、クライアントさんにはお詫びをし、終了時間を確認して補正をいたしました。。。というハナシ。

。。。ま、ココまでが前置きでございます。

それで、前々からチョット気になっていたコトがあるのですケド。。。同業者の皆様のご意見を頂戴できればなぁ~。。。と思っております。

続きはまた明日♪

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めいちゃん♪

2013年12月17日 | 動物

おはようございます♪

唐突ですが、この前はちょびくんだったので、本日はめいちゃんです♪

↑ あったかいトコロをベロ出しで占領しております(~_~;)
まぁ~ね~。。。キモチは分かるんだけどさ。。。ソコで寝られると熱がこもっちゃうんですケドぉ~。。。
しかも、毛が入っちゃうんですけどぉ~!!

。。。聞きゃあしません。。。(-"-)

 

。。。でコチラ。
ちょびはめいが大好きなので、大変幸せそうなお顔で寝ております。
めいは、迷惑顔。

めいちゃんって、写真映りがとっても悪く、極悪顔になっちゃうコトが多いのですが、
今回は可愛く撮れたね♪ (←親バカ~^_^;)

 

。。。んで、ついでと言っちゃあナンですが、ちょびくん。
グチャグチャになってオネンネ中であります^_^;

 

↑ そしてこれが、先日オハナシした「ちょび子ちゃん」でございます。

寒くなってきたので、なんだかプックリしてオバサン顔になっておりますが、
出会った頃はほっそりとした美猫さんでございました。

柄は「ちょび」で顔は「めい」に似ていたんだけどな。。。

ちょび子ちゃんをデブ呼ばわりしていますケド、実は、我が家の子たちも
デブ疑惑が。。。(~_~;)
先日は、ちょび:5.4キロ、めい:4.6キロ でした。
ちなみに、チャラは少し痩せまして、4.8キロ(←まだまだデブ)

ちょびは作りがデカいので、まぁ良いとして(実は二重あご)、めいは危険かもっ?!
顔と手足が小さいので、小さい猫のはずなのに、胴体が。。。
まるで鞠のようです。

でも、すんごい身軽です。
世渡り上手。。。って感じの猫です。
気が強いケド、甘え上手で、お客様対応も良しっ!!
ネコごはんに関してはほとんど好き嫌いはないケド、人間の食べ物は召し上がりません。
(お刺身も要らないそうです)

テーブルの上に乗って、家人に「コラァ~ッ!!」と怒られますと、
「オニャ~ッ!!!!!」と逆切れてマス (~_~;)

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登記申請の添付書類のコト その16

2013年12月16日 | 商業登記

おはようございます♪

早速定款の続き。

「定款」といったら、こういうモノが該当します⇒

1.(設立後定款を変更していない場合)原始定款のみ(←会社の押印は要りません)
2.(定款を変更している場合)原始定款+定款変更した議事録
3.現行定款である旨を代表取締役が原本証明した定款(設立後の定款変更の有無は問いません)

え~。。。以前、定款変更していなかった会社が、「電子定款(原始定款)」を添付したら補正になった。。。というオハナシをしたような気がするのですがね。。。紙の原始定款がOKなら、電子定款で悪いハズはないっ!!って思います。

「会社変更登記申請に添付すべき定款は、公証人が謄本として作成したものでも、代表取締役の証明するものでも何れによってもよい(登記研究164・48)」という質疑応答がありまして。。。今度、電子定款を添付して文句言われたら、ナンデダメなのか聞いてみよう♪
。。。な~んて思っていると、そういう機会は訪れないんだよなぁ~。。。^_^;

では、添付書類として、定款を添付する場合、必要な部分だけ抜粋して原本証明するのはどうか。。。???

こういうハナシも、たまにあるんじゃないかと思います。
例えば、異様にボリュームのある定款とかってね。。。必要な個所だけ見せれば良いんじゃないのぉ~???。。。と考えちゃうのです。

定款を添付する理由が、「取締役会の書面決議が出来る」みたいな単純なコトだったら、全文を付けても意味がないんじゃないかしら。。。とかですね。

議事録だって、必要な部分を抜粋して原本還付するコトが認められているワケだし、定款だってそれで良いんじゃない!?とも考えられますしね~。。。

ただ、そういうコトを突き詰めて考えていきますと、「代表取締役が「その規定ありマス♪」って自己証明するだけだって良いんじゃない?」とも思えるし、例えば、規定がないコトの証明だって、「該当する規定は存在しません」というだけでも良いんじゃないの?とも思えてしまう。。。^_^;

。。。んで、結論としては、「定款は全文を添付すべきで、抜粋は認められていない(S35.9.26 民甲1110号)」というコトだそうです。
ワタシのように考えるヒトがいるからなんでしょうね~。。。。なんとなく納得^_^;

しかし。。。たまたま株主総会で定款変更の決議がされていて、偶然、証明したい事項が載っていた。。。というケースだと、定款は議事録の記載を援用出来てる気がします。
ケド、それって、定款の全文とは限らない。。。ケド、援用できてるよなぁ~。。。??あれぇ~??
ま、そこまで厳密に運用されてるワケじゃないのかも知れませんね(~_~;)

あ、それから、こういうのもあります。
「すでに提出されてある登記申請書に添付された定款を、他の登記申請書の添付書類として使用することはできない(登記研究141)」
「司法書士が証明した定款を添付して、登記の申請があった場合は、受理すべきでない(登記研究226・75)」←なにコレ~ッ!!!!受けた~ ♪

ぃやね。。。ハナシは変わるのですケド、毎月ストックオプションの行使がある会社サンがありまして、取締役会議事録の分量が相当多いモンですから、「前回添付した議事録を援用できると楽なんだケドな。。。」といっつも考えているんです。議事録もボロボロだし。。。^_^;

でも、なんか商業登記の場合、添付書類の援用は消極的な気がしてます。。。そもそも定款は援用できない取扱いだったんですね。。。だったら、議事録もダメなのかなぁ~。。。しかし、定款はその都度「現行定款」内容を確認する必要があるのかも知れないケド、議事録の内容は変わらないハズだから、議事録はいいのかも。。。。。う~ん。。。。(@_@;)
機会があったら、援用のハナシも記事にしてみたい。。。とは思っていますケド、ちょっと勉強不足で。。。^_^;。。。スミマセン。

。。。というワケで、今回も長々と続けてしまいましたが、本日で終了です。
お付き合いいただいた皆様、ありがとうございましたm(__)m

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