司法書士のオシゴト

会社にかかわる登記を中心に素朴なギモンにお答えします♪ 

旧姓併記の申出 その2

2015年07月30日 | 役員

おはようございます♪

いつの間にか梅雨が明けて、あれれっ?。。。と思ったら、もうすぐ8月です。
毎日暑っついですねぇぇ~(^_^;)

8月も組織再編の申請がありマスが、新設分割でして。。。
新設型の組織再編は相変わらず登記申請が効力要件ですから、分割期日は8月1日なんだケド、効力発生日は休み明けの登記申請日ってコトになってしまい、どうも気持ちが悪いです。

最近のワタクシのオシゴトの近況(?)としては、定時株主総会の嵐がやっと一段落いたしまして、あ~夏休み♪。。。ではなく、今年は組織再編の案件がアレコレありますので、何となく常に(キモチが)バタバタしている毎日です。

ニッパチ(←2月と8月は暇)は今年もなし。。。の模様。
今年は、何と、10月1日の再編も何件かございます♪
なんで10月1日に縁がないのか不思議ですが、「10月1日」は3~4年ぶり?

それから、以前の記事にも書いたかも知れませんケド、今年は「会社分割」大流行。
同じ件数だとしても、手間は全然違いますし、もぉ、緊張します。

。。。とこんな調子でございます。
なので、ブログの方も、ボチボチ更新。。。って感じになると思いますが、よろしくお付き合いくださいマセ m(__)m

では、先日の続き。

思いがけず、突然、旧姓併記の申出をするコトになり、「どうしよ~っ!!!」と焦りまくり、先例と解説を読み直しました。
それまでの記憶では、登記申請とは別に「申し出」だけをするケースの申出書の記載例などは出ておりましたケド、登記申請と同時にするケースに関しては特別なコトは書いていなかったような???

。。。結局、新たな情報は得られず。。。

とにかく、登記すべき事項として、「取締役 乙野花子(甲野花子)」とすれば良いのだろうな、と思い、登記すべき事項に旧姓を併記いたしまして、添付書類に「戸籍の全部事項証明書」を追加して申請しました。
(ま、申請書は補正になってもしょうがない。。。というキモチ(~_~;))

。。。で、モンダイは、議事録です。
株主総会議事録も取締役会議事録も旧姓しか書かれてませんので、こりゃあさすがにダメですよね。
なので、株主総会議事録中、被選任取締役の氏名は本名を追加することにしました。
株主総会議事録には、会社の届出印しか押されてませんので、訂正してもさほど支障はございません。

しかし、取締役会議事録はチョット困った。
こっちは、出席役員全員の記名押印がございますんで、できれば訂正したくありません(捨印はありましたので、やろうと思えばできたケド)。 そこで、法務局に電話してみますと、「う~ん。。。まだほとんどないのでね。。。よくわかんないですね~。。。とりあえず、そのまま申請してみたら?」と仰る。

じゃあ、取締役会議事録はそのままで!。。。ということにし、その後、登記は補正もなく受理されました \(^o^)/

ただですね。。。
実は、その後、新たな事実が発覚!

次回へ続く~♪

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旧姓併記の申出 その1

2015年07月28日 | 役員

おはようございます♪

唐突ですが。。。(^_^;)
先週の土曜日は、宮城県司法書士会の研修会の講師にお招きいただきました。
講師の技量としては、まだまだまだ。。。って、自分で分かっていますケドね~。。。(@_@;)
皆様に暖かくお迎えいただき、とても気持ち良くオハナシさせていただきました。
宮城県会の皆様、お世話になりました m(__)m
ありがとうございました。

さて、研修会でもご紹介しましたが、本日は、ちょっとだけ「ドキドキした事件」のオハナシです。

先日、定時株主総会で取締役を改選した会社サン、外資系の会社でして、新任取締役も数名いらっしゃったので、本人確認証明書を準備するのがなかなか大変だったご様子。

議事録などのドラフトは事前に確認させていただいておりましたので、内容は特にモンダイないはず。。。でした。

。。。その後、「ようやく書類の準備が出来ました♪」 とご連絡を頂戴し、到着した原本を拝見しましたら。。。。「えっ!!!?」

新任取締役の本人確認証明書と議事録に記載された取締役の氏名が違う。。。。のデス。
具体的にはこんな感じ↓

議事録「甲野花子」
就任承諾書「乙野(甲野)花子」
本人確認証明書「乙野花子」

ワタシは、本人確認証明書とか就任承諾書は拝見していなかったので、就任する取締役は「甲野花子」さんだと思っていて、申請書もそのように作成していたのでね。。。

「名前が違うじゃない!」。。。。。。「ん?。。。あ!もしや、旧姓の併記をしたいのかっ!?」と思い至り、担当者にお電話をしてみたのです。

すると。。。
「聞いてないですね~。。。」と仰る(;O;)

旧姓の併記をしたいなら、旧姓の証明書(戸籍謄抄本など)が必要になりますが、それはない。。。
担当者も、「預かってないデス」と言うし、登記申請期限を超えていますから早く申請したいみたいだし。。。

。。。で、まぁ、8月27日までなら登記申請と同時でなくても旧姓併記の申し出が出来るので、とりあえずは、本名だけで登記しましょ♪。。。ってことになり、「さぁ、申請するぞっ!」。。。という段になりましたが、そこで1本の電話が。。。

電話の主は今回の会社の親会社の方でした。
グループ会社というのは、なかなか微妙な関係でしてね。。。。

通常であれば、親子関係だからと言って、内部事情をオハナシすることはできないワケですよ。
それぞれ別々にご依頼をいただいておりますし、担当者も違うわけですから。。。

ただし、今回の案件は親会社が取りまとめていましたし、メールなんかもCCが入っていたんで、情報共有しても特段モンダイないケースでありまして。。。ご用件は全く別のコトだったのですが、ど~も気になってチョットお聞きしてみたのです。

「あのぉ~。。。A社の新任取締役のSさんナンデスが、もしかして、今回の登記で旧姓の併記をご希望だったりしますか?」

すると、「そうです、そうですっ!!」 とのお返事。

やっぱりね~。。。^_^;

結局、旧姓の証明書は別の部署に届いていたらしく、担当者との意思疎通がうまく出来ていなかった。。。というコトが判明。

これで、ワタシもスッキリいたしましたんで、ギリギリで申請書を修正して旧姓を併記して登記申請ができた。。。という次第。
最初っから親会社に聞けばハナシは早かったのでしょうケド、なかなか難しいモンです(~_~;)

担当者には、チョットご迷惑をお掛けしちゃったかな?。。。とは思いましたが、ご本人が旧姓併記で登記することを強く希望されていたということなので、結果的には良かったのだろうと勝手に思っております。

。。。で、コトの顛末はこんな感じだったんでありマスが、旧姓の併記。。。ワタシにとっては初体験。
どうすりゃ良いの??(@_@;)
何か特別なコトが必要なのか?。。。申請書は何て書くの?。。。。焦って調べましたので、ご報告したいと思います。

ではまた~♪

 

訂正:
登記申請と同時にしない旧姓併記の申出は、平成27年2月27日に既に登記されている役員に限るのでは?。。。と、仙台のT先生からこっそり教えていただきました。ありがとうございました m(__)m
考えてみれば当たり前のことなのですが、ソコ、すっかり誤解していましたんで、今回、ホント~に危機一髪でした。。。
はぁぁ~。。。。今回申し出しといて良かったデス。。。。またしても、大反省。
ワタシのようにバカな誤解をする方はいらっしゃらないとは思いますが、お気を付けくださいまし。

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改正会社法施行後の責任限定契約の登記 その3

2015年07月27日 | 商業登記

おはようございます♪

先週の続きです。

結論を先に書いてしまったので、若干、マヌケな感じではありマスが。。。(~_~;)

今回の件、どう考えても理屈が通らないんで、補正するって決めたケド、やっぱりどうしても納得できませんでした。
大体、登記上認めないって言うケド、システム上のモンダイではないでしょうし、そりゃあ普通は新法の文言にする会社が多いのでしょうが、定款の規定ってのは、会社法に反しなければ自由に決めて良いハズですよね!?

それに、既存の会社は旧法の規定をそのままにしておいても良くって、新会社は新法の言葉にしないとダメ。。。って。
登記できないから定款を訂正しろ。。。ってコトは、定款規定が無効ってコトなんでしょ!?

無効???
ぃやぃや。。。登記上の表現がどうの。。。ってコトは置いとくとしても、無効なんてあり得ない。。。おかしい。。。やっぱし補正したくな~いっ!!!!

。。。で、「K戸先生のご意見を聞いてみよう♪」。。。と、お電話すると、すかさず、「そんなの良いに決まってるじゃない。補正なんて必要ないでしょ。民事局に電話すれば?」とおっしゃる。。。。(K戸先生、先日はありがとうございましたm(__)m)

だよねぇ~♪。。。と、気を大きくいたしまして、まず、本局に事情を伺ってみようとお電話しました。

「かくかくしかじかで補正になってまして、本局もそう仰っているというコトなんですが、理由が分からないのでお電話しました。」
と言うと、

「へ? それって、別に補正しなくても良いですよね? 旧法の規定で登記できると思いますケドねぇ。。。」 とのこと。
ぎゃ~!!!どういうコトなの~???
本局の見解だっていうから補正することにしたのに、補正要らないって!?

とても親切な方でして、管轄の出張所と直接オハナシしてくださったらしく、その後、管轄の方から電話がかかってまいりました。
「あのハナシは、本省(←民事局商事課)から登記しても良いとの内部文書がありましたので、そのままでも結構です。」

。。。って、なにぃ~~っ?

ちょっと待って!!!
本局の確認取ったと仰いませんでした?

「あ、あれは上司の確認を取ったんです。」

大体、補正の根拠は何なんですか?

「内部文書に誤解を生じさせるような紛らわしい記述がありまして、それに、条文上も「社外」の文言は削除されてますし。」

だ・か・らぁ~。。。。削除って何言ってんですかっ?!
そりゃあね。。。確かに「社外」の文字は消えましたとも。
ケドね。。。非業務執行取締役と監査役の中には、当然、社外取締役も社外監査役も含まれてますよねぇ!
だから実質的に削除されたワケじゃないじゃないですかっ!!!
そもそも、内部文書って、なんて書いてあるんですかっ!!

「それは、内部文書なのでお見せできません。」

もう、切れました。
あのですねぇぇぇぇぇぇ~っ!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!
原始定款を簡単に訂正しろとか言われて、会社は大騒ぎになって、しかも、本局の確認を取ったなんて言われて、本当に補正するトコロだったんですよ!
補正しちゃってから、「あれ間違いでした♪」なんて言われたら、目も当てられないコトになってましたよ。
それなのに、補正の理由は条文だなんてワケの分かんないコト言われて、納得できると思います?

言い過ぎちゃったかも知れませんが(←感情が高ぶっちゃってましたんで、ごめんなさいm(__)m)、コレは忌々しきモンダイです。
失礼ですケド、法務局の言いなりになって補正しちゃう人だっているかも知れませんからね。(←実例もあるようですし。。。)
しかも、議事録をチョコット訂正する。。。っていうようなレベルの補正じゃあありません。
原始定款を訂正するんですからね。。。しかも、電子定款の原本は訂正できないでしょうし、設立早々とっても縁起が悪い感じ。

法務局も、そんなに簡単に補正にしないで、もっと良ぉぉ~っく考えて欲しいと思います。

。。。で、今回、改めて。。。
御上の仰るコトだとしても、納得できないコトは、やっぱりそう簡単に言いなりになってはいけません。

ワタシ自身は(というかウチの事務所が?^_^;)、クレーマー認定されちゃったかも知れませんケド、負けないぞ!!
あ~。。。。それにしても、危機一髪でした。ドキドキしました。
クライアントさんにも、大変ご迷惑をお掛けいたしました m(__)m

。。。というのが、「ドキドキ事件 その1」 ^_^;
補正しなくて良かった♪

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改正会社法施行後の責任限定契約の登記 その2

2015年07月24日 | 商業登記

おはようございます♪

早速先日の続きデス。

管轄の法務局は、23区内の出張所。。。だったんですが、会社の数は多くなさそうなトコロでした。
ワタシ自身もここ数年はその出張所に申請したコトはございません。
(申請する法務局は、かなり偏ってマス ^_^; )

ま、でも、普通の発起設立ですしね。。。
な~んにも気にしていませんでした。

ところが、外出中に法務局から電話がかかってきた。。。という。
内容は、責任限定契約のコトらしい。。。

何だろ~。。。? 普通の設立だしな。。。。あ!あれか?
改正前の文言にしたから、「改正後の規定で登記しなくっていいんですか?」。。。みたいなハナシかな~^_^;
なんて思っていたのです。

でも、そんなカワイイ話ではありませんでした。。。(-_-;)

「会社法が改正されましたんで、旧法の規定による文言では登記できないコトになってるんですよね。」

はぁ!?

待って待って。。。。!
新法では責任限定契約を締結できる対象者の範囲が広がっただけで、会社がそれを狭くするのは勝手ですよね!?
大体、既存の会社だって、責任限定契約の変更は任意なんだし、新会社だから新法で登記しなくちゃいけない理由はないでしょ~っ!!!

「でもですね。。。社外取締役とか、社外監査役って、会社法改正で条文から削除されてますから、これからは新法で規定された文言でしか登記できないんですよ。」

はぁぁ~。。。(^_^;)。。。。それは知ってマスけどね。。。「削除」されたワケじゃないのよぉぉ~!!!!
???ど~も話が噛み合ってないような。。。(;O;)

。。。その後も、しばらく粘っていたら、「じゃあ、本局に相談してみますんで、また後でお電話します。」
となりまして、だったら、もうダイジョウブね♪。。。。って思っていたら、「やっぱり、改正法施行後に設立手続きを始めてますから、新法の文言じゃないと登記できないって言ってマス。」。。。という。。。(-_-;)

そんな馬鹿なっ!!!
そんなの変じゃないのっ!!
と思いましたケド、本局までがダメだと言うのなら、ダメなんでしょう。。。
そんな話、聞いたコトないケド。。。

で。。。どうやって補正するか。。。ってコトですけどね。。。
公証役場で定款の誤記証明(紙)ってモノを出してもらう必要があるらしい。。。

とにかく、会社にはその旨のお詫びと修正する定款の文言についてご連絡をし、公証役場にも電話をいたしました。
すると。。。
公証人のセンセイが「僕はモンダイないと思うんですケドねぇ。。。でも、他の公証人の案件でも同じように補正になっているモノがあるそうですから、法務局はダメなんでしょうかね??。。。誤記証明は出しますから、訂正する文言を連絡してくださいね。」と仰る。

ぇえ~っ!? そうなんだ。。。
同じようなコトになってるケースがあるってコトは、やっぱり、ダメなんだ。。。ガックリ。。。(-_-;)

。。。というワケで、致し方なく補正をするコトにしたのですケド、親会社(=発起人)の方は大騒ぎになってしまったようです。
担当役員に説明をしなきゃいけなくて、上の方のヒト達に了解を貰わないと訂正内容が決まらないから、チョット時間がかかります。。。というコトでした。

ワタシ自身、「法務局がダメだと言ってるので。。。」としか説明できなくて。。。

「あ゛~っ!!!モヤモヤするっ!!やっぱり納得できないっ!!!」 状態(~_~;)
法務局で「登記できません!」って言ってるだけなのであって、ワタシ自身が何故ダメなのか全く分からないのですから、キモチが悪いったらない。。。(;O;)

。。。で、どうしたか。。。は、次回へ続く~♪

 

 

追伸
同じような方がいらっしゃるかも知れませんので、結論を先にお知らせしますと、補正は必要ありません。
コレを書いてしまうと、次の記事はあまり意味が無くなってしまうんですが。。。^_^;
とにかく。。。補正しちゃダメですよ~~!

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改正会社法施行後の責任限定契約の登記 その1

2015年07月22日 | 商業登記

おはようございます♪

本日は、先日の「ドキドキ事件 その1」をご紹介しようと思います。
ぃやぁぁぁ~。。。ドキドキしました。。。^_^;

モノは株式会社の設立登記でございます。

ある上場会社の子会社が新規事業を始めるというコトになり、子会社(株式会社)を設立したのでありマス。
定款は会社の方で原案を作成されましたが、拝見したところ。。。。???

どうもね。。。。
設立は相当久しぶりだったみたいでして、会社法施行前の規定とかがポツポツと混じっておりました。

それから、責任限定契約に関する規定もありましてね~。。。
取締役(会)等の責任免除に関する規定や、責任限定契約に関する規定は、あってもジャマではないのでしょうケド、100%子会社は実質的に要らないんじゃないの?。。。っていつも思います。
ケド、会社としては、親会社(最終的には、さらにその親会社)の定款にも規定があるんだから、一応置いておきたい。。。というご要望があり、ウチのクライアントさん達は、(きっと要らないケド)そういう規定を置く会社が少なからずございます。

。。。で、責任限定契約の規定ナンですが。。。。
あれ?。。。古いな。。。^_^;

会社法が改正されまして、責任限定契約は社外取締役に該当しない非業務執行取締役や、社外監査役には該当しない監査役も対象者に含められましたので、会社法の規定も「社外取締役⇒取締役(業務執行取締役等であるものを除く)」「社外監査役⇒監査役」と変わったワケです。

これ、社外要件が厳しくなって、これまでの社外取締役や社外監査役が改正会社法の施行によって社外要件を満たさなくなると(例えば親会社の取締役や監査役を兼務しているヒト)、責任限定契約が締結できなくなっちゃうので、対象者を広げてあげましょう!。。。って理由だと説明されております。

ただし、責任限定契約の定款の定めを置く既存の会社サンについては、必要がなければわざわざ定款変更しなくって良い(←改正後も社外役員としか契約を締結しない)。。。。とされておりまして、今回設立した会社のグループ会社でも、今年の株主総会で定款変更はしておりませんでした。

なので、改正会社法施行後に設立する会社の定款も、他のグループ会社と同じ(改正前の)責任限定契約の文言にしたい。。。というハナシだったのでした。

つまりね。。。。。
グループ会社って、定款規定の文言を統一するコトが多いんですよ。
新会社だけ先に新法の文言にすると、結局他のグループ会社と文言が違っちゃうかも知れませんからね。。。。それヤダなぁ~。。。と。。。
(既存の会社の定款規定をどういう文言に変更するか。。。については、これからじっくり検討されるので、そんなにチャチャっと決められるモンではないらしい。。。^_^;)

それに、新会社だって責任限定契約をすぐに締結するつもりもないワケですから、ハッキリ言って、どっち(旧法の規定と新法の規定)でも支障はないのです。

ただね。。。そういうコダワリがある会社って、それほど多くはないのでしょうねぇ~。。。
レアケースとまでは言えないと思うケド。

。。。ま、しかし。。。チョット変わってはいますが別に法律上のモンダイもないだろう。。。責任限定契約の対象者の範囲を会社が限定するだけだしね。。。ってコトで、定款認証しまして設立登記を申請したのです。

ところがっ!!!
大変な事態となりまして。。。(@_@;)

同じような目に遭っている会社もいるようなんですよ。
次回へ続く~♪ 

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