司法書士のオシゴト

会社にかかわる登記を中心に素朴なギモンにお答えします♪ 

組織再編時の株式買取請求権にかかる通知・公告 その3

2019年12月04日 | その他会社法関連

おはようございます♪

12月ですね~。。。今年もあとわずかでございますが、よろしくお付き合いくださいマセ m(__)m

では、前回の続きです。

まず、消滅会社サイドで簡易組織再編が認められているのは、会社分割だけです(^^;)

合併や株式交換の場合、どうして吸収合併消滅会社や株式交換完全子会社の株主総会決議は省略できないのか???。。。と考えてみたところ。。。どちらも株主が所有している株式を手放すことになるんですよね?
自分が持っている株式を強制的に交換させられたり、売らされたりするワケです。
そういうコトをするのに、自分の意思を介在させられない。。。つまり、株主総会の決議なしで決められる。。。というのは、ずいぶんと乱暴なハナシですよね?

一方、同じ消滅会社サイドにもかかわらず、会社分割の分割会社だけが違うのは何故なのか???。。。分割会社は、自分の事業に関する権利義務を切り分けて承継会社に渡す(←法律的に適切な表現かどうかは分かりませんが(^^;))ということをいたしますケド、分割会社の株主が有する株式自体をどうこうするワケではありません(=株主は分割会社の株式を持ったまま)。

もちろん、株式の価値は会社分割によって変わるかも知れないですケドねぇ~。。。(~_~;)。。。まぁ、規模の小さいモノについては簡易な手続きで良いことにしましょう♪。。。ということで、分割会社だけには簡易分割が認められているんだろうと思います。

 

次に存続会社側ね。
具体的には、吸収合併の存続会社、会社分割の承継会社、株式交換の完全親会社  デス。

存続会社サイドの会社って、消滅会社サイドから貰う財産に見合った対価を交付するワケでしてね。。。これも、直接株主さんが持っている株式を取り上げたりするようなモノじゃあありません。
ですから、存続会社側に関しては、合併・分割・株式交換どれでも簡易組織再編の要件を満たせば、株主総会の決議を要しない。。。ということになるのでしょう♪

 

。。。という感じではあるんですが、これは、ワタシの単純なアタマで考えた説明にすぎません。。。(^^;)。。。なので、書籍の解説とはかなり違うかも!?。。。デス。
ご興味のある方はそちらを読んでみてください m(__)m

 

ただですね。。。(~_~;)

ここが良く分からないトコロなんですが、消滅会社側。。。つまり会社分割の分割会社と存続会社側の簡易組織再編の手続きは、ちょぉ~っと違う。。。( 一一)
何かというとね。。。存続会社側の簡易組織再編の場合、要件を満たしたとしても一定数の株主の反対があったら、株主総会の決議を採らないといけないんです。
ところが、会社分割の分割会社の場合って、簡易分割の要件を満たした場合には株主の反対が多かったとしても株主総会決議は要りません。

むむむ。。。(-"-)

同じ会社分割なのに、承継会社と分割会社で手続きが違うんだ???(◎_◎;)
ど~してっ???

結論は知っていましたけどね。。。理由については深く考えたことがなかったなぁぁ~。。。だって、そもそも簡易組織再編の要件に該当したとしても株主総会決議を行うケースも多いですし。。。株主総会を省略する場合、株主の反対は基本ないですから。。。(~_~;)
確かに規定上は違うのですがね。。。ホント、どうしてなんだろ。。。と思うのはワタシだけなの??? (>_<)

次回へ続く~♪

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