組織再編時の株式買取請求にかかる通知・公告 その８

おはようございます♪

年末なものですから、なんだかんだとバタバタしておりまして。。。(~_~;)
久し振りの更新となってしまいました( ;∀;)。。。スミマセン　m(__)m

で！！！

本日で今年のオシゴトも終了でゴザイマスけれどもね。。。。前回の続きですっ！！

担当者の方。。。何を言ってるのか良く分からなかったんですけれどもね(^^;)

つまり、会社法上「株主総会の～承認を受けた」と過去形で規定されているんだから、これって株主総会の承認決議前のタイミングで通知する場合は公告に代えることはできない。。。って意味ですよね！？？。。。と仰っていたワケです。

一応、条文をもう一度読んでみましょう　↓

会社法第７９７条第４項
４　次に掲げる場合には、前項の規定による通知は、公告をもってこれに代えることができる。
一　存続株式会社等が公開会社である場合
二　存続株式会社等が第七百九十五条第一項の株主総会の決議によって吸収合併契約等の承認を受けた場合

 

ちなみに、今回は存続会社側のコトでしたけど、消滅会社の方も､会社法第785条第4項に同じ規定が置かれています。

 

。。。でね。。。
ワタシ。。。恥ずかしながら、そんなことを考えたコトもありませんでした。
確かに、日本語の文章としては、「株主総会→株式買取請求の通知」のケースに限る。。。と読めます( ;∀;)

 

ムムム。。。。(◎_◎;)

しかしですよ。。。株式買取請求権を行使できる期間は効力発生日の20日前から前日までの間。。。って決まってるのよね？
。。。とすると、株主総会決議との先後関係によって個別通知を必須とする意味があるのでしょうか？？？

株主総会がすでに終わっているなら、合併については株主総会の招集通知で知らされているんだろうし、かつ、株式買取請求権を行使するためには、株主総会決議に先立って反対の意思表示をし､さらに決議に反対しないといけないのでね。。。

株式買取請求権を行使できる人は限られている（場合によっては、行使できるヒトがいない場合もある？）から、もはや大袈裟に個別通知なんてしなくても良いんじゃないの？？？。。。ってことかしら？(~_~;)

 

で、株主総会前ならば、これから株主総会決議に反対することができるんで、しっかり個別に通知をしとかないといけない。。。。のか？？？

う～ん。。。(◎_◎;)

でもですよ。。。
個別通知するったってねぇぇ～。。。「●●社と合併しますよ♪」くらいのコトしか書かなくていいのでして。。。(~_~;)

ぃやね。。。株主総会の決議をしないなら、ちゃんと株主さんにお知らせしないといけないでしょうから、個別通知が要るってことは分かるんです。
株主総会のお知らせがないと、合併すること自体を知らなかった！！！。。。ってことがありそうですからね。

ケドなぁ～。。。株主総会決議が終わっているかどうかで、通知公告できるかどうかが変わるモノでしょうか？？？

あ。。。でね。。。これに関して、解説されている文献は見当たりませんでした。
通知の時期は株主総会の前でも後でも良いのよ♪。。。とは書いてある。。。でも、そこまでなんです。

ま、大体ね。。。株主総会の招集通知って、合併の場合は議案の概要をお知らせしないといけませんよね？？
普通は、合併契約書そのものの内容を「ば～ん！」と送っちゃうけども(~_~;)。。。どっちみち相手方の商号と本店は書くでしょう？？
そうすると、それで、個別通知の記載事項は網羅してしまうんです。

そう考えると、株主総会決議の後に別途通知する。。。などということ自体が必要ないんじゃない？？？。。。とも思ってしまいます。

 

。。。と、あれこれグズグズと考えてみまして、ホントのトコロは分からないのですケド、ワタシとしては次の結論に至りました。

・株式買取請求権の個別通知を公告に代えることができるのは、株主総会と通知との先後関係を問わず、株主総会決議の前に通知をする場合であっても良い。

・会社法の規定ぶりは確かに過去形とはなっているケド、これは単に当該組織再編手続き全体を通して株主総会の承認を得た場合を指しているに過ぎないのではないだろうか。

・だって、もし、株主総会の承認を「得た」じゃなく「得る」としたら、それはそれでマズイような気がしません？？
本当に順序を決めるつもりだったら､もうちょっと明確な文言になりそうな気がするしなぁ～。。。

などと、勝手な想像をしていたんですが。。。突然援軍が登場しました♪
金子先生がブログ（2019.11.25）でワタシと同じテーマの記事を書いていらっしゃいまして、結論としては「株主総会との先後関係を問わない」というモノでした。ホッ♪
http://www.esg-hp.com/

 

ちょうど、タイミングもぴったりだったんで、元ネタは同じだろうな。。。って思っていたんですけどね。。。(^^;)
。。。でね。。。この間たまたまお聞きしてみたら、全然別の会社のハナシだったみたいです。。。こんな偶然、あるんですねぇぇ～。。。(◎_◎;)。。。驚きました！！

 

。。。というワケで、無理やり年内に終わらせようとしていますが。。。(*_*;
ブログの方も本日で終了でゴザイマス。

皆々様、今年もありがとうございました　m(__)m　m(__)m

研修会その他の機会に同業者の皆様にお目に掛かりますと、必ず「ブログ読んでます♪」というお言葉をかけていただいて、本当に嬉しく思っております。

今年は、「まぁ無理でしょう」と思っていた、まさかの10周年を迎えちゃいましたしね。。。全く自分自身がビックリしています。
目標を達成してしまったんでね。。。どうしましょう(^^;)
今後のコトは全然考えてはいませんケド、とりあえずネタ切れにはなっていないんで、来年もマイペースで続けられるんじゃないかな？？？。。。と思います。

来年もどうぞよろしくお願いいたします　m(__)m

皆さま、良いお年を！！！！！！

 

 

組織再編時の株式買取請求権にかかる通知・公告 その７

おはようございます♪

前回までの記事ね。。。違うタイトルにすれば良かったかな～？？？。。。と思ったりしましたが。。。(~_~;)

 

はいっ！！！　気を取り直しまして、本題に入りますっ！！！

え～。。。初めに戻りまして、今回のケースのおさらいデス。
完全親子会社の合併なんでございまして。。。消滅会社である完全子会社に関しては株主（→合併存続会社：特別支配会社）に株式買取請求権はありませんね。そして、当該請求権にかかる通知をする必要もありません。

一方、完全親会社。。。これまでのハナシの筋からすれば、簡易合併と言いたいところなんだけど。。。(~_~;)。。。合併差損があるために簡易合併の要件は満たさない。。。ということでした！(#^.^#)
なので、株主には普通に株式買取請求権があり、存続会社は株主に対して株式買取請求権にかかる通知をしないといけません。

ここまでは何の変哲もなし。。。。(^^;)

で、担当者様からスケジュール案が送られてきたのですが、株式買取請求権については株主に対して個別通知をすることになっていましてね。。。んっ？？？と思ったんです。

なにかと言いますと。。。株式買取請求権にかかる株主に対する個別通知って、合併公告と併用することができるじゃないですか？
なのに、ど～してわざわざ個別通知をするんだろうか？？？。。。と。

なので、「株式買取請求にかかる通知は公告と併用すればいいんですケドね。。。わざわざ個別通知したい事情があるのでしょうか？？」 と聞いてみたんです。
そうしたらね。。。思わぬ返事が来まして。。。。

返信メールを読んだときは、「一体何を言ってるんだろ～？？？ 意味が分からん ( 一一)」と思ったのですよ。
ちょっと抜粋してご紹介してみますね♪

会社法第797条第4項第2号につきましては、合併公告前に、合併契約につき株主総会決議による承認を得ていれば、通知は不要となると理解し、今回は、当該公告後に株主総会決議による承認を得る予定であることから、通知は省略せずに行うつもりでおりますが、後学のために、以下教えていただければ幸いです。
通知の要否は、株主総会決議による承認が行われるタイミングによる（＝公告の前に承認だと通知不要、公告の後に承認だと通知要）という理解でよろしいでしょうか。

う～ん。。。これどういう意味だと思います？
株主総会のタイミングって？？？？(*_*)

一応、条文も載せておきますか。。。。

（反対株主の株式買取請求）

第七百九十七条　吸収合併等をする場合には、反対株主は、存続株式会社等に対し、自己の有する株式を公正な価格で買い取ることを請求することができる。ただし、第七百九十六条第二項本文に規定する場合（第七百九十五条第二項各号に掲げる場合及び第七百九十六条第一項ただし書又は第三項に規定する場合を除く。）は、この限りでない。

２　前項に規定する「反対株主」とは、次の各号に掲げる場合における当該各号に定める株主をいう。

一　吸収合併等をするために株主総会（種類株主総会を含む。）の決議を要する場合　次に掲げる株主

イ　当該株主総会に先立って当該吸収合併等に反対する旨を当該存続株式会社等に対し通知し、かつ、当該株主総会において当該吸収合併等に反対した株主（当該株主総会において議決権を行使することができるものに限る。）

ロ　当該株主総会において議決権を行使することができない株主

二　前号に規定する場合以外の場合　全ての株主（第七百九十六条第一項本文に規定する場合における当該特別支配会社を除く。）

３　存続株式会社等は、効力発生日の二十日前までに、その株主（第七百九十六条第一項本文に規定する場合における当該特別支配会社を除く。）に対し、吸収合併等をする旨並びに消滅会社等の商号及び住所（第七百九十五条第三項に規定する場合にあっては、吸収合併等をする旨、消滅会社等の商号及び住所並びに同項の株式に関する事項）を通知しなければならない。

４　次に掲げる場合には、前項の規定による通知は、公告をもってこれに代えることができる。

一　存続株式会社等が公開会社である場合

二　存続株式会社等が第七百九十五条第一項の株主総会の決議によって吸収合併契約等の承認を受けた場合

（以下省略）

んん？？？(◎_◎;)
えっ？？？(◎_◎;)
ぇえ～っ！！！！！！！(>_<)

次回へ続く～♪

組織再編時の株式買取請求権にかかる通知・公告 その６

おはようございます♪

前回までの記事で書いたこと。。。ダラダラすぎて（スミマセン m(__)m）意味が分からないヒトがいらっしゃるかと思いますので、まとめておきたいと思います！！

 

前回（H27.5.1施行）の会社法改正では、簡易組織再編の要件は変わっていません。
つまり、組織再編の存続会社サイドにおける簡易組織再編に関しては、要件に該当すれば株主総会の決議は要りません。。。が、一定数の株主が「反対っ！！」と言ったら、株主総会の承認を得ないといけなくなりマス。
一方、会社分割における分割会社の場合は、簡易分割の要件に該当すれば反対する株主がたくさんいようとも株主総会の決議が必要になることはない（＝株主全員が反対でも株主総会決議は要らない）。。。ということです。

ただし、簡易組織再編の要件は変わらないものの、存続会社サイドの簡易組織再編の場合の株式買取請求権は「あり」から「なし」に変わったのですよね。
改正前は、株式買取請求権「あり＝通知要」「なし＝通知不要」だったので分かりやすかった。。。株式買取請求権があるよ♪　ってお知らせする必要がありますからね。。。(~_~;)
ケド、改正後は､株式買取請求権「あり＝通知要」「なし⇒通知要（分割会社のみ通知不要）」と変わった。。。(*_*)？？
ここが分かりにくいのでして(^^;)

。。。で、考えてみたのですけども。。。株式買取請求権にかかる通知に関しては、株主総会の決議の要否（可能性も含め）と対応関係にあるのだろうと思います。
簡易組織再編の場合であっても、存続会社側の株主総会の決議は事後的に必要になる可能性がある。。。だから、株式買取請求権が「ない」とされる場合でも、当該請求権にかかる株主への通知は行わないといけません。。。ってこと。たぶんね(^^;)

なぜならば！！　一定数の株主の反対によって株主総会の承認が「やっぱり要るっ！」となった場合には､株式買取請求権も復活（？）するからでしょう。。。(◎_◎;)

 

う～ん。。。複雑で分かりにくいかしら( ;∀;)？？？
もうちょっと細かく説明してみましょうかね。

え～っと。。。簡易組織再編の要件に該当するなら株主総会は招集されません。。。当然ですケド。。。(~_~;)

一方、株主総会の決議を要する場合は､株主に対して株主総会の招集通知が送付されます。。。招集通知には議案の概要が書いてあるワケですよね？（特別決議事項なので議案の概要を記載しないといけません）
それを読めば､株主さんたちは組織再編が行われることが分かる。。。そして、株式買取請求権を行使するためには株主総会に先立って反対表明をし、株主総会でも実際に反対票を投じなければならない。。。ということになります。

しかし、簡易組織再編っていうのは株主総会の決議が要らないんだから招集通知は当然来ません。。。だったら、株主さんたちはそもそも組織再編が行われることを知る機会がない。。。ですよね？
一定以上の株主が反対すれば株主総会の決議をしないといけなくはなるんですが、知らないんだから「その組織再編反対っ！！」という意見表明はできない。。。それ､マズくない？？？。。。じゃあ、やっぱり「組織再編をしますよ♪」的な通知はしておかないとダメよねっ！！。。。という感じかと思います(~_~;)

事前開示書面の閲覧はできますけど、組織再編することを知らないんだから事前開示されているコト自体を知らない。。。(◎_◎;)

そんな事情で、株式買取請求権が復活する可能性のある存続会社サイドの簡易組織再編に関しては、とりあえず株式買取請求権は「ない」とされたものの、株主さんに対する通知はしないとダメです。。。という理屈なんでしょう。

 

。。。結果、ワタシたちの作成すべき手続き書類って、改正後もほとんど減ってない。。。(~_~;)。。。というワケ。
もっとも、特別支配会社に対する通知は要らなくなったんで、全く減っていないとは言えませんケドも。。。(^^;)。。。ま、いずれにしろ、ちょっと勘違いしやすいところだと思いますので、皆様お気をつけくださいませm(__)m

 

 

というわけでね。。。。これで終わり♪。。。かと思いきや。。。とぉ～っても言いにくいんですが。。。( ;∀;)。。。実は、今までのハナシって今回の記事のメインテーマじゃなかったんですよ。。。。ドッヒャ～ン！！！。。。(*'ω'*)　（←古かった？？）
ある意味、ここまでが前置きでして。。。アハハハ。。。(~_~;)

ウンっ！！。。。でも、この話をしておきたかったのは事実なので。。。。モゴモゴ。。。次回へ続く～ =3　(#^.^#)

組織再編時の株式買取請求権にかかる通知・公告 その５

おはようございます♪

え～。。。もはや、どうやって本題へ戻れば良いのだろ～か？？。。。(~_~;)。。。という状況になっておりますが、思いつくまま、ツラツラと書いていきますね ♪
ブログって良いなぁ～　(*'ω'*)

さてっ！
存続会社サイドと消滅会社サイドの簡易組織再編の違いが分かったところで、次はようやく株式買取請求権について。。。でゴザイマス。
前回までのハナシと同じようですけど、前回までは主に「株主総会決議が必要になる場合とない場合」というトコロがメインでして。。。今回は一応 (~_~;) 株式買取請求権にスポットを当てております。。。分かりにくいかしら。。。。(~_~;)。。。とりあえず読んでみてください　m(__)m

 

株式買取請求権は「その１・その２」で書きましたとおり、会社法施行時においては､分割会社の簡易分割を除き､簡易組織再編の要件を満たしていても「株式買取請求権あり」とされておりました。
（株主の反対が多くて株主総会の決議が必要になる場合じゃなくてね。。。あくまでも株主総会の決議が要らない場合を想定しといてください。）

何故、同じ簡易組織再編なのに、請求権が「ある」ものと「ない」ものに分かれるのか？？。。。
これ、モノの本によりますと会社分割の分割会社の株主に請求権がないことについて、次のように説明されております。

「分割会社の株主の持株比率に直接影響するものでないこと、重要でない営業（現在は「事業」）の一部の譲渡の場合にも株式買取請求権が認められていないこと等を考慮したためである。（別冊商事法務233「会社分割に関する質疑応答」ｐ28）」

なるほどね～。。。事業譲渡との比較もされているんですねぇ～。。。
確かに、譲渡会社サイドにおいて事業譲渡の承認を要しない場合（会社法467条1項2号括弧書き）は株主総会の承認が不要だし、株主に株式買取請求権を認めていないですもんね。

まぁ、どこかで線引きをしないときりがない。。。ってコトなんでしょう。
そもそも、会社にとっては請求権がない方が手続きがやり易いし、株主にとっては「権利」は多い方が良いのでしょうから､利益衡量ってヤツなんだろうな。

とにかく、簡単に言うと、簡易分割における分割会社の株主総会決議は不要（株主が反対しても関係なし）で、株式買取請求権も認められていない。。。
一方、存続会社サイドの会社の簡易合併、簡易分割、簡易株式交換の場合は、株主総会の決議は原則不要だけど、一定数以上の株主が反対した場合は株主総会の承認決議は必要になる。。。そして、株式買取請求権は株主総会決議の有無に関わらず認められていた。。。

というのが、平成27年（施行）の会社法改正前までの取り扱いでした。

 

で！
平成27年の会社法改正では、存続会社サイドの簡易組織再編の要件に該当する場合であれば、株主の株式買取請求権はなし！！。。。とされたワケですよね。

その改正で、ワタシたち司法書士は（ワタシだけかも！？(#^.^#)）、株式買取請求権なんてモノを行使する株主は滅多にいないワケだし、株式買取請求権がなくなったので株主に通知する必要もなくなったのよね ♪。。。手続書類が一個減った！！　わ～い ♪♪

と一瞬は思った。。。(*_*;。。。が、それは「ぬか喜び」だった。。。がっかり。。。なのでした。

ははは。。。というワケでハナシは最初に戻ります。。。(~_~;)

次回へ続く～♪

組織再編時の株式買取請求権にかかる通知・公告 その４

おはようございます♪

え～。。。お題からずいぶんと離れたハナシになってしまいましたが。。。宜しければしばらくガマンして（？）お付き合いくださいマセ　m(__)m

前回は、簡易組織再編なのに消滅会社側（分割会社のみ）と存続会社側で手続きが違うのはど～してか？？？。。。というトコロで終わりました。

これ、普通に皆さんご存じだったことなのかしら？？？
私がうっかりしてただけか？？？(^^;)

。。。でね、突然「ど～してなのっ！！！？？？(◎_◎;)」 って思ってしまい、その辺の本を読んでみました。
ところがね。。。最近の書籍では、そのあたりの説明が。。。ない。。。( ;∀;)

手続きが違うってことは書いてあるんです。。。ケド、どうして違うのか。。。理由が書いてない(~_~;)
気になるぅぅ～。。。。

でっ！！
会社分割が創設された頃の解説を読んでみましたところ。。。ありました！！

かなり端折りますケド、要するに、対価が株式であった場合（会社法施行前は対価は株式に限られてました）、存続会社サイドでは株式が発行される（自己株式の交付もありますが）のですよね。
株式が発行されるということは、既存株主の持株比率が下がるワケです。。。当然ですケド。
簡易分割の要件は、この持株比率の低下。。。が軽微になるように定められてはいるんだけれども、それでも、多くの株主が「反対！！」って言うなら、やっぱり株主総会で白黒つけないとダメだよね ♪　　ということのようです。

むぅぅ～。。。(-_-;)。。。でもな。。。そんなことを言ったら､会社分割の分割会社だって同じじゃないの？
要件は定められていると言っても、金額に換算できないような怪しい契約とかがあるかも知れないしさぁ～。。。(-_-;)

とも考えられるんですが、どうやら、会社分割というよりも存続会社サイドの簡易組織再編の手続の平仄を合わせようとしたみたいです。
つまり、会社分割の分割会社と承継会社という括りではなくて、存続会社サイドの手続きを同じようにに設定した。。。と。
消滅会社サイドは会社分割の分割会社だけなんだから、株主総会決議を復活させるほどのこともない。。。。という感じでしょうか？
（ま、これ自体、ワタシが解説を読んで思ったことですが。。。）

 

まぁ、そんなこんなで、簡易組織再編の手続きは旧商法下で定められていまして。。。会社法施行時は簡易組織再編の要件は緩和されたものの、旧商法下の手続きが引き継がれた。。。と。

自分でも、今になってソコなのっ！？。。。(◎_◎;)。。。って思います。
なんという適当なワタシ。。。(*_*;

次回へ続く～♪