司法書士のオシゴト

会社にかかわる登記を中心に素朴なギモンにお答えします♪ 

事業年度の変更に伴う取締役の任期の変更 その7

2018年10月30日 | 役員
おはようございます♪
 
早速前回の続きデス!!
 
代表取締役に関しては、退任した日と就任した日が同じだったら「重任」でも良い。。。。ってコトなんですケドも。。。。
 
この「同じ日」ってトコロもポイントでしてね。。。。例えば、取締役が2年の確定任期だった場合(3月31日に任期満了するとしましょう)、3月30日に4月1日に就任する取締役を株主総会で予選しておくとしますと、3月31日24時に取締役は任期満了退任し、4月1日0時に取締役が就任いたします。
 
この場合、取締役の登記原因は「4月1日重任」になりますよね。
だけど、4月1日に就任した取締役の中から代表取締役を選ぶことが出来るのは、4月1日以降に開催される取締役会でございまして。。。ま、頑張って、4月1日に取締役会を開催して、代表取締役を選んだとしても、これ、重任にはならない。。。とされていたのデス。
 
つまり、退任したのは3月31日で、就任したのは4月1日(の途中)で、退任と就任の間が空いてるからダメですよ。。。という理屈らしい(@_@;)
 
ぇぇぇえ~っ!!
退任日と就任日が同日だったら、チョビット時間が空いても「重任」で、日をまたいだら「重任」じゃない。。。って、何っ!?。。。と思いますが。。。ま、その取り扱いは頑固に守られていたようでございますね。
 
。。。とはいえ、2年の確定任期なんて旧商法の原則ではありましたケド、実務上は極めてレアケースでしたからね~。。。。
ほとんどの会社では、取締役の任期は現在のように「定時株主総会の終結まで」とされてましたんで、ワタシ自身、そんなコトはすっかりサッパリ忘れてたのですケド。。。。ハハハ。。。(~_~;)
 
そんなこんなで、「退任と就任の間に時間が空いても重任として良い」ケースは、代表取締役の再任で、かつ、退任する日と就任する日が同じ日である場合に限られていた。。。というコトだったと思います。
 
そう考えますと、今回の質問っていうのは、至極もっともなモノなんじゃない?。。。って気がしてきますねぇ~。。。(~_~;)
 
しかし、現在はその取扱いは変わっていると思うんですよね。。。。特に、「取扱いを変えました」というようなお達しがあったワケじゃない。。。。というか、何というか。。。なのですが。。。。(@_@;)
 
。。。んで、理由は次回へ続く~♪
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事業年度の変更に伴う取締役の任期の変更 その6

2018年10月23日 | 役員

おはようございます♪

あれっ????。。。。更新されてないぞ!!。。。。と思いましたら、下書きのままでした。。。はぁぁ~。。。(>_<)
ずいぶん間が空いてしまい、失礼いたしましたっ m(__)m

 

本日は、「重任」についての検討をしてみたいと思います!
。。。とはいえ、むむむ。。。こんなハナシ、同業者じゃないと興味はないですよね~。。。細かいし。。。。^_^;

ま。。。それはおいといて(?)。。。とりあえず思ったことをツラツラと書いてみましょう♪

重任というのは、会社法には定義がございません。
登記上の言葉なのでしょうね。。。そのため、「再任」と「重任」はの意味は似て非なるモノなのでして。。。混乱の元?。。。って気がしております。

。。。で、重任。

要するに「退任+就任」を一つにまとめた言葉。
けども、「退任と同時に就任する」場合に限るワケです。。。。時間が空かない「再任」でございます(@_@;)
ちなみに、「辞任と同時に就任する」場合は、再任ではあるケド、重任とは言わないのデス。。。ムムム。。。
さらに、時間が空いても「退任したヒトが再び就任する」のは「再任」ですよね。
しかし、時間が空いても良いとは言っても、どの程度なら良いのか???。。。はイマイチ分からない。。。って感じでしょうか。

ま、少なくとも、「重任」は「再任」に含まれるってコトは間違いありません。

すぐハナシが横道に。。。。^_^;。。。。え~。。。ワタシの知る限り、以前だと、取締役と監査役に関しては退任と就任の間に「時間が空かない」コトが大変重要なポイントでした。

じゃあ、代表取締役は?。。。。というとね。。。旧商法では、代表取締役は必ず取締役会で選ばないとダメだったんで、取締役の退任によって代表取締役が退任(前提資格の喪失)しますと、取締役会で代表取締役を選び直すことになりますから、「時間を空けない」なんてコトは不可能。。。
あ。。。まぁね。。。取締役が全員再任するケースだったら、代表取締役を取締役の改選前に予選できますケド、そういう例外的なケースは置いといてください!!
 
だけどもねぇ~。。。。代表取締役の場合は常に「退任登記と就任登記」をしなければならない。。。ってコトになりマスと、必ず「退任」と「就任」という二つの事項を登記しなければいけませんよね。。。それって、効率的じゃないよね~。。。。。と。。。。おそらく、そんな理由で、代表取締役に関しては、取締役が重任した日と同じ日に取締役会を開催して代表取締役を選定していれば、「重任」で良いデスよ♪。。。というコトになっておりました。
 
この「同じ日」ってトコロもポイントでしてね。。。。
 
なんかちょっと長くなりそうか!?。。。。と思いつつ、次回へ続く~♪
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事業年度の変更に伴う取締役の任期の変更 その5

2018年10月18日 | 役員

おはようございます♪

早速先週の続き。。。でね、ちょっとハナシは変わるんですケド、こんな質問があったのデス。

「取締役の任期の変更(短縮)によって、定款変更時に取締役の任期が満了したので、取締役の改選決議と代表取締役の改選決議をしました。」
あ。。。取締役会非設置の会社で、代表取締役は株主総会で選定する会社サンでございマス。ちなみに全員再任されたそうです。

「このとき代表取締役の登記原因は「退任+就任」ですか?。。。それとも、「重任」ですか?」

↑ ん?。。。何を聞きたいのかな?。。。重任に決まってるじゃん!!!

。。。と思ったのです。。。けど、どうしてそんなコトをわざわざ聞いてくるのか疑問だったもので、逆に「どこがギモンなの?」。。。って聞いてみたのデス。

お返事は。。。へぇぇ~。。。なるほどねぇ~。。。というモノでした。

事業年度の変更による任期満了じゃなくって、直接的に任期を短縮する定款変更をした。。。というケースではありマスが、結局、現任取締役が短縮された任期を超えているために、定款変更と同時に任期満了するってコトなんで、定款変更によって任期満了する。。。ってトコロは同じデス。

。。。で、重任か。。。はたまた、「退任+就任」なのか?。。。。

そもそも「重任」というのは、退任と就任が同時に起こるコトを意味する。。。と説明されているワケですよね。
通常の任期満了の場合っていうのは、いわゆる「予選」がなされております。
つまりね。。。定時株主総会の終結をもって任期満了する(←これが普通)ので、任期満了する定時株主総会で後任者を選任しておくってことね^_^

ま、広義の予選(=すでに退任するヒトがいて、そのヒトが退任する前にあらかじめ後任者を決めておく)ですケド、ま、予選には違いありません。

ですんで、実際に現任の取締役が任期満了退任するのは定時株主総会終結時で、定時株主総会で選任されたヒトが就任するのは後任者の退任と同時。。。。となります。。。この場合、退任と就任の時間は1秒たりとも空かない。。。のでございマス。

けども。。。今回の場合って、第1号議案(定款変更)で任期が満了し、第2号議案で後任取締役を選任するんでね。。。。ま、第1号議案の可決から第2号議案の可決までの間にはチョビットだけ時間が空くのよね~。。。(~_~;)

だから、重任じゃないんじゃないか???。。。。というハナシなのでした。

へぇぇ~。。。へぇぇ~。。。ま、考えてみればそうかも?
ワタシは全く疑問に思って無かったケドさ。。。。

。。。というワケで、同じようなコトを考えてる(悩んでる^_^;)ヒトがいるのかも!?。。。。と思いますんで、ちょっとあれこれ書いてみようかな。。。。と。。。^_^;

次回へ続く~♪

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事業年度の変更に伴う取締役の任期の変更 その4

2018年10月12日 | 役員

おはようございます♪

今やっているオシゴトのコトも書きたいのですケド、ダラダラ長くなるんで、また今度にしまして。。。(~_~;)。。。前回の続き♪

え~と。。。Nさんが確認したところによりますと、変更後の事業年度は伸長されたということでした。
つまり、第1期事業年度は、平成30年1月30日~平成31年5月31日。。。になり、Aさんの選任後1年内に終了する事業年度はなくなり、結果、定款変更日である平成30年10月1日にAさんの任期が満了するってことね。。。(@_@;)

元々、BCDは増員取締役って考えていたんだケド、Aさんの改選決議とまとめて選任しちゃえばOK♪
もちろん、分けても良いんだけどね。。。ちょっと変でしょ?。。。この辺は、単なるワタシのコダワリかも??。。。ですが。。。(@_@;)

それと、議案の内容についてもちょっと補足しておきたいな。。。と思います。

今回のケースは合併というイベントがあったので、事業年度の変更も役員の選任も期限付決議だったワケですが、通常、事業年度の変更ってモノは、期限付決議にはならないのでして。。。。(~_~;)

だって、「いつまでに決議をしないとダメです」という期限はあっても、「本日ただいま定款変更決議を成立させてはダメ」ということはないからね~。。。

。。。となるとですよ!?

事業年度変更の定款変更決議ってモノは、通常ですと、決議と同時に効力を発生させますよね~。。。これが原則だし。。。
しかし、このチョットしたコトで決議の仕方に違いが出ちゃう。。。。ソレ何なのか???。。。。というとですね。。。

定款変更決議と同時に事業年度が変更する場合には、Aさんの任期は決議の時点で満了するワケですよ。
つまり、例えば、9月25日に決議された場合は、Aさんの任期は当該決議時点で満了。。。で、同じ株主総会で再任の決議をし、9月25日に重任いたします。
一方、BCDさんに関しては、あくまでも合併効力発生日である10月1日に選任しますから、この場合だと、議案が2つに分かれるのが普通デス(@_@;)

Aさんの選任決議(再任)をし、そして、BCDさんの選任(増員)決議をする。。。ってコトね。

しかし、今回は、定款変更決議自体が10月1日付ってコトなので、偶然というか。。。何というか。。。Aさんも10月1日で重任となるために、ABCD全員一緒に選任決議するのが普通。。。。でしょう。。。(~_~;)

ただし、任期計算の始期に関しては、どちらにしても、9月25日(選任決議日)になりマス。

それから、決議の順番。

定款変更と同時に現任取締役の任期が満了するのですから、Aさんの選任決議が先に来てしまうと変ですよね?
ま、大体、特別決議と普通決議だったら、特別決議事項から決議するモノですんで、あんまり考える必要もないのですけども。。。。

今回のように、定款変更も役員選任も10月1日付。。。ってコトになると、順番なんてどっちでも良いか!?。。。と思うのですが、Aさんの任期は定款変更しない限り満了しないので、Aを含めて選任決議をするってことだと、やっぱり、「定款変更によってAの任期が満了するので、10月1日付けでABCDを選任します!!」という方がハナシの流れが自然ですよね~。。。

ムムム。。。。やっぱり、役員変更は奥が深い。。。(@_@;)

。。。というワケで、Nさんのケースはこれで終わり。。。なのですが、同じよ~なハナシでSさんからメールが来ました。
あ。。。そんなコトも考えるんだ。。。と思ったので、こちらもご紹介しますね♪

次回へ続く~♪

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事業年度の変更に伴う取締役の任期の変更 その3

2018年10月04日 | 役員

おはようございます♪

10月でございます(~_~;)

相変わらず、毎日毎日バタバタバタバタしております(>_<)

9月の終わりごろから、買収案件を複数受託いたしまして。。。。他の仕事を中断して、わぁぁ~。。。っと、対応しておりました。
あとはですね。。。買収された後(つまり株主サンが交代した後)には役員が交代するのがお約束♪。。。なワケだけど、「あ、それはいつもの司法書士サンにお願いするんで、先生はやらなくていいデス」的はコトを言われていたのに、「やっぱりお願いっ!!」というのもあり。。。でして、焦りました。

ま、今回ご紹介したケースも、買収案件っぽいですよね。
定款は変わるわ、役員は変わるわ。。。^_^;。。。存続会社なのにね。。。。しかし、結構多いです。全く珍しくはございません。

それで。。。任期のハナシですけども。。。。ま、考え方は10年任期の会社と全く同じなのです。
ただし、この前設立したばっかりの会社がですよ。。。え?改選期?。。。って感じがしますよね。

もっとも、Nさんは事情が良く分かっていなかったんで(合併手続きに関与してなかったもんで)、事実関係を確認するところから始まりました。

まず、甲社の事業年度がいつまでなのか。。。ってコトが重要ですね。

(1)変更後の事業年度が伸長されない場合
平成30年1月30日~平成30年12月31日(第1期)、平成31年1月1日~平成31年5月31日(第2期)になります。
第1期が平成30年5月31日までになる。。。ってコトはないのか??。。。というと、平成30年5月31日以前に定款変更すれば、それもあり得ます。

ただ、今回はいつ決議したのかは知りませんケド^_^;。。。平成30年10月1日が定款変更日(=合併効力発生日)だというのですから、定款変更日よりも前に遡って事業年度が終わるコトはない。。。。ってコトですね。

(2)事業年度が伸長される場合
1年6か月まで事業年度を伸長することができますから、「平成30年1月30日~平成31年5月31日」を第1期とすることが出来ます。

では、取締役の任期はどうなるか???

(1)Aさんの任期は、平成30年12月31日終了の事業年度にかかる定時株主総会の終結まで。。。ですんで、平成31年2月ごろに開催される定時株主総会で任期満了になります。
増員取締役BCDは、平成30年10月1日に就任しますけども。。。補欠・増員規定によって、Aの任期満了時期と同じタイミングで任期満了いたします。

さらに、第2期事業年度にかかる定時総会(平成31年7月ごろ)には、再度任期が満了するってコトでございマス。
1年任期だと、こんなコトが起こりマス。

(2)しつこい!!。。。と思う方もいらっしゃるでしょうケド(~_~;)。。。Aさんの選任(=このケースは、設立日と考えてOK)後1年以内(=平成31年1月30日まで)に終了する事業年度はない。。。ので、定款変更をした途端(=平成30年10月1日)にAさんの任期が満了しますよね。
。。。ということは。。。ABCDをまとめて取締役に選任すれば良いワケなのです♪

。。。ココも、選任議案がちょっと変わりマスから、注意しないといけません。
(1)の場合だと、BCDの選任議案なのですが、(2)だとABCDの選任議案になりますんでね~。。。そして、決議の順番は、「定款変更」⇒「取締役選任」にするのがスムーズです。

。。。というワケで、何となくきりが良いので、次回へ続く~♪

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