司法書士のオシゴト

会社にかかわる登記を中心に素朴なギモンにお答えします♪ 

中央新人研修のこと

2015年12月28日 | いろいろ

おはようございます♪

え~~~~。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。何だか知らぬ間に、仕事納めの日となってしまいました(@_@;)
途中の記事もそのまんま中断していて、大変心残りではございますが、諸般の事情によりまして、本年は終了となります。
スミマセン m(__)m

しかしなぁぁ~。。。何でこんなコトになったのだろうか。。。自分でも良く分かりません。
(と言うようなコトを、昨年も書いていました。。。毎年何やってんだか。。。デス^_^;)

。。。で、とにかく、このまんまじゃダメだっ!!!。。。と思い、新人研修のコトについてちょっとご報告。

ま、コメント欄が大賑わいでしたんで、皆様ご存じだろうとは思いますが、先日、ワタクシ、中央新人研修の講師のご依頼を受けまして、何とか終了しました。

オハナシしたのは、勤務司法書士のコト。。。って感じでしょうか?
新人の司法書士の皆様が、どういう進路を選ぶのか。。。について、参考になれば。。。という趣旨の講義だったようです。
(でもね~。。。実は、「商業登記のすすめ」のようなハナシになってしまいました。)
本当に参考になったかどうかは、はなはだギモンではございますケドも。。。(~_~;)

90分のコマを2人の講師でお話ししましたんで、1人の持ち時間は45分。
とにかく、時間配分が苦手なものですから、大慌てでございました。ケド。。。なぜか、「ゆっくりしゃべりますね♪」とのご感想を複数の方から頂戴したので、焦っている様子はバレなかったものと思います^_^;

西会場は神戸、東会場はつくばでした。

神戸の方は、ずいぶん広い会場で、スペースがかなり余ってしまい、ちょっと寂しい雰囲気でしたね。
つくばは、階段状のホールで、こちらは、会場を暗くして檀上に照明が当たっていたので、もの凄くまぶしくて、「眩しかったっ!!!」ことしか覚えてません(~_~;)

受講生の皆様は、ざっと拝見したところ、スヤスヤネムネム。。。という方は、ほとんどおらず(ちょっとはいました(~_~;))、大変真剣に受講されていたようでした。
お疲れ様でした!!

私自身は、ナカナカない機会をいただいて、大変嬉しかったのですけどね~。。。でも、受講された皆様にはご迷惑だったかも知れません。何しろ、他の講師の方々は著名人ばっかりで、単なる「平司法書士」はワタシだけでしたから。。。ははは。。。

。。。というワケで、それも含めてバタバタな年末となりました。

今年は、オシゴトでも、オシゴト以外でも、今までになくイロイロな方々とお知り合いになれ、大変貴重な1年となりました。
これは、ひとえに、このブログの為せる技か!?。。。と、今さらながら、インターネットの力にビックリでございます。
地味~にオシゴトをしているダケなのですが、周りの皆様に激励のお言葉を頂戴し、ホントに有難く、嬉しく思っております。

段々とサボり癖がついてきた感がございますが^_^; 来年もなんとか続けていきたいデス。
なお、来年のオシゴトは、1月4日からとなります。
。。。が、ブログの再開は少しお待たせするかも知れません。再び、スミマセンm(__)m

それでは、皆様、お元気で良いお年をお迎えくださいね~♪
また来年も、どうぞよろしくお願いいたしますっっ!!! m(__)m m(__)m m(__)m

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支店番号のハナシ

2015年12月15日 | 商業登記

おはようございます。

年末が近づいてまいりまして、色々バタバタで、更新が滞っております。
申し訳ありません m(__)m

。。。で、続きを書くのは、また今度。。。というコトにして、本日はチョー軽いオハナシでの更新でございます(~_~;)

え~。。。先日、支店設置のご依頼がございました。

この会社サン。。。支店がイッパイ設置されております。
え~。。。とりあえず、20か所ということにしておきましょう♪

今回、新たに支店を設置されたんですケドね。。。それ、すでに既存の支店登記がある管轄だったんです。

考えてみれば、「こういうの、珍しいかも。。。!?」という気がしましたが、何か特別なコトはないよなぁぁ~。。。って思いながら申請書を作っていたのです。

。。。がっ!
「んんん~???さて、コレはど~なるんだろ~???」なコトがありましてね。
何かというと、「支店管轄における支店番号」だったんでございます。

つまりね。。。
ずいぶん前に、支店管轄での登記事項が激減(!)し、他管轄の支店は抹消されちゃいましたよね?
ですから、現在は、その管轄の支店だけしか登記されていないのですケドも。。。今回、新たに設置する支店番号は一体何番になるんだろ~???。。。と思ったワケです。

現在の支店所在地での既存の支店番号は「3」としますね。
一方、本店所在地では支店は「20」まであるのですから、本店での支店番号は「21」です。これは良いですよね。

ケド、支店管轄は。。。というと、「4」になれば良いか?
それとも、昔消えた(=抹消された)最後の支店番号の続き番号になるのか???

でもですよ。。。消えた(他管轄の)支店の登記は、閉鎖記録に移行していますんで、最後の支店番号は登記情報では見られません。

。。。で、「こんなコトで電話すると怒られるかも。。。ドキドキ。。。」と思いながら、電話しちゃいました。いつもの東京法務局(~_~;)

すると、結果は「閉鎖記録に入った支店も含めた次の番号になりますね♪」。。。ってコトでした。
つまり、「閉鎖記録も含めた最後の支店番号 + 1 」が今回の支店番号になるのですって!!!

もし、「4」で申請しちゃうと補正のなるというコトでした。
でも、分からない場合はブランクにしておき、法務局で記入したうえで支店管轄に送ってくださる(本支店一括申請)そうですので、お言葉に甘えて、ブランクで提出してみました^_^;

。。。結果、設置された支店の番号は「15」。。。
「3」と「15」ですよ???。。。(@_@;)。。。変なの。。。
う~ん。。。。。本店管轄と支店管轄では、支店番号が共通じゃないんですよねぇ~。。。。(以前も書いたような気がしますが)
いっそのこと、支店設置の場合は、支店番号は不要ってコトにしちゃった方が、お互いに簡単なのではなかろ~か???。。。などと思いました。

理屈としては、分からなくもない(=閉鎖記録とはいえ、支店番号が重複するのは良くないってこと?)のですケド、やっぱり、閉鎖記録まで確認しないとダメというのはね。。。。かなり違和感がありました。

。。。というワケで、ちょこっと書こうと思ったのに、なんだかダラダラ長くなるな。。。反省(~_~;)

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外国人の印鑑証明書 その1

2015年12月08日 | 渉外関係

おはようございます♪

先日、外国人が代表取締役に就任される案件がございましてね。。。
その方、日本在住で、印鑑登録もされていたのです。

外国人の住民票が発行されるようになったのは、確か平成24年からですけれども、印鑑証明書(=外国人の印鑑登録)については、それ以前から可能でしたよね。
なので、今さら。。。という感じではあるのですが、検索してみたトコロ、過去の記事がヒットしない。。。^_^;。。。あれぇぇ~???
。。。というワケで、今回のケースをご紹介しようと思った次第でございます。
(もしかして、別のカテゴリーに書いているかも知れません。ハナシが被っちゃったら、ゴメンなさいデス。)

では始まり~♪

今回のケース、外資系の会社サン(取締役会設置会社)でして、任期途中で代表取締役が交代する。。。というご依頼。
。。。で、新任の代表取締役サンは、欧米系の方でございました。
現在の代表取締役Aサン(あんまり関係ないケド、こちらも外国人デス)が代表取締役のみを辞任し、後任のXサンが、新たに取締役及び代表取締役に就任される。。。とのコトであります。

代表取締役が交代する場合は、まず、印鑑証明書のコトが気になりますよね。
一つは、代表取締役ご本人のモノ、もう一つは、その他の役員サンのモノです。

サイン証明書(=署名証明書)は、基本的にご本人に取得してもらわなければなりませんし、さらに、外国に居住されている場合には、取得までに時間がかかっちゃいますからね~。。。

でも、日本にお住まいで印鑑登録をされていれば(←印鑑登録をしていない方もいらっしゃいます)、印鑑証明書を取得していただき(←ご本人でなくても可能)、就任承諾を証する書面および印鑑届書に実印を押印すれば良いので、「サイン証明+サイン」よりは大分楽になります。

そして、後者は、いわゆる「代表取締役交代担保」のハナシ。
これ自体は、別に外国人に限るハナシではございませんケド、外資系の会社サンは外国人の役員が多いので、役員(取締役会に出席した取締役及び監査役)全員のサイン証明書をご準備いただくのは、相当な時間と手間がかかります。
ですから、外国人の役員サンがいらっしゃる会社の場合、サイン証明書の取得には、かなりの難色を示されるような気がしています。

しかし、今回のケースでは、Xサンは印鑑登録をされていますし、代表取締役を辞任されるAサンは、取締役としては残られるので取締役会議事録にはAサンが(代表取締役の辞任後であっても)会社の実印を押印すれば(他の出席役員の方は印鑑証明書やサイン証明書を取得しなくて)OK!
だったら、外国人の方でも、手続的には特に支障はなさそうだな。。。という状況でございました。
ただ、Aサンは印鑑登録をした代表取締役ですので、「辞任を証する書面」には会社の実印を押印してもらわないと。。。。と、ご担当者の方にはご説明をしておりました。

ところが、数日後、Xサンの印鑑証明書の写しが送られてきましてね。。。「こんな印鑑証明書なのですけれども。。。ダイジョウブでしょうか???」と、お問い合わせがあったのデス。

その時点では、「確かにねぇ~。。。でも、きっとダイジョウブでしょ♪」 なんて、楽観的に考えていたのです。。。ケド、事態は思わぬ方向に。。。(~_~;)

何がどうなってるのか、さっぱり分からないと思いますケド。。。次回に続く~♪

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株主総会議事録に記載する議決権数など

2015年12月04日 | 商業登記

おはようございます♪

先日コメントをいただきましたので、本日は、それに関連した軽~いオハナシでございます ^_^;

。。。で、どういう内容だったか。。。というと、申請書に記載する「メモ書き」や「説明文書」について。
登記の申請書には、決まったコトしか書きませんので、添付書類だって、「どうして(何のために)コレを添付するのか」が分かり難いケースがありますよね。
逆に「どうしてアレを添付していないのか?」。。。という場合もございます。

通常は、そういうハナシは、事前に相談をしておきますので、相談結果は申請書にメモ書きをしたうえで提出します。
そのハナシは、相談官しか知らない可能性もありますから、担当の調査官にご迷惑をお掛けしないためですね。

ただし、相談するとかしないとか。。。ってハナシじゃなくって、(まちがっているんじゃないかと)誤解を受けやすいモノもあります。
結果としては正しいのだけれども、「あれっ?なにコレ?」というモノ。。。特に、議事録です。
そういうコトも、こちらでメモ書きをしておくのが、きっと親切なのだろ~な~。。。とは思うのですケド、自分としては、あまり気にしていなくって、担当官からお問い合わせのお電話がかかってくる場合があります。

その問い合わせの中で一番多いのが、株主総会議事録に記載する「株式数や議決権数」なんです。

例えば、先日のケース。
単元株式が設定されている会社サンがございまして。。。株主サンの数もそれなりに多かったのです。
1単元の数は50株(だったかな?)ですので、49株以下の株式には議決権がありません。
したがって、51株お持ちの株主サンの議決権は1、99株お持ちの株主サンの議決権も1。。。というコトになります。
さらに、自己株式もありまして。。。^_^;。。。

したがって、「発行済株式総数÷1単元の株式数=議決権の数」 ではないんで、登記事項から議決権数は確認できません

ところが、法務局からお電話。
計算が合わないんですケド~。。。と仰ってるようです。
そりゃあ合わないでしょうよ。。。。。でも、だからどうしろって言いたいのかな?。。。と思ったのです。

結果として、間違っていたら「補正」なんでしょうケドね。。。しかし。。。それって、正しい数が分からない以上、補正した数が正しいかどうかも分からないハズ。。。(@_@;)
だとすれば、明確に間違っている場合以外は、それを確認する意味はあるんだろ~か???って気がしたのです。
(つまり、発行済株式総数を1単元の株式数で割った数よりも議決権が多いとか。)

今回だって、「コレコレこういう理由で、正しい数デス」と言うしかなかったし。。。「う~んと。。。何がしたかったのかしらね~。。。^_^;」と思ってしまいました(納得はされたようですし、単に不思議だっただけかも。。。!?)。

。。。ま、そんなコトもありましたが、一番多いのは、発行済株式総数ですかね?
定時株主総会の場合、基準日現在の発行済み株式総数が登記された数と違う場合、結構な確率でお電話がかかってきます。
「発行済み株式総数(平成●年●月○日現在)」というような記載をしているんですケドも、それだけだと不親切なんでしょうか??

さて、ハナシは変わりますが、株主総会議事録には、発行済株式総数や議決権の総数や株主総数、出席株主数や出席株主の議決権数を記載しますよね!?
コレ、議事録の必要的記載事項ではないので、実際には書かなくてもOK。
書かなくても良い事項だとしても、「書いて間違えたら補正!」なので、書かない方が良いのじゃないか?。。。。って気もするのですケド、全く書かないと、ど~も据わりが悪い。。。(-_-;)

例えば、発行済み株式総数は書かない。。。というように、多少、記載事項を減らす会社は増えているような気がします。
さらに、書面決議の場合には、全く記載しない会社が多いデス。
最初はもの足りないような気がしていましたケド、法務局も何もおっしゃいませんし、確かに、書面決議の場合には、記載する意味があまりないのかも知れません(←議決権を有する株主全員が同意しているので、その議決権が何個で株主が何人なのかを書いてもあまり意味はない?)。

。。。というワケで、とりとめのないハナシになってしまいましたが、ちょっとしたコトでもメモ書きをしておいた方が、法務局とトラブルになり難いと思います。

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利益相反取引の外形を有する所有権移転登記 その8

2015年12月03日 | いろいろ

おはようございます♪

え~。。。利益相反取引を承認した場合の書面をまとめてみたので、これを踏まえて、利益相反取引に該当しない場合の証明書面について、もう少し検討してみたい。。。と思います。。。しつこくてスミマセン ^_^;

利益相反取引に該当する場合には、「第三者の同意」を証する書面として、その承認を得た旨の証明書が必要。。。ってコトになっております。

コレ、不動産登記における法定添付書面ではありマスが、ケースバイケースで添付する書面が異なりますから、先例等において解説が加えられているワケですよね。

一方、利益相反取引に該当しないのだけれども、「形式的には該当するように見える」ケースについては、「利益相反取引の承認を得たことの証明書」を添付しないのだから、添付しない理由を証明しなさいね♪。。。なのだろうと思います。
ただし、実体法上は何もする必要がないので、単に登記申請の際に「実務上添付すべき書面」の取り扱いをどうするか?。。。ってコトになります。法定添付書面でもないのに、添付が必要。。。しかも、消極証明。。。
(商業登記もそうですが、登記の添付書面というのは、原則として「積極証明」ですよね。消極証明。。。っていうのは、証明するのが難しいから。。。。ただし、現在では、消極証明させるケースがいくつかございます。)

あぁ~そうだ♪ 商業登記でいうトコロの、「目的上事業者」のような感じですね。
事業目的としては、許認可事業が掲げられているので、通常であれば、「許可書や認可書」を添付するケースなのだけれども、実際には許認可事業を行っていないのであれば、当然のことながら、「許認可を受けた証明」は不要。
ただし、法務局には「目的上事業者なのかどうか」、見た目からは分からないので、許認可事業を行っていないコトの証明書を添付してくださいよ♪。。。ってコトになっておりますモンね。

消極証明であるトコロも、法定添付書面でないトコロも同じじゃないですか♪

。。。が、不動産登記の場合と違うのは、目的上事業者については、先例において、キチンとした結論が出ている。。。というトコロです。
まぁ、他のお役所(←主務官庁)が存在するので、そちらとの調整が必要だから。。。なのでしょうケド、今回のケースも、やっぱり、ちゃんと公的な見解を示して貰いたいよなぁぁ~。。。なのデス。

どの程度拘束力があるのか、イマイチ良く分からない記事があるもんだから、かえって実務は混乱しているんじゃないの?。。。と思うのは、ワタシだけでしょうか???

。。。でですね。。。
利益相反取引に該当しないことの証明書。。。ですけれども。。。^_^;
利益相反取引に該当する場合の証明書の方は、会社法の改正によって、大幅な見直しが行われたのですよね~。。。
登記インターネットの記事も、会社法施行前に掲載されたモノだったワケですケド、こっちはそういう事情はそっちのけ。。。他の書籍などにおいても、従前の取り扱いに関しては変更すべし。。。的なコトが書かれているモノを見たコトはございません。

もともと、先例などではないので、「取扱いを変えるとか変えないとか」ってハナシではないのかも知れませんケド、やっぱり、利益相反取引に該当する場合よりもしない場合の方が厳しい。。。という取扱いは、ヘンだと思うんですよぉっ=3

先日の記事にも書きましたケド、不動産登記の場合は、利益相反取引を行った代表取締役が会社の実印を押印して、会社の印鑑証明書を添付すれば良い。。。っていうコトまで認められていて(←そういうケースもあるってコトですが)、ソレ、会社法における書面の作成義務ウンヌン。。。が理由。。。

だったら、利益相反取引に該当しない場合なんて、書面の作成義務はハナッからないのだから、同じ理屈で考えるべきなんじゃないのか???って思ったのです。

ですのでね。。。個人的には。。。。完全子会社は株主名簿、完全親会社は(利益相反取引に該当しない旨の)上申書を添付して、それぞれ会社の実印を押印し、印鑑証明書を添付すれば十分なのではないか?。。。という気がしています。
「完全親子会社である」という事実は、各社の取締役全員が知っているハズのことかも知れませんケド、印鑑証明書まで出させる。。。という取扱いは、「酷」なのではないでしょうか?

。。。などと、今のトコロは考えております。
まぁ~ね~。。。ワタシがココで熱くなったトコロで、どうにもならないってコトは分かっておりマスよ。。。トホホ。。。^_^; 。。。
どなたか影響力のあるヒトが、現状にギモンを呈してくださらないモンでしょうかねぇぇぇ~???
どうかどうか、お願い申し上げます m(__)m m(__)m m(__)m

。。。というワケで、ホントにこれでお終い!!(~_~;)
長々とお付き合いいただいた皆様、ありがとうございました m(__)m

追伸: 先日、肉球仮面さんからコメントを頂戴しまして、色々考えさせられました。
確かに、必ずしも「100%親子会社だから承認を受けるのは間違い!」って言いきれるワケじゃないのに、それを前提にしてギャーギャー大騒ぎしたコトについては、反省もしているところです。

ただ、コメントをさせていただいたとおり、企業法務においては、100%親子会社の取引に関して利益相反取引の承認をする会社は、ほぼありません。そして、不動産登記のために、便宜承認決議を採れる状況にない会社も多数存在する筈です。
だとすれば、問題提起が必要だ。。。というキモチで、最後にこの記事を書きました。

厳しいご意見を頂戴すると、実のトコロ、かなり凹むのですけれども、ご自身の得になるワケでもないのに、苦言を呈していただけるのは大変ありがたいコトだなぁ~。。。と、心から思います。

まだまだ至らない点が多いとは思いますが、皆様、今後ともどうぞよろしくお願いいたします。

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