司法書士のオシゴト

会社にかかわる登記を中心に素朴なギモンにお答えします♪ 

法政司法書士会

2019年07月30日 | いろいろ

おはようございます♪

本題が途中でございますケド、本日もちょっと横入り(^^;)

報告というか、お知らせというか、お誘いというか。。。でございますっ!!

え~っと。。。。これまでは内緒にしてた(つもり)だったんですが。。。(~_~;)。。。ワタクシ、実は一応、法政大学を卒業しておりましてね。。。
ま、遠藤先生やら下森先生のハナシをしちゃってるんで、同窓の皆様はすぐに分かったでしょうけども。。。

。。。でね。。。知ってたような、ちゃんとは知らなかったような。。。なんですが、昨年「法政司法書士会」なる会が発足したのだそうで、ひょんなことからワタクシも先月入会させていただき、先週の土曜日(7月27日)「第1回 定時総会」に出席してまいりました。

会長さんは、現東京司法書士会会長の野中先生です(←私にとっては大学の後輩にあたります。むぅぅ~。。。若干複雑(◎_◎;))

 

個人情報の開示が厳しくなった昨今、大学から卒業生のことを教えてもらうのは難しいのだそうです。
ん?。。。しかし、私、司法書士になったなんてことを大学には知らせていない気がするけどな。。。(^^;)

とにかくっ!!!
だれが法政出身者なのかを調べる手段はないらしく、人づてで情報集めをし誘ってみているのですって。
現在の会員は27名ということでした。

。。。ってことですんで、出身大学を隠している場合じゃないぞ!!。。。と思いまして、ブログで宣伝してみることにいたしました♪ テヘッ (#^.^#)

関係ない方にとっては「ウザイ」ハナシですみませんです m(__)m


一昨日の会合では、同期のKくんと再会しましてね~。。。「わぁぁ~。。。なんか大人(!?)になってるぞ!」って、驚きもありつつ、嬉し懐かし~気持ち♪

K君とは、大学生の頃は全く知り合いではなく、お互いに「某受験予備校 L●C」のスタッフをしていたつながりなんだけど、働いている時期は被っていない。。。ケド、大学の同窓(しかも同学年)ってことで、(あちらは知りませんが(^^;) ワタシの方は)かなり親近感を持っていたんですよね。

それから、昨年、立川支部セミナーでお世話になったU先生。
「あれっ??? なんだかあの人どこかで会ったような???」と思ってたのですが、お互いビックリ!!!な再会。
ゼミでお世話になった高須順一先生(弁護士)も来賓としていらっしゃっておりまして、嬉しい驚きでございました。

初対面の方々とも、とっても楽しくお話できました。
ぃや~。。。大学時代のハナシって、とりとめがないです。。。大変楽しい会でございました!

野中先生はじめ会員の皆様、大変お世話になりました m(__)m

それから、「ブログ読んでますよ♪」というお声も頂戴いたしました。
嬉しかったです!
ありがとうございました。

 

法政大学というと。。。「バンカラ」なイメージでしょ?
言っちゃあなんですケド、当時はまさにっ!!「むっさい学生さんがいっぱいいるトコロ」でした(^^;)
なので、女子大生っていってもねぇぇ~。。。全くオシャレ感はなかったのよね~。。。(今は違うらしいですよ)

しかし、思い返しますと、大学で過ごした時間は貴重だったなぁ~と思います。
大学でどれだけ勉強したか、大学の勉強がどれだけ為になったか。。。と言われると、「んっ?」って気がしますが、ゼミの勉強はすごく頑張りましたね。
ずいぶんとバカなことをやっておりましたケド、楽しかった♪
ゼミやサークルの面々とは今も親しくお付き合いさせていただいています。

結局、なんだかんだ悪口を言いつつ、結構私も愛校心は強いんじゃないかな~。
(もうちょっとカミングアウトしちゃいますと、高校も「法政女子(←現:法政大学国際高等学校)」だったんです。なので、大学入学当初から「校歌」をソラで歌えました(^^;))

 

。。。というわけで、法政大学ご出身の皆々様!!
是非、「法政司法書士会」にご入会くださいね ♪

連絡先の分からない方は、私にメールをいただければお繋ぎしますので、どうぞどうぞよろしくお願い申し上げます m(__)m

ちなみに、他士業の「会」もございます。

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商業法人登記総合研究5人委員会

2019年07月24日 | いろいろ

おはようございます♪

え~。。。本日は「自慢話」。。。というか、何というか。。。若干びみょ~なオハナシでございます(◎_◎;)
ぃやね。。。ホントは内緒にしとこう!と思っていたんです。。。が!それもなんだかなぁ~。。。というわけで、お礼も兼ねましてご報告でございマス。

というのは。。。。。。。。。。。。。。。(^^;)
先日、どういうわけか「商業法人登記総合研究5人委員会」にお邪魔させていただきましてね。。。!(^^)!
(金子先生に誘っていただきました。)

ですけども。。。なんで私っ!? (◎_◎;)
ご高名な先生方とご一緒できるのは、大変ありがたいことなんです!
ことなんですが。。。ワタシのような「小者」が行くトコロじゃないでしょう??

あっ!
近場だから?

むぅぅ~。。。謎。。。(;O;)

まぁ、しかし、お声がけいただけるのは、ちょ~光栄なことですんでね。。。参加させていただきましたデス(^^♪

でもねぇ~、何だか分不相応なんだよなぁ~。。。自慢するのはやめておこう。。。って思っておりました。
そしたら、昨日の商業登記倶楽部にバッチリと名前が載ってしまいまして。。。「わぁぁ~っ!!!!」。。。焦りまくりでございマス(~_~;)

 

会合自体は、大変有意義なものでございまして、大変楽しく、かつ、有意義な時間を過ごさせていただきました。
神崎先生はじめ皆様、よそ者の突然参加にも関わらず、とても良くしていただき、感謝感謝でございます。
ありがとうございました m(__)m m(__)m m(__)m

ちょっとテンパっちゃってまして、恐縮しっぱなしでございますケド、幻滅されないように頑張りますっ!!
今後とも、どうぞどうぞよろしくお願い申し上げます m(__)m

 

。。。という自慢。。。(^^;)
自慢になってますかね。。。大丈夫かな??

胃の調子が。。。うっ。。。(>_<)

 

オマケ: 商業登記倶楽部の会員の皆様方はもちろんご存じだと思いますが、司法書士じゃない方もいらっしゃるので、商業法人登記総合研究5人委員会についてご紹介しておきますね。

商業法人登記総合研究5人委員会は、商業登記倶楽部の「実務相談室」に寄せられた質問に対する回答を再点検し、これに解説を付してくださる。。。という委員会でございマス。
月刊「登記情報」にも、度々登場されていますよね。

5人委員会のメンバーは以下のとおりです(あと一人は必要に応じて。。。だそうです)。
皆様、商業登記の世界では「ちょ~有名人」でございます。

神崎満治郎 先生(商業登記倶楽部主催者)
金子登志雄 先生(東京司法書士会)
山本浩司 先生(神奈川県司法書士会)
鈴木龍介 先生(東京司法書士会)

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株主リストのひな形 その1

2019年07月22日 | 商業登記

おはようございます♪

え~。。。本日より、通常営業(?)に戻ります。
よろしくお願いいたします m(__)m

 

あのですね。。。株主リストなんだけど、「対象議案」を書くトコロがあるじゃないですか??
あの欄って、何を書くのが正解なんでしょう?(@_@)?

つまりね。。。定時株主総会の議案だと、
第1号議案 計算書類の承認
第2号議案 剰余金の処分
第3号議案 取締役の選任
第4号議案 監査役の選任

って感じになりますケド、この場合に株主リストに「全議案」って書いても良いのか!?。。。というハナシなんです。
対象議案は、「第3号議案、第4号議案」になるはずでは?!

 

。。。でね。。。株主リストが必要ですよ~。。。ってお知らせしますとね。。。皆さん、そこ「全議案」って書いてくるのデス。
なので、ワタクシ。。。一生懸命にセコセコ直すワケなんです。。。しかぁ~しっ!!!。。。もしかして直す必要なんてないのか???。。。と、ちょっと不安になっている今日この頃。

 

問題はこれなのよね↓

http://www.moj.go.jp/MINJI/minji06_00095.html

 

記載例の注書き部分をご覧ください。
「全議案又は対象となる議案を記載してください」。。。って書いてあるじゃないですか?

これの意味するトコロは????

ワタシは、全議案が登記の対象になる場合は、「全議案」と書き、一部の議案が登記の対象になる場合は対象になる議案を書くものだ。。。と解釈していたんだけど。。。(-_-;)
違うの?

例えばね。。。臨時株主総会で定款変更決議だけをするような場合だったね、そもそも、「第●号議案」とはならないんでね。。。(ま、第1号議案とする会社もありますが。。。(^^;))
単に「議案」って書くのも変だから、「全議案」って書かせるんだろうと思ってたんですよ。。。

 

だけども。。。この記載例を見て、何でもかんでもみんな「全議案」って書いてくる。
。。。それでですよ。。。直さずに提出しても(←捨て印がない、などの理由で直せないとか)補正になりません。。。(-_-;)

ムムム。。。どういうことだろ~か!?

 

とりあえず、条文を確認してみましょうかね。。。商業登記規則第61条第3項でございマス。

登記すべき事項につき株主総会又は種類株主総会の決議を要する場合には、申請書に、総株主(種類株主総会の決議を要する場合にあつては、その種類の株式の総株主)の議決権(当該決議(会社法第三百十九条第一項同法第三百二十五条において準用する場合を含む。)の規定により当該決議があつたものとみなされる場合を含む。)において行使することができるものに限る。以下この項において同じ。)の数に対するその有する議決権の数の割合が高いことにおいて上位となる株主であつて、次に掲げる人数のうちいずれか少ない人数の株主の氏名又は名称及び住所、当該株主のそれぞれが有する株式の数(種類株主総会の決議を要する場合にあつては、その種類の株式の数)及び議決権の数並びに当該株主のそれぞれが有する議決権に係る当該割合を証する書面を添付しなければならない。
一 十名
二 その有する議決権の数の割合を当該割合の多い順に順次加算し、その加算した割合が三分の二に達するまでの人数

。。。んっ?。。。あれっ?
条文だと良く分かりませんね~。。。(;_;)
次回へ続く~♪

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【メルマガ記事】取締役の補欠・増員規定 その3

2019年07月17日 | いろいろ

おはようございマス♪

かなり長い期間になりましたが、本日で、「メルマガ記事」は終了でございます。
個人的には、「そうそう!そういう事を書いたっけね♪」という記事もありましたし、「あんまり覚えてない(~_~;)」という記事もありました。

しかし、アレを1か月に一度のペースで書いてたんだなぁ~。。。 結構頑張ったんじゃない??。。。などと、自画自賛しております(^^;)

では最終回をどうぞ~♪

 

【第8回(2015.5.20)その3】

 

●任期の誤認

初めて何等かの事件を受託する会社の場合、役員変更登記が正しく行われているかどうかは、依頼内容が役員変更登記でなくても必ず確認すべき事項であると思います。特に、会社法の施行以降は、かなり任期の誤認や登記懈怠も増えているような気がしています。法務局も、定款を添付しない限り任期を確認する事ができませんから、誤った変更登記を補正する機会もありません。その結果、頭を抱えてしまうような登記がされてしまうわけですね。

そして、そういうケースが最近だけで2件もありました。1つは結構有名な外資系の会社の子会社。私の担当ではなかったのですが、役員変更登記のご依頼があったそうで、登記事項証明書を確認しますと、なんだか違和感が・・・・。で、じぃぃぃ~っと見てみましたら、辞任するという取締役の方は、既に任期満了している模様。だったら、他も怪しいのじゃないか・・・と間違い探しを始めたら、誤った登記がボロボロとありまして、それらの共通点を探したところ、補欠・増員規定の存在を知らずに、律儀に取締役一人一人の任期を計算していた故の誤りだった、という事実が発覚したのです。ただ、過去に遡っていくと途中までは正しく登記されていて、それ以降は自社で登記申請していた(今回はたまたま当事務所に依頼された)ということのようでした。もう1つは、いつものクライアントさんの子会社。登記は別の司法書士に依頼されているそうですが、親会社の方から連絡があって、「センセイ!これ、間違ってませんかっ!?」と仰る。何のことかなぁ?と思い今回の登記後の登記事項証明書や他の資料(定款等)を拝見しましたら、改選期に一部の取締役だけ重任しているし、任期満了しているはずの取締役が辞任していたりと、役員変更登記が数か所誤っておりました。「(しばし無言の後)ま、間違ってるようですね。」とお答えしましたけど、いつも司法書士に依頼しているというのですから、私も唖然としました。まぁ、百歩譲って役員変更でない登記を受託したのであれば、見落としても仕方がないかも、とも思いますが、役員変更登記を受託して、それまでの間違いにも気づかず、自分自身がさらに誤った登記をしてしまうというのは、何とも・・・。しかも、商業登記を多く扱っていそうな事務所だそうですし、一体、どういうことなのか?

 

●まとめ

前者は、今後の対応を会社と相談し、後者も直接的な依頼は受けていないものの、親会社とは色々お話ししました。親会社から子会社の司法書士にはやんわりと今回の件を連絡されたとのことで、しかし、申し訳なさそうな感じは受けなかったそうです。とはいえ、依頼は継続されるようですし、そんなにお怒りではなくて、私も一安心でした。善後策については、ご想像にお任せしますが、一度誤った登記をしてしまいますと、過去に遡って更正登記や抹消登記を行わないといけない、けれども、いまさら過去役員だった人の印鑑を押しなおしてもらうこともできない、など、正しい登記に是正すること自体が困難だったりもいたします。新規の会社さんの場合、受託する前のことはこちらの責任ではありませんが、受託する時点で登記内容が(少なくとも定款等の資料から判断できる限り)正しいかどうかは確認する必要があるのでしょうし、「やっぱり、基本は役員変更!」と再認識いたしました。「人の振り見てなんとやら」でございます。気を付けましょ~!

 

オマケ: というわけで、終わりましたけれども、いかがでしたでしょうか?
ブログで過去記事を検索・閲覧するのは、「その情報が知りたい!」と思っているトキなのでしょうから、昔のハナシを無理やり読まされるという感じだったんじゃないかな~と思っております。
ただ、通常のブログの記事とは違い、変な言葉遣い(~_~;)とか、無駄な世間話(~_~;)とかは禁止ですんでね。。。当時は、堅苦しくて大変だった!!。。。という印象です。

実はこの前も、出版社の方が訪ねてこられて、「本出しませんか?」なんて言ってくださったんですが、ブログだからこそ気軽に書けることがあって、それを「書籍」という形に収めてしまうと、全然面白くない内容になってしまうんじゃないのかな?。。。というようなことを申し上げましたら、なんとなく立ち消えになったみたいです(~_~;)

。。。でハナシは変わりますが、役員変更。
オシゴトの中で、もっとも頻度の高く、重要かつ奥の深い分野だと思っています。

この間も、珍しいハナシがあったんで、改めてご紹介するつもりです。

それから、今後ですけれども。。。。更新頻度は、再びまったりしちゃうと思います。 すみませんっ! (>_<) 
連日更新の間は、毎日たくさんの方に読んでいただきありがとうございました。
やっぱり、更新頻度が上がると閲覧数も「グッ」と増えるんですね。びっくりでした。

できるだけ頑張りますんで、今後ともどうぞよろしくお願いいたします m(__)m

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【メルマガ記事】取締役の補欠・増員規定 その2

2019年07月16日 | いろいろ

 おはようございます♪

先週に引き続き、任期のオハナシでございます。

記事を読み返すと、「あ!あの話だっ!! 懐かし~なぁぁ~ (^^)」って思うんですけどね。。。しかし、まさに「その時」は、大わらわなのでして。。。
それにしても、いろいろ経験させていただいております。
ありがたいコトです。。。たぶん。。。(^^;)

ではどうぞ~♪

 

【第8回(2015.5.20)その2】


●補欠・増員規定のない会社(その2)

こちらは、現在、私の担当している会社でも数社ございますが、1年任期の会社では補欠・増員規定のない会社があります。まず、上場会社ですね。上場会社の場合、株主総会を開催するのは非常に面倒で、費用もかかりますから、よっぽどのことが無い限り、臨時株主総会は開催いたしません。ですから、取締役が任期途中で辞任したとしても、後任者を直ちに選任するなんてことはしないのです。つまり、取締役は常に定時株主総会で選任することが前提で、かつ、1年任期で定時株主総会では毎回取締役の改選をしますから、そもそも任期合わせをする必要がなく、定款に補欠・増員規定を置く意味がない、だから置かない、というわけです。それから、上場会社の子会社なんかも、補欠・増員規定を置かないことがあります。ちょっと失礼な言い方ですが、あんまり深く考えていなくって、単純に上場会社の定款規定や定款モデルを真似しちゃったのだろうなと思います。そういう会社が臨時株主総会で取締役を選任した場合、その取締役だけ任期がずれてしまうことがございます。会社としては、そんな事態を想定していないので、こちらから任期の説明をしますと結構驚かれます。具体的には、3月決算の会社が平成27年4月1日に取締役を選任した場合、その取締役は、平成28年3月31日終了の事業年度にかかる定時株主総会(平成28年6月開催)の終結をもって任期満了します。つまり、その人だけは、平成27年6月の定時株主総会で任期満了しないということになるのです。「そりゃ困るっ!」ってことで、選任決議の際に「選任された取締役の任期は平成27年3月31日終了の事業年度にかかる定時株主総会の終結までとする。」というような個別の任期短縮の決議を盛り込んだりする会社もあります。一方、定款どおりの任期で、定時株主総会では一部の取締役は改選しない(任期満了しないので仕方がないのですけど)会社もありますが、その取締役が代表取締役だったりしますと、当然のことながら代表取締役も改選がなく、取締役はほとんど改選されるのに代表取締役は改選されない、という、なんとも不思議な状況になってしまいます。このように、1年任期の会社だったとしても、事業年度の終了後、定時株主総会の前日までに臨時株主総会で選任される取締役の任期は1年ずれてしまいますから、やっぱり、補欠・増員規定は必要ではないでしょうか。

 

●補欠・増員規定の認知度

会社の担当者が交代したような場合、不思議な議事録が作られることがあります。傾向としては2つかな~と思います。1つは、任期が2年の会社が、取締役の改選期じゃないのに取締役全員の改選決議をしている議事録。もう1つは取締役の改選期なのに、一部の取締役だけ改選している議事録です。前者は、「そもそも任期を考えていなくて、昨年の議事録を真似した」というもの。担当者が見よう見まねで議事録を作成してみただけで、任期のことなんてまるっきり考えてなかった、というような感じです。ま、こういうのは、担当者も色々自覚がおありですんで、議事録は修正だらけになってしまいますけど、間違い方があまりに大胆なので大きな問題になることはないと思います。そして、もう一つは、補欠・増員規定を認識していなかった、というものです。これ、実は結構多くって、「取締役全員が改選ですよ。」と言うと、「何でっ!?どぉ~してっ!?」というような反応が返ってくることも珍しくありません。司法書士は、「補欠・増員規定はあって当たり前だから、普通は全員改選」という感覚なので、どちらかというと、今年は改選期なのか?が気になるのですが、会社側としては「任期は2年だから、今年任期満了する人だけ改選する。」と考えている担当者が相当数いらっしゃると感じています。もちろん、一度理解すればそれ以降は大丈夫ですけど、誤解したままだと、ちょっと困ったことになってしまいます。

 

オマケ: 書面決議のトコロでもお話ししましたが、最近では、上場子会社さんは書面決議がすごく増えてきていまして。。。さらに、「取締役会設置会社であること」に対するコダワリがずいぶん減っているような気がしています。
なので、取締役は1人か2人、という会社も珍しくなくなりつつあるのですけども。。。しかし、任期は1年だったりします。

これまでは、機関設計と任期は連動していたような気がするんですけどね~(^^;)
しかし、考えてみますと、任期というのは、機関設計というよりも、どういう属性のヒトが役員になっているのか。。。により決まるってことなんでしょう。

つまり、株主兼役員であれば、機関設計は簡易なモノで良く、さらに任期は長くて良い。
一方、役員が株主の使用人のような属性のヒトだった場合、株主の関与が強まるように取締役会を設置しない選択肢もある。。。ケド、取締役の任期は短く設定しておき、業績等を見つつ再任するかどうかを決める。。。という感じなのかな~と思います。

だんだんバリエーションが増えて、司法書士にとっては把握しておかなければならない情報が増えますけども。。。(◎_◎;)
頑張りましょう!

。。。というわけで、また明日~♪

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