司法書士のオシゴト

会社にかかわる登記を中心に素朴なギモンにお答えします♪ 

取締役会の共催!? その1

2017年09月29日 | その他会社法関連

おはようございます♪

先日、変わったハナシがありましたので、ご紹介したいと思います。。。って、お題で分かると思いますケド。。。(~_~;)

え~。。。あるところに完全兄弟会社がございました。
兄弟会社というのは、親会社が同じ会社。。。ですね。
「完全」兄弟会社というと、普通は、共通の100%親会社を持つ会社。。。ってコトになるかと思います。。

完全兄弟会社といっても、取締役や監査役も全く同じ。。。という会社って、そんなに多くはないような気がします。
いわゆる同族会社でも、かなり似通ってはいるケド、1人や2人は違うヒト。。。ってコトがほとんどなんですね。

ところが、今回の会社サン。。。ある事情がありまして、取締役も監査役もぴったり同じヒトでありました。

。。。でね。。。
今年の定時総会のこと。。。株主総会は、同じ日に書面決議でやりまして(株主は1人)、取締役会も同じ日に開催したのですよね。

そこまでは普通のコトなんだけど。。。変更登記の書類も同時に郵送されてまいりまして。。。「じゃあ、書類を提出しよう!」と思い、原本還付の準備を始めたんですよ。ちなみに、2社の本店所在地は違うトコロで、管轄法務局も異なっています。

そしたらね。。。ん???。。。ありゃりゃ。。。(@_@;)
何故か、取締役会議事録の開会・閉会時間がブランクになっているんです。

そこで、「開会時間と閉会時間を教えてくださ~い♪」って担当者様に連絡をしたら、「両社とも○時○分~○時○分デス」というお返事。。。
え~。。。っと。。。。。コレってどういう意味だろぉ~???

ぶっちゃけ、世の中には「やったコトにする」会社もいっぱいあるんでね。。。ナイショね(~_~;)。。。そういう会社だったら、「この時間内で割り振っちゃってください」。。。ってのもアリなんでしょうが、今回の会社サンは、(いつもは)ウソ偽りなく取締役会を開催しています。

なので、「適当に時間を割り振る」ナンテコトはしないハズ。

だとしますとね。。。「まさか共催!?」。。。でもねぇぇ~。。。。取締役会の共催なんて聞いたコトがありませんしね~。。。

共催といって思い浮かぶのは、「種類株主総会」デス。
普通の株主総会と「種類株主総会」の議決権を有する株主が同一。。。例えば、普通株式とA種株式を発行している会社がありまして。。。A種株式は無議決権株式である場合。。。普通の株主総会と普通株式にかかる種類株主総会って、普通株主サンのみで構成されますよね?

だけども。。。同じメンバーなのに、株主総会を別々に開催して、同じ議案について2度も採決するか!?。。。ってコトなんですよ。
だったら、株主総会と種類株主総会の共催とするのが普通でしょう。。。というワケ。

なかなか本題に入れませんケド。。。。次回へ続く~♪

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本支店一括申請

2017年09月28日 | 商業登記

おはようございます♪

ここ数日、日司連のNSR3で「本支店一括申請」のハナシが繰り広げられておりマス。
最初は、へぇ~。。。ふぅ~ん。。。ワタシもやったよね~。。。ナンテ思っておりましたら、なんと、このブログの記事のコトらしき噂が。。。 ^_^;

せっかくなので乱入しようかな。。。とも思いましたケド、特別有意義なコトを発言できるワケでもなく、単なる野次馬なんでね。。。。
コトの成り行きを見守っておりました。

要約しますとね。。。

支店が設置された吸収合併消滅会社の合併による解散登記をする場合、存続会社と消滅会社の管轄が異なっていたら、消滅会社の支店所在地における解散登記は、本支店一括申請できるのか???。。。ってハナシでございました。

ご興味のある方は過去の記事を読んでみてくださいマセ ⇒ http://blog.goo.ne.jp/chararineko/e/40fdfe960687f7b75b5d9587e7275685

。。。でね。。。結論としては、出来ないのだそうです。
かなり複雑になりますからね。。。実を言うとワタシ自身、アレ以来、同様のケースで本支店一括申請をしたコトはございません。
ま、1度やってみたんで気が済んだ。。。という感じです(~_~;)

。。。でですね。。。(~_~;)。。。ちょっと似たハナシがありまして。。。
何か前に書いたような気がするんだケド、検索に引っかからないんで、一応書いておこうと思います。
モノは、管轄外の本店移転でありマス。

支店が設置されている会社が管轄外に本店移転したとしましょう。
この場合、支店所在地においても、本店移転登記をしなければなりませんよね!?

仮に本支店一括申請をするとしたらね。。。コレ、旧本店・新本店どちらの申請を一括申請にすれば良いのでしょ~か???
う~ん。。。前からずぅ~っと気になっているんです(@_@;)

やっぱり以前にも書いている気がするんだケドな。。。どっちみち、考えているコトは同じなので支離滅裂にはならないと思いますが。。。。。重複しちゃったらスミマセンです。

さて、何がギモンなのか。。。というコトですが。。。本支店一括申請をしない場合に支店登記に添付すべき「本店で登記された登記事項証明書」(今は要りませんケド、以前のコトを考えてくださいね♪)。。。これって、ふつう新本店のモノですよねぇ~。。。???
不動産登記の名変で添付するのも、新本店のモノだし。。。(ソコが違ってたらハナシにならない。。。(-_-;))

と考えますと、新本店の申請に支店の申請をくっつけるのか???。。。って気がしますが、それだと今回みたいに経由の経由申請になってしまいますモンね~。。。それだと、出来ないってコトになるんでしょうか???

一方で。。。支店登記の申請書(単独で申請する場合)に記載する「本店」としては旧本店を書きますよね?
つまり、支店所在地では旧本店で登記されているわけだから、新本店を書かれてしまうとどの会社なんだか分からない。。。検索できない。。。というコトのようです。

。。。だったらね~。。。やっぱり旧本店への申請の方に支店の申請をくっつけるってコト???。。。それなら本支店一括申請もできようだよねぇ~。。。とも思います。

ど~なるのかなぁ~~???って、すごく気になりつつも、実は試してみたコトはないのですけどね。。。(@_@;)

ただね。。。ネックになるのは、登記事項証明書だったワケですケドも。。。(と思う^_^;)。。管轄外本店移転をしても会社法人等番号は変わらない。。。ってコトになりましたよね~。。。

とすると、支店登記を単独で申請した場合、新旧どちらの登記記録を確認するの!?? どっちでも見放題だよねっ!?(~_~;)。。。と思ったのデス。

たぶん、「新・旧どっちの申請でも良しっ!!」 はないのでしょうし、少なくとも、「経由の経由申請」がダメだというのなら、旧本店への登記申請しか本支店一括申請はできない。。。というハナシになりそうです。

 

。。。で、今のトコロは、やっぱり支店登記の申請書の記載事項(本店)としては、やっぱり旧本店だよね。。。旧本店だったら本支店一括申請もできるってコトよね?。。。。と考えておりマス。

どうでも良いハナシですかね~。。。^_^;
今度、試してみようっ!!

。。。というワケで、NSR3とは別に、こっそり(!?)盛り上がってみました(~_~;)

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合同会社における 「払込みをしたことを証する書面」 その6

2017年09月27日 | 商業登記

おはようございます♪

前回の問題。。。いかがでしたでしょうか?
パパッと分かるモノですかねぇ~。。。??。。。ワタシは未だに考えちゃいますが、一応、こんな感じでしょう。
↓↓↓↓

1.定款変更の同意書
定款変更するには、総社員の同意が必要になりますね。
。。。ってコトは、同意書の肩書きは単に「社員」です。社員の立場ですから、株式会社の代表取締役が同意権者で、ハンコも株式会社のモノを押すことになります。

2.追加出資の場合の資本金の計上額の決定書
これは、業務執行社員の過半数の一致で決定しますよね。
なので、決定するヒトの肩書きは「業務執行社員」です。 業務執行社員として意思表示するのは、その職務執行者になります。
ハンコはですね。。。たぶん決まっていないと思いますが、印鑑を届け出ている職務執行者については、合同会社の届出印を押すのが普通なんじゃないかな?

ちなみに、代表社員でない業務執行社員に関しては、職務執行者の選任は必須なのですケド、職務執行者は登記事項じゃないのよね~。。。なので、職務執行者がホントにちゃんと選任されたヒトかどうか、確認するスベはございません。

ま、そんなコトを言ったら、法人の代表者だって積極的に調べない限り、誰だか分からない。。。ケドね。。。(@_@;)

3.設立後の追加出資の場合の領収書
これがクセモノですよねぇぇ~(~_~;)
設立後の出資金に関しては、基本的に代表社員に受領権限があるハズ。
でも、設立後ですから、合同会社の代表社員の職務は、職務執行者が行うコトになるワケです。
そのため、設立時の領収書とは違って、代表社員の職務執行者名で作成し、合同会社の届出印を押すことになるワケです。

つまり、設立時の領収書はですね。。。代表社員に受領権限があるってトコロは同じなんだケド、ちょっと特別ってコトです。

。。。というワケで、私なりに整理してみました。

まず、何の資格で行為をするか「社員?」「業務執行社員?」「代表社員?」を考える⇒「社員」の場合はその会社(法人)自体の代表権を持っているヒトが、その社員のハンコを押す(株式会社であれば代表取締役が株式会社の印を押す)⇒「業務執行社員」又は「代表社員」の場合は、その(合同会社における)職務執行者名でハンコを押す。⇒登記申請時に代表社員の肩書きで職務執行者がハンコを押す場合には、基本的に届出印になる。

。。。と、こんな感じかな?。。。と思っておりマス。

いずれにしても、設立時の領収書がちょっとイレギュラーなものなので、分かり難くなっているような気がします。

これを株式会社に当てはめますとね。。。
例えば、設立時の具体的な本店所在場所の決定ですかね~?

株式会社設立前は、設立時役員には決定権限がないんで発起人が決定するワケですが、設立後は取締役(会)の決議になりますね。


実のところ、自分でも、まだちょっとシックリ来ないところもあるんですケド、どうでしょうか???(#^.^#)

ご意見、ご感想など、是非お寄せくださ~い m(__)m 

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合同会社における 「払込みをしたことを証する書面」 その5

2017年09月25日 | 商業登記

おはようございます♪

法務局で指摘を受けたトコロ。。。何となくお分かりなんじゃないかと思いますが。。。(~_~;)

そうですっ!
払込みをしたコトを証する書面。。。領収書に変更したのですケド、何と!!「職務執行者の名前で、合同会社の届出印を押してね♪」と言われたのだそうです(@_@;)

だいたいさぁ~。。。どうして私が「OKよ♪」って言ってるのに、法務局に聞くかなぁ~??。。。悲しぃ~(;O;)
そんで、どうして法務局のヒトもウソ言うかなぁ~???(-"-)

それじゃあ、ワタシが間違えたみたいじゃんっ!!!!
。。。というワケで、悲しいやら、腹立たしいやら複雑なキモチだったのですケド、即刻 「それ、法務局が間違ってマスからっ!!修正しないでくださいね♪」 とご連絡したのデス。

。。。ですがねぇ~~。。。
ホント、残念なコトではありマスが。。。(ワタシと)慣れてない担当者のヒトって、ワタシのいうコトよりも法務局を信用するんですよね!?
ただ単に「法務局の言っているコトは間違ってマス!!」と大声で言っただけじゃあダメ。。。(-_-;)

まあ、そりゃそうか。。。って気もしますケド、司法書士に依頼してて、司法書士を信用しないんだったら、自分で申請すれば良いんじゃないのかな???。。。とか、ひねくれたコトを考えちゃうワケでして。。。( 一一)
ワタシの心が狭いだけかも知れないんだケド、こっちに相談しないで、直接法務局に相談されると、ものすごぉ~くモチベーションが下がるんですよね。

ま、この業界に入って、いやってホド分かってはいるんだケド、やっぱり信用を得るコトは難しい。
信用されなくても、めげずに地道にコツコツと。。。いじけないで頑張んないと!!!。。。はぁぁ~。。。

。。。というワケで、ギャーギャー騒いでいるだけでは信用されないモンで、文献コピー(ハンドブックですケド^_^;)を読んでいただきまして、ようやく納得されたようでした。

 

。。。でね。。。まぁ、当たり前ではございますケド、設立登記はサクッと受理されました。。。。
ただ、常々思っているコトなんだケド、合同会社っていうのは証明者の肩書き(?)が難しいですよね?
法務局のヒトすら、ちゃんと分かってないんだなぁ~。。。と思ったのです。

今回のように、代表社員が株式会社である場合、誰の名前で何のハンコを押すのか?。。。って、とっても複雑。。。。
じゃあですね~。。。次のようなケースでは、どんな肩書きで、誰の名前で、何のハンコを押したら良いでしょうか?
(定款に別段の定めはないコトにします。)

1.定款変更の同意書
2.追加出資の場合の資本金の計上額の決定書
3.設立後の追加出資の場合の領収書

難しいのか???(^_^;)。。。良く分かりませんが、結論は次回へ♪

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合同会社における 「払込みをしたことを証する書面」 その4

2017年09月21日 | 商業登記

おはようございます♪

やっと本題(?)でございます。

え~。。。。合同会社の設立登記の際に添付する「払込みをしたことを証する書面」。
株式会社と同様に、「払込みがあった旨を記載した表紙に預金通帳のコピー(など)を合綴したモノ」を添付するのが原則とされておりマスが、「出資金の領収書」。。。つまり、現金で受け取りました。。。というような書面でも良いコトになっておりマスね。

実務上は、そっちの方が簡単ですから、領収書を添付するケースが圧倒的に多いと思います。

でもね。。。「株式会社タイプの証明書」(←銀行発行の証明書は除く)と「領収書」の違いは、預金通帳のコピーが付くかどうかだけか?。。。というと、そうではありません。

前者の場合は、合同会社の(代表社員の)職務執行者が証明します(合同会社の届出印を押印)が、後者の場合は、原則として代表社員の代表者が証明する(代表社員である株式会社の印を押印)コトになる。。。という違いがあるのでございますね。

何故かというと、前者は設立登記の添付書類として作成する書面だから、設立後の合同会社の職務執行者が証明することになり(登記申請の委任状と同じと考えれば良いと思います。)、後者は登記申請のために作成するモノではないんで、合同会社設立前に職務執行者が出資金を受領する権限はない。。。よって、受領権限のあるヒト。。。つまり、合同会社の代表社員(の代表者)が発行する。。。ってコトになると説明されております。

したがって、株式会社タイプの証明書であれば、「代表社員 株式会社○○ 職務執行者××(合同会社届出印)」となり、領収書であれば「代表社員 株式会社○○ 代表取締役××(印←株式会社の届出印でなくても可)」ということになるワケです。

実のところ、ワタシ自身があんまり深く考えていなかったのですケド、当初は預金通帳のコピーを合綴した証明書を添付します。。。と言っていたのに、日付が変更された後の書類を拝見しましたら、さらっと「領収書」に変わってましてね。。。ぇぇぇぇ??(@_@;)。。。しかも、そういう説明はないのよ。。。

。。。でね。。。ナニ!?間違い探しかっ!?(;O;)。。。とか思いつつ確認しましたらね。。。ソコ(←証明者)も含めて修正されていたんですよ。
なので特にその時はコメントもせずに、「原案通りでOKデス♪」。。。とお伝えしたんです(あ、領収書に変えるんですね?。。。ってコトは確認しました)。

ところがです!!!

その後、担当者からメールが来ましてね。。。。

「念のため書類一式を法務局で点検してもらったら、ちょっとココが違うって言われちゃいまして。。。なので、この部分は再修正しますっ!!」という(?_?)

えぇ~っ!!!
ナンデわざわざ法務局に相談に行くのよぉぉ~!!
ワタシ、信用されてないのか!?。。。(>_<)。。。それにしても、全部正しいハズなのに、直せってドコをっ??!!(-"-)

さて、結果はいかに?
次回へ続く~♪

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