司法書士のオシゴト

会社にかかわる登記を中心に素朴なギモンにお答えします♪ 

本店表記が変更できる根拠

2011年11月30日 | いろいろ

今日で11月も終わりでございます。
明日、12月1日は、またしても組織再編の登記申請が控えております。
今までですと、組織再編って、「登記したら手続完了!」ってことが多かったような気がいたしますが、最近は、わりと事後的な手続を残していることが多く、登記後に株主総会を開催したり。。。と、手続は続きます。

この会社サンも、組織再編の登記をして終わりではなく、どちらかというと、その後に定款変更や役員の選任などを控えておりまして、会社サンとしては、どちらかというと、こっちの方が「本丸」と思われているんじゃないかしら?
。。。で、その変更登記をできれば年内に終えたいな。。。ということで、まだまだ気は抜けません。

さて、そういえば、先日、コメントをいただいた「同業者です。」さんのお問い合わせ。
念のため、事後報告をしておきますね♪

ご質問というのは、こういうこと。

本店の表記から「ビルの階数」を削除する変更登記を申請したら、法務局から「こんなことできるの?」と言われてしまったそうです。
。。。で、参考文献を教えてもらいたい。。。ということでした。

「そんなの出来て当然じゃない!? 法務局もおかしな事を言うもんだ!」 と若干憤慨しつつ、その辺の本をパラパラとめくってみましたが。。。「ないっ!」「この本にも、あの本にも、何にも書いてないっ!??」のです。

だってですね。。。本店の変更っていったらば、「行政区画の変更」だとか「住居表示の実施」のことしか載ってないんです。
本店の表記を変更するってコトは、何にもなし。

「へぇ~そんなモンなんのねぇ~。。。」 「じゃ、ワタシはどこでこの情報を仕入れたのかしら???」
憶えてません^^;

不思議なモンですね。。。

その後、メールをいただきまして、とりあえずは、同じような登記をした会社の登記事項証明書を(商号とかは隠して)お送りしました。

そして、それを見て、法務局サイドでは、わりとアッサリ納得されたそうです。
良かったです♪

一応、念のため、理論的には、このように考えております(←ま、もったいぶって言うほどのことはないけど^^;)。

本店の表記は、任意に定められる部分があるのだから(ビル名や部屋番号など)、その任意に定められる部分に関しては、決議権限をもつ機関が後日変更することもできるってことだと思います。
例えば、定款に具体的な本店所在場所を定めた会社であれば、株主総会において定款変更決議をしなければならないし、定款に最小行政区画までの定めしかなければ、取締役会決議等で変更できるということになるはず。

「商業登記ハンドブック(第2版)P19」には、本店所在場所として、「ビル名・部屋番号を明記しても差し支えない」との記述があります。
これが根拠といえば根拠で、そもそもビル名や部屋番号は登記してもしなくても良いのですから、後から「やっぱり変えたい」と思えば、自由に変更(付けたり取ったり)することができるはずなんです。
しかし、表記の変更をしているだけで、「移転」の事実がない以上、登記原因は「変更」となる。。。ってことでしょう。

これも「当たり前だから書いてないんだよ。」ということなんでしょうが、法務局との交渉においてはそういうわけにはいかないでしょうねぇ~。
このブログに書いてあった。。。なんてことも、全然説得力ないんでしょうね~。。。^^;
いつか。。。「あのブログに書いてあったなら、それが正しい!」と言われるようになりたいものですが、道は厳しぃ~!!

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株式買取請求権がない手続?! その6

2011年11月29日 | その他会社法関連

おはようございます。
ナンデこんなに長くなるのか、自分でも全く分からないのでありますが、ちょっとしたことを長ぁ~く引き伸ばしてダラダラ書くって、ある意味才能!?なんて思いつつ。。。。 すみませんねぇ~。もうちょっとお付き合いください♪

さて、結局、今回は株式併合をするのが一番無難。。。ということになったワケでありますが、ワタシ自身は、以前から書いておりますとおり、ホントのところ、少数株主排除のための株式併合には賛成はできません。

ただ、近年、「スクイーズアウト」と言われる手続、つまり、少数株主さんから強制的に株式を買い取る手続が増えてまいりまして、わりと堂々とやってらっしゃいますし(株式併合以外の方法ですが)、さほど神経質にならずとも、株主サンが納得するならば、全面的に反対する理由はないのかも知れないな。。。と思いつつあります。

。。。で、多少複雑な思いも抱えつつ、株式併合です。
会社サンが株式買取請求を嫌っているのは「公正な価格」ってヤツが、そもそもどのように決まるのかが分からないということのようです。もちろん、市場価格のある会社であっても議論のあるところのようですから、非上場会社の場合は「公正な価格=純資産価格」ってことになれば、あ~大変!

会社としては、出資額と同額程度の出費は覚悟していますが、「公正な価格」と言われてしまうと、それが「もともとの出資額」という理屈は通らないのじゃないかって考えているようでした。
株式併合の端数株式(を合計した整数の株式)の売却価額にしても、裁判所の許可で決定するものではありますが、こちらは法律上「公正な価格」のような規定はございません。。。なので、こっちだったらナントカ行けるんじゃ?!ってことでしょう。

そして、株式併合の場合、事前に株主へ通知をしなければなりませんが、これに関しても、「招集通知に一緒に書いとけば問題なし♪」のようで、ワタシとしては、「買取請求の通知とあまり変わらないんだけどな。。。ちょっと何か勘違いしていないですか?」と言いたいところでしたが、とにかく、ものすごい毛嫌いぶりです^^;

では何故株式併合には、株式買取請求の手続がないのか。。。ってこと。
株式併合は株式数の調整をするだけのモノなので、端数が全く生じないものであれば、そもそも株主の不利益なんてことを考える必要はございません。つまり、500円玉2枚を1000円札1枚に両替するようなものであって、価値には何の影響もないからですよね。

となれば、賛成しようが、反対しようが、「会社に株式を買い取ってくださいよぉ!」というような請求ができるわけがない。。。のでしょう。

問題は、端数の出てしまう株式併合で、実質的には株式を取り上げられてしまう株主サンであります。
いやおうなく株主から排除されるという不利益を受けるのですから、文句を言う資格は当然にあるはずだと思うのですが、その売却価額は第三者的立場である裁判所が決める(または市場価額による)ので、株主が損をすることはないと考えられているのだろう。。。ということ。

では、こういう株式併合に株式買取請求権を認めた場合どうなるか。。。
整数株をもらえる株主サンには株式買取請求権を認める必要はなく、端数株の部分についてだけ認める実益があるか。。。?

株式買取請求権が行使されますと、結局、現金で会社に株式を買い取っていただくことになるのです。もちろん、ここには「公正な価格で」というオマケは付いて来ますが。。。
だけど、端数株式の処理って、結局、端数部分を現金で買い取ってもらうこと。
ビミョウな違いはあるものの、現金で買い取ってもらうしか方法はない。。。しかも、買取請求の場合には、原則として裁判所の関与はございません。

だったら、株式買取請求権を認める意味はなし! なんじゃない?
なぁ~んだ。。。簡単。。。って、ワタシは気が付きませんでした。。。(汗)

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株式買取請求権がない手続?! その5

2011年11月28日 | その他会社法関連

11月もあれよあれよという間に最終週に突入です。
寒くなると、着膨れて肩こりもひどく、年末を迎えると思うと、何となく気持ちが慌しくってヤダ!
ですが、風邪を引かないように頑張りましょ~!!

さて、先週の続きです。相変わらずダラダラしておりますが。

会社サンが「株式買取請求権」を毛嫌いしている理由。。。。それは、通知・公告のことなんだそうです。
当然のことながら、「株式買取請求権がありますよ♪」という通知を出さねばならず、そうなると、「それって何?」と思う人がいるわけで、従業員にも「何かやってるらしい。。。」と思われるのもイヤだし、今まで配当だけもらってヒッソリしている「亡くなった元従業員の相続人」にそう思われるのもヤダ!ってことらしいんです。

しかし、こういうことってヒミツにすることはできないでしょ!?
しかも、株主総会の決議もありますから。。。。。。
だけど、それは普通に株主総会の招集通知なんで、特に気にしていないようです。

それから、もう一つ。
株式買取請求権を行使された場合の買取金額のこと。
ま、これも、どうなることやら分からないのでありますが、非上場会社の場合、実は「すごぉ~~く株価が高い」ということがあるのだそうです。そうなると、もともと従業員だから。。。ってことで、額面(←額面株式の時代)で出資してもらったにも関わらず、買い取るときには何十倍、何百倍になってしまう(かもしれない)ワケです。この、買取請求権の「公正な価格」ってやつが気になってらっしゃるご様子でした。

会社の方の考え方がどうなのかってことは置いといて。。。。というコトになりますと、結局のところ、「株式併合」しか残りません。
考えてみると、買取請求権がない手続って滅多にないんです。
株主の立場からすれば当然のことかも知れませんが、「だけど、株式併合の場合って、どうして株式買取請求権がないんだろ???」と、ふと思ってしまいましてね^^;

不思議不思議~?と思っていましたら。。。「なるほどぉ~、頭良いねぇ~♪」簡単に答えてくれたご親切なお方がいらっしゃいました。
考えてみれば、当然なのかも知れませんが、そういう頭がワタシにはないところがとっても辛い。。。はぁ~。。。

皆さんは「そんなの当然ジャン!」の口ですかね?(ニヤリ)
一応、ご披露したいと思います。では、また明日っ!  

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株式買取請求権がない手続?! その4

2011年11月25日 | その他会社法関連

おはようございます♪
本日もヨロシクお願い申し上げます~ _(_^_)_

さて、昨日の記事でも取り上げましたとおり、「あの株主サンには株式を置いて出て行ってもらいたい!」と会社が思っても、ナカナカ上手くは行かないものですね~。

しかし、ワタシが思うに、「株主とはそういうモンだ!」なのです。
会社の都合に合わせて何でもホイホイ賛成するワケはなく、出て行ってもらいたくても、そう簡単に追い出せるモンじゃありません。
最近思うことなんですけれども、創業者の皆様方は、「会社はワタシ達のもの♪ 少数株主には株式を持たせてあげているだけ。」と、ちょこっと勘違いしていたりしないだろ~か?

モチロン、多数決の原理によって物事が決定されるのですから、それも一理あるかも知れませんが、やっぱり、出資してもらう以上、株主の権利は立派に行使できるんだしね。。。。先々のことも考えて、入口のところで慎重に。。。と思っております。
時代が変わってしまったということでしょうか? ナカナカ難しいです^^;

。。。で、今回は、どのような手続を選択すべきか。。。選択できるか。。。であります。
まず、前提として、①株主全員の同意は得られません(←そもそも、連絡の取れない方がいますから^^;)。ですから、全員の賛成がなくても実施できる方法でなければいけません。そして、②現在の株主サンたちのうち、非従業員の方だけに出て行ってもらいたい。というご希望であります。

株主全員の同意を得なくても実施可能な手続は、全部取得条項付株式、株式交換、株式併合を利用する方法ですね。
ただ、これも、株主平等の原則が立ちはだかっております。
株主の属性に着目するのは、難しいような気がしていましてね。。。そうすると、「持株数」で切るってことになっちゃそうな。。。
だけど、そうなると、昨日のように、普通の従業員も対象になってしまいます。

そして、最初からのご希望である「買取請求権が発生しない手続」っていうのも必要になってしまいます。

。。。結局、3つのうち、株式買取請求権に着目しますと、これがないのは、「株式併合」だけ。
そのうえで、従業員株主をどうするか。。。ということですが、こちらは、株式併合で発生する端数株式を持株会に売却し、持株会に入ってもらうことで、実質的に現在と同額の配当が得られるようにしようか。。。というようなハナシになったと記憶しています。

あ、そうそう、ナンデ株式買取請求権を毛嫌いしているか。。。ということでありますが。。。来週につづく~♪

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株式買取請求権がない手続?! その3

2011年11月24日 | その他会社法関連

おはようございます♪
段々と寒くなってまいりましたよね~。
猫も布団で一緒に寝ております。
ワタシとしては、至福のひと時なんですが、実は、ちょっとした問題が。。。

お猫様は、ヒトが動くとご機嫌が悪くなり、場合によっては出て行ってしまいます。
そのため、ワタシは寝返りを打つことが出来ません。
ま、寝てますからね~。。。やってしまうこともあるんでしょうけど、基本的には「お猫様をつぶさないように。。。」と、かなり気を遣いながら寝ているはずなんです。

そのため、朝起きますと、首が回らなくなっていたり、あちこち痛かったり、ダルかったり。。。。
そして、目覚めますと、当のお猫様はもういない。。。(-"-)
ただ、早朝から人間をたたき起こすというようなことはしませんのでね。。。「我が家のお猫様は良い子ニャリ~♪」相変わらず、猫バカ炸裂(←ホント、バカです^^;)

さて、前置きが長くなりましたが、一昨日の続きでございます。
従業員でない株主サンに出て行ってもらう方法。。。実際に使えるのは?ってことでした。

①お願いベースで株式を売っていただく
⇒これは、良く使う方法です。だけど、株主サンに売る気がない場合は使えませんし、一人一人と交渉しなければいけないので、対象株主が多数の場合は、現実的ではありません。

②株式の内容として取得条項を設ける
⇒全部の株式に取得条項を設けまして、「従業員でなくなった場合は会社が取得する」というように定める方法です。
対価を現金にしますと、従業員でなくなった株主サンから株式を取得することが可能になります。
しかし、取得条項を設けるには、株主全員の同意が必要ですので、株主の特定が難しい状況では使えないでしょうね。
しかも、これだと、株主は従業員に限定されることになり、そもそもが難しそうです^^;

③全部取得条項付株式を利用する
⇒これは以前もご紹介しましたが、1000株につき乙種株式1株を与えるというようにして、少数株主を排除する方法です。
ただし、これですと、従業員株主サンからも株を取り上げてしまうことになりますし、手続が面倒、という難点があります。

④現金を対価として株式交換する
⇒株式交換で100%親会社を作りたい、というような希望があれば良いのですけどもね。。。
たぶん、今回の状況では使えないなぁ~

⑤株式併合する
⇒これも③と同じような結論になりますのでね。。。どうでしょう?

いかがでしょうか?
結構難しいモンですよね~。
だけど、もうチョット工夫して実現可能にはできないモノかしら。。。続きはまた明日!

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