おはようございます♪
本日は、合併に伴う役員変更のハナシ。。。でございます。
さすがにもう要らない知識だろうと思いますが、備忘録ですんで、念のため。。。(*^_^*)
旧商法下においては、合併に伴って取締役や監査役が就任するようなケースでは、その役員の氏名も合併契約書の記載事項になっておりました。
合併契約書に記載された役員の変更登記は、登記原因「なし」。。。ではなく、確か「合併に伴う(よる?)就任」だったと思います。日付は「なし」です。
役員の選任も定款変更の場合と同じで、合併に伴って就任するヒトの氏名が合併契約書に記載されていて、その契約書が株主総会で承認されれば、別途取締役等の選任決議をする必要はない。。。とされておりました。
。。。で、こちらも、例外的に合併契約書に「合併期日付で選任する」とか書いときますと、原因年月日は「年月日就任」(←普通の役員変更登記と同じ)となるワケです。
さらに、役員変更に関しては、他のモンダイもありました。
「合併に伴って就任する役員の氏名」なんて、契約書締結時点では書けませんっ!!。。。というコト。
皆様ご存じだと思いますが、組織再編で移動する役員サンというのは、傍から見ていてハラハラするほど、ギリギリまで決まりませんよね~。。。^_^;
現在も、合併や会社分割の案件が進行中ですケド、再編時の役員サンが確定しているトコロはございません。
設立なんかもそうですし。。。とにかく、上場会社のグループ会社だったりしますと、まぁぁ~。。。ホントに決まりません。
さらに、旧商法下では、株主総会の決議が終わってから債権者保護手続きなどを初めることになってましたから、総会のタイミングはかなり早かったのですよね。
契約書にとりあえず記載したケド、もし、就任する役員サンに変更があったとしたら、契約書の変更をし、さらに総会の承認を取り直す??なんてコトになるワケです。
変更することが決まった時点では、すでに株主総会の承認済みだし、当事会社全部の総会決議のやり直し。。。(~_~;)
ぃやぁ~。。。それは困るなぁ~。。。と言ったヒトがいたかどうかは存じませんが、これ、相当困ったモンダイだったのです。
そこで、「たまたま偶然、合併期日付で取締役を選任したって良いんじゃないの?」。。。ってコトになったようで。。。。。
これ、合併に伴って就任するワケじゃなく、偶然、選任時期がそうなっただけ。。。という、ちょっと苦しい理屈だったのですケドね。。。。ただ、確かに、原則として取締役は「その会社(←存続会社)」の株主総会で選任して良いハズなんだから、それをダメだっていう根拠はないでしょ!?。。。というハナシになった模様。
。。。で、段々と、合併契約書には、就任する役員サンが確定している場合は書くけど(合併期日付の選任)、それ以外は書かずに存続会社の株主総会で選任する。。。というやり方がノーマルになったように思います。
そもそも、合併に伴って取締役が就任した場合、合併期日にそのヒトを代表取締役を選定するようなケースは、ホンットに困っちゃうのですよ。
登記申請しないと、取締役が就任しない。。。ってコトになるので、登記申請してから取締役会を開催して代表取締役を選定しなきゃいけないワケです。当時は取締役会の書面決議は認められなかったですしねぇ~。。。。(~_~;)
もっと困るのは、従前の代表取締役が合併期日で辞任していたら、登記申請するヒトがいなくなる!?。。。。
そういう時はどうしてたか。。。というようなコトは、さすがに覚えてませんし(スミマセン(~_~;))、ワタシ自身はそういう事態に陥らないようにしていたのですケド、そんな役員変更のハナシって、当時の常識だったのかなぁ~???なんて、今さら思ったりします。
(権利義務代表取締役になるなら、そのまま申請人にはなれますケドね~。。。あっ!知らんぷりして従前の代表取締役サンが申請しちゃうのかな?)
会社法が施行された時は、相当大変で、何が何やら。。。って感じでしたが、今考えると、以前は今とは別の意味で難しかったのかな。。。と思います。
。。。というワケで、おしまいです。
備忘録として使える記事になったかどうか今は分かりませんが、とりあえず、こんな記事を書いたなぁ。。。くらいは憶えていたいモノです^_^;