司法書士のオシゴト

会社にかかわる登記を中心に素朴なギモンにお答えします♪ 

社員の旧姓使用 その2

2013年08月30日 | いろいろ

おはようございます♪

8月も終わりですね。。。しばらくは暑そうですが。。。やっぱり、9月は秋だよなぁ~。。。
今年もあっという間に後半に入っておりました。そして、また1つ歳をくってしまいました ^_^;

では、昨日の続きです。

脱退届の何に驚いたのか。。。
お名前が違っていたのです。
ま~ね~。。。お題から分かっちゃうと思うケド、義理で「ぉお~~っ!!」と驚いてくださいね (~_~;)

分かり難いと思うので、仮にお名前を「佐藤メイ」さんとしましょう。
登記された氏名も、他の書類上の氏名もすべて「佐藤メイ」と記載されているのに、脱退届には「山田メイ」という自署が。。。

女性ですから、婚姻がらみだろう。。。とは思ったのですケドも。。。

普通ですと、先日のotsuboneさんのように、会社では旧姓を名乗っているコトが多いですよね!?

だったら、「山田メイ」というのは旧姓なのか?と思いましたケド、実は、入社の際もワタシが登記申請をしたのです。
そのときは、住民票も確認しているので、登記の時点では、戸籍上の氏名は「佐藤メイ」さんだったことは間違いありません。

だとすれば、その後、婚姻などの事情があるのでしょうか?
。。。なんだかコンガラガッテしまい、ご担当者様に伺ったトコロ。。。

入社の際は、確かに「佐藤メイ」さんだったケド、その後、婚姻されたのだそうです。
で、法人の内部では、婚姻後の氏名(=戸籍上の氏名(=本名?))に変更したのだけれども、職務上は旧姓を使用されているんですって。

ふむふむ。。。
結局、社員になったときは「佐藤メイ」で⇒入社後に婚姻して「山田メイ」と戸籍上、お名前が変わっているのですが、職名(=職務を行う上での名前)は「佐藤メイ」のままで、事務所内では「山田メイ」と名乗っている。。。ということです。

なんか、複雑ですねぇ~。。。^_^;

。。。でですね。。。
自分自身では経験がないので、深く考えたコトはなかったんだケド、「職務上の旧姓使用って、つまりどういうコト!?」って、ギモンに思い初めましてね。。。

ま、今回のケースは司法書士法人じゃないのですケド(司法書士法人が他の事務所に登記の依頼をするハズはないので、ウチの事務所が法人化しない限り、司法書士法人の登記の機会はないんでしょうが。。。^_^;)、自分のコトとして、考えてみたいと思いますっ!

続きはまた来週♪

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社員の旧姓使用 その1

2013年08月29日 | いろいろ

おはようございます♪

先日、旧姓使用についてのコメントをいただいたのですが、最近、面白い。。。もといっ!。。。興味深い出来事がありましたので、ご紹介しようと思います。

。。。そのうちに。。。と、その時は思ってたんですケドね。。。すっかり忘れていまして。。。コメントをいただいて思い出しました^_^;
otsuboneさんのおかげです。ありがとうございましたm(__)m

どんなハナシかと申しますと、ある士業法人の社員の変更登記のコトです。
実は、この方、オシゴト上のお知り合いでもあり、その法人の社員だったのですが、先日、社員を脱退することになったのだそうです。

ご本人と別のオシゴトのハナシをしているときに、「そういえば、ウチの法人の登記が来ましたか?」とか、「もうご存知ですよね?」なんてコトを仰るので、「ぃ~ぇ~。。。まだ、ご依頼もないですし、何にも伺ってませんよ♪」とお返事をしたものの、何となくそれ以上のコトを伺うのははばかられ、しかし、何となく気になってはおりました。

その後、予告どおり(?)、その法人のご担当者様から変更登記のご依頼があり、その方の「社員の脱退登記」だったというコトが判明しました。

法人の変更登記の添付書類というのは、なかなか微妙でしてね。。。
定款の規定によっても結論が左右するので、細かいハナシは端折りますケド、今回は定款の規定による任意脱退であります。
つまり、「当該社員が脱退したいデス」と意思表示をし、それに対して「他の社員が同意」すれば、自由に脱退できる。。。というモノ。

で、この法人の場合は、変更登記の際に「当該社員が脱退の意思表示をしたコトを証する書面」が必要な場合が多いので、今回もその書面をお願いしておりました。

事前に他の書面を拝見したトコロ、他の社員の同意内容などは、特にモンダイがなさそうだったんですケドね。。。
「脱退の意思表示を証する書面(=以下、「脱退届」)」が足りなくて、追加でお願いしておいたのです。

実はこの脱退届に関しては、過去イロイロ経緯がありまして、登記のために個別にご準備いただくのは難しそうでして。。。
法人の内部書類をお借りするコトになっておりました。
それならば、必ずご本人から法人宛に提出される書類なので、貰い忘れもないだろう。。。というコト。

そして、後日、「脱退届」の写しが送られて来たのですが。。。「えっ!?」。。。。(@_@;)
なんで?
どうして~?

続きはまた明日♪

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株式交換と基準日 その6

2013年08月28日 | 株主総会

おはようございます♪

ウチのチョビ君、普段はボォ~。。。っとしているのですが、大好きなオモチャが登場すると、性格が変わってしまいます。。。

オモチャをゲットしますとね。。。チョビもメイも(大好きなオモチャに限り)咥えて離しません。
しかも、「ウ~ッ。。。ウゥ~~~ッッ!!」 と、うなります^_^;(←怖い)
ムリに引っ張ると壊れるので、しばらくは好きにさせておくのですが、少し落ち着いたかな?と思い、口を開けてオモチャを取り戻そうとしたら。。。
「ガブリッ!!」
思いっきり噛まれました~(;O;)
結果、右手の人差し指に2個の穴があき、流血騒ぎ。。。
もうね。。。ああなってしまうと手が付けられなくなるんです。

「飼い猫に手を噛まれる」。。。とは言いませんでしたっけね?。。。あはは。。。
それにしても、あんなに思いっきり噛まれたのは初めてでした。
引っ掻き傷は日常茶飯事なんですケド。。。猛獣のようでした。。。(-_-;)

その後「痛いぃ~!!!!」って大騒ぎしたら、なんか、「ちょっと悪いコトしたかも。。。」という顔つきでしたが。。。勘違いかもね。

お宅のおネコ様はいかがですか?

では、昨日の続きです。

定款の基準日の効力がどこまで及ぶモノなのか。。。ワタシの考えが絶対に正しいとは限りませんケド、やっぱり、定款変更をしておいた方が良いだろう。。。というコトで、ご提案したトコロ、「定時株主総会では、現金による剰余金の配当を、基準日現在の株主サンに対して行い」、「定時株主総会前の臨時株主総会では、基準日後の株主サンに現物配当をしたい」というハナシ。。。

これね。。。想像ですケド、株式交換完全親会社の定款にも配当基準日の定めがあって。。。というコトは、定時株主総会で配当決議をしたとしても、株式交換後の新株主サンに対しては配当できない。。。だから、株式交換完全子会社が配当する。。。ってコトなんだろうと思います。

う~。。。(@_@;)。。。じゃあ。。。こういうのはどうでしょ?

「基準日の規定は削除。ただし、第●期事業年度に関する定時株主総会において行う剰余金の配当に関する基準日は、従前どおり(●月●日)とする。」

↑ これならば、臨時総会での現物配当は、決議時点の株主サンが貰い、定時株主総会での現金配当は基準日現在の株主サンが貰うことができます。

気になっていたのは、基準日後に基準日を廃止する定款変更をしたことだったんですけどね。。。
(基準日到来後に、遡って基準日を削除する定款変更をするコトが有効なのか?)

金子先生の仰るように、もともとの基準日に関する定款規定が定時株主総会での配当決議だけを指すのだったら、今回の定款変更って、確認的な意味しかないから、それはそれでモンダイなさそうだし(だったら、定款変更はしなくても良かったのでしょうけど^_^;)、そうでないとしても、一応、上場会社で基準日後に定款変更しているケースもあるので、何となく安心感はありました。

ただし、会社サンには、ワタシの解釈が完全に正しいかどうかは分かりません。。。というコトはお伝えし、それを前提に手続きを進めていただいた。。。というワケです。
(実質的に、文句が出そうな状況ではなさそうでした。)

今回のケースは、もちろん、株式交換に限らないワケですが、事業年度の区切りで実施する株式交換や株式移転の案件は要注意だな。。。と思います。

ご意見がございましたら、ぜひ、お聞かせくださいまし m(__)m

終わり♪

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株式交換と基準日 その5

2013年08月27日 | 株主総会

おはようございます♪

8月も最終週に入りました。
ここのトコロ、ちゃらとめいはあまり調子が良くなくって、夏バテなのかも知れません。

「めい」は、お外の猫さんの子なので、丈夫なんだろうな。。。と思っていましたが、先日、突然、口からブクブクと泡を吹きまして、最近は少し食欲も落ちていて。。。「チャラ」は、何度か動物病院で検査をしていただいていますが、重篤な症状は見当たらず。。。

オスの方が身体が弱い。。。というハナシもありますケド、「ちょび」はいたって元気なように見えます。
いっつも思うんだケド、「ここが痛い」とか「こういう風に具合が悪い」とか言ってくれたらな。。。
我が家は、とにかく「おネコ様中心」の生活なもんですから。。。グチです。。。すみません m(__)m

え~。。。では、昨日の続きです。

全株懇モデルの解説によれば、旧商法下では「利益配当金」という文言を使っていたけど、これは会社法下ではふさわしくないので、「期末配当金」に表現を変更した。。。ということみたいデス。
もともと、上場会社向けのモデル定款ですから、事業年度の末日を基準日と定めた場合、定時株主総会以外で剰余金の配当をすることは想定されていないのでしょうね~。。。。

。。。というワケで、解説には、詳しいコトは書いていませんが、やっぱり「期末配当」という表現が「定時株主総会での剰余金の配当」だとか「現金配当に限る」だとか「1事業年度に1回に限る」という意味を持つと考えるのはムリなんじゃないか。。。という気がします。。。^_^;

そこで、「剰余金の現物配当」の定款規定を削除しないとマズイです。。。とご提案をしたところ。。。

またしても、思いがけないお返事がありまして。。。

「定時株主総会では、株式交換前の株主サンに剰余金の配当(現金)をしたいので、基準日を削除するのは困ります。。。(-"-)」 と仰る。

「へっ!? ^_^; 」

つまりですね。。。
株式交換完全子会社の剰余金の配当基準日は、意図的に変更しなかった。。。というコトだったみたいなんです。
会社としては、「期末配当とは、定時株主総会での剰余金の配当に限る」と解釈していたワケですんで、「期末配当は、基準日現在の株主サンに対して行う」のだから、定款規定はそのままで良しっ!

そんで、臨時株主総会での剰余金の配当は、基準日の効力が及ばないから、原則通り、配当効力発生日現在の株主サンに行えばOK~!。。。と思っていた。。。というワケ。

単に定款変更を忘れていた。。。ってコトじゃなかったんだなぁ~。。。

じゃあ、どうしましょ!?

続きはまた明日~♪

オマケ: 昨日、金子先生からコメントを頂戴しました。
いつもありがとうございます m(__)m
「期末配当」については、その定義を詳細に解説したものはなくて、違う考え方も当然成り立つと思います。
後ほど、コメントにはお返事しておきますので、そちらも読んでみてくださいませ。

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株式交換と基準日 その4

2013年08月26日 | 株主総会

おはようございます♪

最近、朝起きると口が開けにくくなっているコトが多く。。。(~_~;)
顎がおかしいんでしょうねぇ~。。。変な風に寝ているのかも知れませんが、医者に行くほどのコトもなく。。。でも、ちょっと不便です。
友人と会っても、病気自慢大会みたいになってしまいますよね。「何たって、一番具合が悪いのはワタシよっ♪」って感じ。
ホントは負けた方が良いんだろうけど、ワタクシは、老化現象も含めて高順位にランクインするのでは。。。と思います。
困ったもんです ^_^;

では、先週の続き。

今回のケースはですね。。。

株式交換完全子会社の定款は、「議決権に関する基準日の規定は削除済み」で、「剰余金の配当に関する基準日の規定はそのまま」という状況でした。
残っている配当基準日の規定ぶりは、株懇モデルと同じようなモノです。

このような場合。。。

例えば、3月31日が配当基準日で、4月1日に株式交換をし、4月2日に剰余金の現物配当をする。。。としますと、会社としては4月2日時点の株主サンに配当するつもり。。。ではありますが、基準日の定めがあるんで、株式交換直前の株主サンが配当を受ける株主サンになってしまうのでは?????

。。。でね。。。そのコトを会社に確認してみたのですが、思いがけないハナシになってしまったんです。

「配当基準日に関する定款規定は「期末配当の配当基準日」なんだから、基準日の効力が及ぶのは定時株主総会での配当の場合に限るんじゃないんですか?」と仰る。

まぁねぇ~。。。確かに、そう思えないコトもないケドも。。。(~_~;)
そもそも「期末配当」って、どういう意味なのよ? って思いましてね。。。

ワタシの知る限り法律上の定義はないので、定款に「期末配当とは、定時株主総会における剰余金の配当のコトです」ってな具合に定義があれば、何のモンダイもないんです。。。。が、定義はなし。。。^_^;

じゃあ、「一般的な意味」というか、株懇サンがどういうつもりで「期末配当」という言葉を使っているのかが、気になります。

ちなみに、多くの非上場会社が使われている「三菱UFJ信託銀行の定款モデル」の方は、「株主総会の決議によって、毎年●月○日の株主に剰余金の配当(以下、「期末配当金」という。)を支払う。」(←文言はちょっとハショッテおります)となっています。
こちらは、単に配当基準日を定めているだけで、定時株主総会とは言ってません。

なので、臨時株主総会だろうが、定時株主総会だろうが、4月1日から6月30日までの間に剰余金の配当をするのであれば、3月31日現在の株主サンに配当を受ける権利がある。。。という意味になるはず。。。
仮に基準日の効力がある間に複数回配当したとしても、同様だろう。。。と思います。


規定自体はシンプルで好きなんだケドなぁ~。。。

。。。というワケで、また明日♪

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