司法書士のオシゴト

会社にかかわる登記を中心に素朴なギモンにお答えします♪ 

新聞公告・電子公告 その11

2013年09月30日 | いろいろ

おはようございますm(__)m

ダラダラと長くなっておりますが ^_^;。。。先週の続きです♪

☆電子公告の場合、公告期間に注意が必要です。。。について。

電子公告の場合の公告期間は会社法第940条第1項に定められています。

(電子公告の公告期間等)
第九百四十条  株式会社又は持分会社が電子公告によりこの法律の規定による公告をする場合には、次の各号に掲げる公告の区分に応じ、当該各号に定める日までの間、継続して電子公告による公告をしなければならない。
 この法律の規定により特定の日の一定の期間前に公告しなければならない場合における当該公告 当該特定の日
 第四百四十条第一項の規定による公告 同項の定時株主総会の終結の日後五年を経過する日
 公告に定める期間内に異議を述べることができる旨の公告 当該期間を経過する日
 前三号に掲げる公告以外の公告 当該公告の開始後一箇月を経過する日

↑ モンダイは、1号でして。。。
1号に該当するのは、例えば、合併の場合の株式買取請求に関する株主への通知に代えた公告です。
オオザッパですケド、「合併の効力発生日の20日前までに公告しなさい」というモノなんですが、その場合、1号で言うトコロの「特定の日」とは、会社法施行後しばらくの間、電子公告調査機関において「合併の効力発生日」という運用がされていたように思います。。。たしか。。。^_^;

ところが、月刊登記情報2007年3月号(544号)に「電子公告の公告期間」という記事が掲載されまして、それで運用が変わったのではないかな。。。と思うんです。。。想像だけどね。。。^_^;
つまり、例えば前述のケースだと、株主の株式買取請求期間は、「効力発生日の20日前から効力発生日の前日まで」なんだから、公告期間も「合併の効力発生日の前日まででOK!」というコトになるのですって。

ワタシも変な条文だなぁ~。。。と思ってはいたんですケド、「効力発生日まで」電子公告しないといけないって言われて納得しておりました。

。。。で、実務上モンダイになったのは、株券提出公告のハナシらしい。。。
株券提出公告は、効力発生日の1か月前までに、「効力発生日までに株券を提出してください。」と、公告いたします。
コチラは、「特定の日=効力発生日」というコトになるワケですが「登記申請手続きの関係上、電子公告は効力発生日の前日まで継続すれば足りるものと解される。」そうです。(前述の登記情報+「Q&A会社法の実務論点20講(きんざい)P221)←記事の内容は同じデス。

現に株券を発行している株券発行会社が株式移転完全子会社となる株式移転を実施する場合、株券提出公告が必要になりますが、株式移転による設立登記申請書には、公告をしたことを証する書面を添付しなければなりません。

電子公告の場合は、電子公告調査機関の発行する「電子公告調査結果通知書」というモノが「公告したことの証明」なんですケドね。。。しかし。。。その「通知書」は、当然のことながら調査が終わらないともらえないワケで。。。もし、株券提出公告が効力発生日まで継続しなければならないとしたら、「効力発生日」当日はまだ調査中なので「通知書」は発行されない。。。すると、添付書類がないんで登記申請ができない。。。登記申請できないんだったら株式移転の効力は発生しない。。。。あれれ~っ??(@_@;)

そんなコトを考えていたら、別のギモンが。。。
ついでなので、チョコット考えてみよう。。。^_^;

また明日♪

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新聞公告・電子公告 その10

2013年09月27日 | いろいろ

おはようございます♪

電子公告の続きです。

昨日の記事で、新聞公告と電子公告の違いを書いてみましたが、もうちょっと詳しく。。。

☆電子公告の場合、原則として掲載日の午前0時から調査が開始されるので、公告期間は初日が参入されます。
⇒新聞や官報への公告掲載は、掲載日の午前0時ではありませんので、公告期間は初日不算入となりますよね。
ところが、電子公告の場合は、掲載日の午前0時から公告を開始し同時に電子公告調査機関の調査が開始されるんです。
つまり、官報と電子公告を同日に掲載したとしますと、期間満了日が1日ずれる。。。というワケです。

ワタシ自身は、「個別催告+官報」の場合でも、できるだけ公告期間の満了日が同じ日になるようにしていただいていますが、期間満了日が異なるコトに関しては実務上は特にモンダイはないみたいです。。。。なので、気になる方だけ気にしてもらえれば。。。^_^;

ピッタリ1か月を異議申述期間と定める場合は、文面がちょっと違います。
官報: 本公告掲載の翌日から1か月以内にお申し出ください。
電子公告:本公告掲載の日から1か月以内にお申し出ください。

ちなみに、「原則として」と書きましたケド、今は1日の途中から電子公告するコトも出来るのだそうです。
調査機関にそのようにお伝えいただければ、ダイジョウブらしく。。。実は、以前そういう案件がございました。
実際、午前0時からの調査だと、電子公告のファイルをサーパーにアップするのは掲載日前なんですよね。。。じゃないと、ちょうど良く午前0時調査スタートッ!とは参りません。
当日の朝、公告ファイルをアップして、正午から調査開始。。。なんてコトもOKみたいデス。(登記情報591号)

では、次。
☆電子公告の場合、中断の可能性があります(ドキドキします^_^;)。
中断してしまった場合のハナシは過去の記事をお読みいただくとしまして、注意しなくちゃいけないコト。
過去記事⇒ http://blog.goo.ne.jp/chararineko/e/69ed7de20c28cffeb10f9b09304c1a87

電子公告を含む手続きをされる場合、会社の担当部署は、法務部や総務部(最近は経営管理部が結構多いデス^_^;)ですが、電子公告の掲載は、別の部署が担当されるコトがほとんどなんです。
そのため、「絶対に中断しちゃいけないんだ。。。」という認識がイマイチ薄いかも。。。って気がします。
なので、初めて電子公告調査を受ける会社サンの場合、必ず電子公告の担当部署に中断が起きないように。。。注意喚起をしていただいています。

特にサーバーのメンテナンスは要注意。。。みたいです。

続きはまた来週~♪

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新聞公告・電子公告 その9

2013年09月26日 | いろいろ

おはようございます♪

昨日の記事。。。変なリンクを貼ってしまい、ビックリされた方もいらっしゃると思います。
朝、焦って修正したのですケド。。。。失礼しました (~_~;)(~_~;)(~_~;) m(__)m

え~。。。本日は、電子公告の申し込みについて。。。

。。。というか、電子公告調査の申し込み。。。ですね ^_^;

まず、電子公告調査機関を決めます。
電子公告の調査でも「代理店」が登場する場合がありますが、代理店を通すのは必須ではなく、どの調査機関でも直接申し込みをすることができると思います。
代理店サンに依頼しますと、直接調査機関とやり取りをする場合よりも時間がかかるような気がしますが、公告文のアドバイスがもらえたりするようですんで、慣れない会社サンは安心かも知れません。

で、おそらく、一番面倒なのが初回の手続きなんですね。
全ての調査機関ではありませんが、ほとんどは、まず「利用者登録」をしましてね。。。コレ、書面のやり取りが必要になります。
(利用者登録と申し込みを同時にできる場合もありますし、調査の申込時にも書面を求めるトコロもあるようです。)
調査機関によっては、登記事項証明書や印鑑証明書の提出を求めるようですので、「これから公告方法を電子公告に変更するのよ♪」というような会社サンは、必ず調査機関に日程の相談をしてくださいね。
(申し込みまでに変更登記が完了していないとダメ!というコトがあります。)

それから、ワタシ共司法書士が申込みの手続きを代理して行うことがございますが。。。
電子公告の場合は、すべてを司法書士サイドで進めるコトができません。
公告内容をHPに掲載する作業は会社側でやっていただかねばなりませんし、利用者登録を書面でする場合、会社の押印が必要になったりしますんで、司法書士と会社の間で書面のやり取りをし、それを調査機関に郵送する。。。というコトになり、ココは新聞や官報とは違ってちょっと面倒です。

手続きの流れとしては、「調査機関の選定」⇒「利用者登録(書面の郵送を求める場合が多い)」⇒「電子公告ファイル(PDF)の準備」⇒「電子公告調査の申し込み」⇒「事前テスト(ない場合もある)」⇒「法務省電子公告システムページへの掲載」と「電子公告調査開始」⇒(中断があったら担当者宛に連絡が来ます。)⇒「電子公告期間満了」⇒「電子公告調査結果通知」

↑ だいたいこんな感じなのですケド、利用者登録・申込方法は調査機関によって異なりますので、詳細は各社HPをご覧ください。

でね。。。
司法書士としては、「ちゃんと電子公告できてるかな?」って心配になったりしますが、それは、法務省のHPで確認できます。
http://e-koukoku.moj.go.jp/

電子公告と新聞公告の違い
☆電子公告の場合、原則として掲載日の午前0時から調査が開始され、公告期間には初日が参入されます。
☆電子公告の場合、中断の可能性があります(ドキドキします^_^;)。
☆電子公告の場合、公告期間に注意が必要です。(※ 詳しくは後で)
☆電子公告の場合、調査料金は根拠条項ごとに発生します。

あんまり上手くまとめられなくてスミマセンm(__)m

続きはまた明日♪

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新聞公告・電子公告 その8

2013年09月25日 | いろいろ

おはようございます♪

まずはお知らせとお詫び。
先週、あるセミナーに参加させていただきましてね。。。講師は業界では超有名な「K川司法書士」でございました。
新聞の一面を飾るような有名な組織再編なんかも多く手掛けていらっしゃるのだそうで、やっぱり、オーラが出てるんですよね~。。。
しかし、不思議なコトに執筆活動はあまりされないみたいだし、講師もあまり。。。なのです。
「能ある鷹は何とやら。。。」がピッタリ!と言う感じです。
。。。というワケで、一方的に尊敬しておりましたが、このたび、やっとご挨拶することが叶いまして。。。嬉しかったですっ!
O先生も、ありがとうございましたm(__)m

。。。で、セミナーの内容は、商業登記の諸問題と会社法改正について。。。
さすがに内容が濃く、ついて行くのが大変、大変。。。だったのですが、社外取締役の登記について、誤った認識をしていたコトが発覚いたしましたので、過去の記事に追記いたしました。
お騒がせして申し訳ありませんが、ご参照いたければ。。。 m(__)m
⇒ http://blog.goo.ne.jp/chararineko/e/2a39d05f825e0cb9d1536db62f9c9284

では、本日のハナシ。

先週、決算公告のトコロで、決算公告と合併公告を別々に掲載する場合にコトを書きましたが、その関連です。

「決算公告(官報)⇒公告方法変更(新聞)⇒合併公告(官報+新聞)」というケースの場合、新聞への合併公告に関しては決算公告の掲載ページを自動的に挿入してくれるサービス(?)はございません。

また、コッチの方が重要かも知れませんが、官報に決算公告と合併公告を掲載する場合は、中2営業日空ければOK!と言うハナシも、「決算公告(新聞)⇒合併公告(官報+新聞)」の場合は、官報公告の申し込み時点で決算公告の掲載ページが判明している必要があります。

つまり、例えば、9月10日に決算公告が掲載された場合。。。
決算公告・合併公告ともに官報であれば、9月13日に合併公告は掲載できますが、決算公告が新聞で、合併公告が官報(と新聞)だった場合、官報公告の申し込みができるのは、早くとも9月10日(決算公告の掲載日)以降になってしまいますんで、官報への合併公告掲載日は9月19日(中5営業日)になっちゃう。。。ってコト(-"-)

さらに、新聞の場合、公告文はかなり自由です。
官報ですとルールが厳しくって、法律上はダメじゃないハズなのに、「こういうのはNG!」ってコトがありますが、新聞の場合はそういうコトはほぼありません。ただし、法律上の要件をチェックして、指摘してくださる。。。というコトもないので(代理店によります)、ある程度のリスクもあるかな。。。?。。。ま、でも、司法書士がちゃ~んとチェックしてますんで、ダイジョブですよ♪ (汗)

あ!それから、新聞の場合、ゲラの修正はかなりギリギリでもできます。
掲載の前々日くらいまで。。。だったような。。。これは、ビックリでした。

。。。というワケで、新聞のハナシはこのくらいのような気がしますが、思いだしたら、また付け足しますね♪

では、今度は電子公告のハナシ。
これも、以前の記事と重複する部分があると思いますが、ご容赦くださいませ。

電子公告自体は、会社の決めたURLに公告内容を載せれば良いだけなのですが、通常、法定公告を電子公告によって行う場合は、「電子公告調査機関の調査」を受けなければなりません。

電子公告調査機関は現在7社あります。⇒ http://www.moj.go.jp/MINJI/minji81-05.html

それぞれHPがございますので、ご覧いただければお分かりかと思いますが、料金はかなり違いますね~。。。
ま、どこを選ぶかはご自由なのですが、安ければ良い。。。というモノでもないような気がしております。。。。(~_~;)

では、続きはまた明日♪

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新聞公告・電子公告 その7

2013年09月24日 | いろいろ

おはようございます♪

今日は新聞公告の申し込みを行う場合。。。のコト。

新聞に公告を掲載する場合は、「新聞休刊日以外であれば、土日や祝日でも掲載できる」し、「夕刊に掲載できる場合もある」ワケです。
それから、ココが大きな違いなのですけれども、新聞の場合は、「その新聞社に直接申し込みができる場合とできない場合」があります。。。。代理店を通さないとダメなのかどうかは、ネットで調べて分かるコトもありますが、その新聞社に直接問い合わせれば教えてもらえます♪
全国紙ですと、基本的に代理店を通さなければならないんじゃないでしょうかね~。。。ま、考えてみれば、官報だって、直接国立印刷局に申し込みをするわけじゃないんだケド。。。ハハハ。。。

で、新聞の場合、「代理店探し」が一苦労。。。なのです(~_~;)

ちなみに、ワタシが今まで代理店サンを通して申込みをしたのは、日経新聞だけでして、前にも書きました「日刊工業新聞」や他県の地方新聞は、新聞社に直接申し込みをして、やり取りもメールでOKでした。

とにかく、申込み先を調べて連絡を取り、公告料と掲載までのスケジュールを確認することになります。
掲載料金は、(法定)公告と一般的な広告では違うようですね。
インターネットなどでもたまには公告料を公開しているトコロがあります。

新聞公告の場合は、官報とは違い、まず「枠取り」をいたします。枠取りのためには、オオザッパに公告の文字数や行数が必要になるのですが、その時点で原稿は必要ありません。。。。というコトなんですが、結局、ワタシには良く分からないので、枠取りの際に原稿を提出し、公告料金のお見積りをお願いしています。

それと、官報とは違い、代理店や新聞社によって、やり方がかなり違うな。。。と感じます。
例えば、公告をする会社やワタシ共の情報をあらかじめお渡しする必要があったり、なかったり。。。。また、公告料も前払いが必要だったり、不要だったり。。。

同じ新聞でも、代理店によって対応が異なりますんで、その都度イチイチイロイロ確認するようにしています。
新聞の方が良いな~。。。と思うのは、掲載紙を(希望すれば)2か所以上に郵送してくださるコト。
なので、ワタシ共の事務所とクライアントさん両方に送っていただいています。
(登記の際に原本を提出できるので、便利です ※)

クライアントさんから初めて日経新聞への公告掲載手続の代理を依頼されたとき、新聞社に電話したら「代理店を通してください!」と言われてしまい、やっと代理店を見つけて大体の流れが分かったのですが、「公告掲載までに料金を前払いしてね♪」と言われてしまいました。

ただ、実はその会社サンは以前は上場会社でして、上場廃止前は日常的に代理店サンとのお取引があったんですよね。。。
で、「支払いを前もってするのはチョット。。。(-"-)」ということで、以前お取引のあった代理店を通すことにしましたら、「掲載後の支払いでOK!」になりました。その代理店は、かの有名な「プ●ネ●サ●」でしたけれども、やっぱり、それなりのオシゴトぶりだったな。。。と思います。

所要日数は。。。これも、イロイロでして、今回の日経に掲載する2社も、「2週間」と「1週間」。。。という具合で、相当違いました(代理店が違います)。
とはいえ、掲載日の2週間前(中10日)くらい空けてあれば、モンダイないみたいです。

ちなみに、新聞社と直接やり取りできる場合は、代理店を通すよりも短いと思います。
申し込みは1週間前くらいで大丈夫じゃないかな~?。。。ですが、余裕をもって日程調整しておいた方が無難でしょう。

では、今日はこの辺で♪

※オマケ
新聞紙の原本還付の方法。。。紙面がデッカイので、A3コピーでも収まりませんよね~^_^;
新聞紙を公告を証する書面として原本還付するには、「新聞名」「日付」「公告文」が載っていれば、ページ全体をコピーする必要はありません。ただ、公告はページの下の方に掲載されていることが多く、やっぱり、A3版1枚では全部の内容は写らない。。。
こういう場合には、コピーを複数枚とって糊で貼り付けます。貼り付けた綴り目には原本還付のハンコと同じ印で契印すればOKです。大体は、コピー2枚で収まりますよ♪ 
しかし。。。これ、結構面倒くさいんでね。。。(-"-)。。。原本を提出できると楽です。

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