司法書士のオシゴト

会社にかかわる登記を中心に素朴なギモンにお答えします♪ 

総数引受契約 その4

2009年09月30日 | 商業登記
募集株式を発行する場合には、登記の際に、「申込みがあったことを証する書面」を添付することになりますよね。
具体的には、株式申込証や、総数引受契約書がこれに該当します。

もし、株式引受人(申込人)が100人いて、別々の書面を作っていたとしたら、登記の際は100通の書面を添付するのが原則です。

でも、それって、申請人も登記所もタイヘンでしょ? ウンウン。。。(ココロの声)

会社法になる前は払込取扱金融機関(銀行など)が払込事務を取り扱う必要があったので、増資の登記には金融機関発行の “株式払込保管証明書”なるモノを登記所に提出しなければいけませんでした。

で、、、申込人が多い場合は、金融機関が申込事務を取扱い、申込みについて一括して証明することも認められておりました。
これが、“株式申込取扱証明書” というモノです。この証明書には、申込株式数が何株で、申込証が何通提出されて。。。というようなことが記載されまして、株式申込証の見本が合綴(ホチキスなどで留めて銀行の契印を押します)されマス。

金融機関が証明してくれるんですから、一つ一つの申込証等は登記所に提出する必要はありません。
ですので、申込人が多数になる場合には、申込事務についても金融機関に委託するケースがとても多かったと思います。
(会社法では保管証明書の制度がなくなったため、昔の話としてご理解くださいね。)

じゃあ、金融機関が出てこない場合はどうしましょう?
ということで、新株予約権の登記のときに、実務が混乱した時期がありました。
新株予約権といっても全部じゃなく、無償発行のケースです。払込みがないので、金融機関の登場する余地がありません。

タダであげる場合というのは、多くはストックオプション目的の新株予約権です。
ストックオプション目的の場合、会社にもよりますが対象者はたくさんいますよね~。場合によっては何千人の単位になります。

ハナシが多少前後してしまいましたが、新株式(増資のケース)も新株予約権も発行登記の際に添付する書類はほとんど同じです。
ですから、新株予約権を発行するときも “申し込みを証する書面”は必要になりますが、申込証などを人数分添付するってタイヘンじゃないですか?

さて、どうしましょう。。。明日へつづきます ^^;
コメント

総数引受契約 その3

2009年09月29日 | 商業登記
昨日は失礼しました~。
唐突にネコ登場ですが、どうぞご感想をお寄せくださいね♪
では、早速先週のつづきデス。

法務局の回答は、要するに「代理人が契約締結したとしても構いませんよ。特に何かの書面を追加する必要もありません。」ってことです。

あまりにも放任。。。という感も否めませんが、回答の理由はそれなりに理屈にかなっていました。  それは、、、

そもそも、契約当事者である株式引受人の代表者(と契約書に記載されている人)に代表権限があるかどうか分からない(資格証明なんかは一切いらないので)。
代理人に代理権を証する書面を添付させるのであれば、授権した人に代表権があるかどうかも確認しなければならない。
しかし、通常の契約書では契約当事者である会社の代表権がある人が契約を締結したかどうかは審査していない。
したがって、代理権を証する書面だけ添付しても意味はないから、結局何も要らない。

結局は、「いつもの善解理論で処理します。」ってことですね(^_^;)

よくよく考えてみると、この方法ってとってもベンリです。
だいたい、記名押印とかサインをもらいにくいのは株式を引き受ける側で、株式を発行する会社の印鑑を押すことは、他の書類もあるんですからそれほど困難なことじゃあありません。

適当にやろうと思えば、契約締結の代理権がないとしても代理人として記名押印すれば登記所には分かりません。
まぁ~そんなことはしないとしても、手続というのは楽なほうを選ぶ傾向があるので、大々的に宣伝するとあまり良くないかも知れませんね。

ワタシとしても、ちょっと原則からハズレることなので、あまりおススメはしていませんが、その時々のご事情により代理人の方に契約を締結していただくこともあります。(この場合は、代理権があることを確認させてもらっています。)

同業者の方は、「それいいじゃん!」と思われたかもしれませんね。念のため登記所に確認してからやってくださいね~♪

さて、話題は少し変わります。総数引受契約つながりで。
募集株式を発行する場合、登記の添付書類としては募集株式の申込を証する書面が必要になります。もちろん、総数引受契約を締結した場合は契約書で良いのですが、株式引受人がたくさんいる場合は全員の分を添付しなきゃいけないのか。。。。というモンダイです。

これについては、実はワタシもコタエを知らないのですが、明日からちょっと考えてみたいと思います。
コメント (2)

こんニャちは♪ ぎんですっ!!

2009年09月28日 | 動物

みなさんおはようございますっ♪♪
ボクはぎんじといいます。

きょうはウチのオバサンがズルやすみなので、ボクがかわりに来ました~♪
オバサンは「有休休暇なのよ。ズルじゃないのよっ!!」って言ってますが、どうだかねぇ~。。。?
ボクに会いたいヒトがたくさんいるってオバサンにききました。
だからきょうはお写真を見てね~♪

↑ボクとチャラちゃんです。
ボクはチャラちゃんがダイスキだけど、もしかしたら片思い?
このくらいまでは近づいてもいいみたいだけど、これいじょうはネコパンチ!

↑大きくなったでしょ?
もう3キロを超えましたよ~。毎日いっぱい食べてます♪
ちょっとお腹がたれてきたかも?

↑オバサンいわく、
「チョロチョロしすぎて写真が撮れんっ-""-)だって。。。
やんちゃ盛りなもんでね~♪

このまえ、おばさんとお風呂に入ったときのこと。
ボクがお風呂のフタに座っていたらオバサンが「出るよ~」って、
ボクをダッコしようとしたんだよ。
あわててジタバタしたボクは、お風呂に落っこちそうになっちゃってもうタイヘン!

お風呂がダイスキだったけど、こんなジケンでイヤになりました。
だけど。。。お風呂場は好きだよ。
チャラちゃんのマネをして蛇口からお水を飲めるようになったんだから~♪

じゃあ、オバサンがいないときにまた遊びに来るから待っててね~♪

↑チャラ 
「ナマイキなチビッ子め。。。」

コメント (3)

総数引受契約 その2

2009年09月25日 | 商業登記
クライアントのA社は、外資系の会社です。ある時、けっこうな金額の増資をすることになりました。出資者は株主である外国会社1社で、普通どおり総数引受契約の手続を採用しました。登記もすぐに申請したい。。と希望されていました。

契約書には当事者の記名押印をしますよね。昨日のとおりです。
でも外国会社ですと印鑑を持っていませんから、代表者のサインを取ることになるんです。しかし、お忙しい方ですし、外国ですし、そんなサインを待っていたら、いつになれば登記できるか分かったモンじゃありません!

困った担当者さんがアタマをヒネッタ結果。。。
「日本にいる代理人が契約を締結するっていうのはどうでしょうか? モチロン契約締結の代理権は授権してもらいます。その上で、代理人が契約当事者として押印するのであれば、相当な時間短縮になるんですケド。。。」 と言われるんです。

ナルホド。。。。
確かにそれで問題なさそうな気がしました。代理人が契約の締結をすること自体はフツ~のことですし、それであれば、代理人が契約書に記名押印すれば良いハズです。

そこで、代理人がする契約については、あまりギモンはありませんでしたが、法務局に相談に行く事にしました。

主に確認したかったことは次の3つ。
①代理人が契約を締結できることの証拠書類(代理権限を証する書面)が別途必要か?
②契約書中、契約当事者の表示はどのように記載すれば良いか?
③代理人が権限を持って契約を締結することの可否について(まぁこれは念のため)。

法務局の回答は。。。
①不要
②契約当事者として、本店、商号、代表者の氏名を記載した上で、代理人の住所、氏名、代理人であることを記載する。
③可

↑ちょっとヒョウシ抜けするくらい、あっさりしてましたね~。
代理権があることは証明しなくて良い。。。ってところは、コチラは楽でよかったですが、結構イイカゲン? と思いました。

ただ、それなりの説得力のある説明もあるので、また来週ご紹介したいと思います。
コメント

総数引受契約 その1

2009年09月24日 | 商業登記
おはようございます。連休はいかがでしたか? ワタシはおネコ様とダラダラ過ごしておりました。自分的には至福のトキ、他人から見るとバカ。。かな?

さて、今日からまた何日か連載になりそうです。よろしくお付き合いを!

会社法になりまして、増資の手続が少し変わりました。個人的には「すごく変わった!!」と言いたいところですが、今になって良~く考えてみると、相対的にはそうでもないような。。。
ただ、条文の表現は大きく変わったので、読み解くのが困難なのは事実だと思います。

増資をするときは総数引受契約をするのが便利だというコトは以前おハナシしましたよね~
http://blog.goo.ne.jp/chararineko/e/bcbda4ff3f2e674b12bfa3f87ea0ed78

この総数引受契約、登記に使用するときのお約束があります。
それは、契約当事者全員の記名押印が必要だということです。
会社法の手続に関する書類の場合、法務局サイドから「こうしなきゃダメっ!」と言われることはあまりないので、実務上はちょっと混乱した時期がありました。

つまり、契約とは言っても、基本的には株式の引受けを申込む書類なんだから、差し入れ形式でもいいんじゃないの?っていう司法書士側の不満です。(差し入れ形式:申込人から会社に対して差し入れる形式の契約書。この場合は申込人だけが記名押印して、会社はしません。)

コレに対して法務局はかなり頑固でして、当事者全員の記名押印のない契約書は絶対だめ~っ!! という態度だったので、おそらく実務上はそれで定着したのだろう。。。と思います。

総数引受契約という方法による増資は、実は会社法になる前から存在していたのですが、何でコレが会社法になってから騒がれだしたのか。。。。

会社法になる前は、株式申込証の記載事項が法定されていて、結構作るのが面倒なほど、イロイロ書かないといけませんでした。そして、総数引受契約を締結する場合は、あくまでも申込証の代わりになるだけで、その他のメリットはなかったんです。
しかも、契約書は申込証の記載事項を網羅(+α)している必要があったので、作る手間も大変だし、何にも良いことないし。。。。で、使われていなかったのだと思います。

今では、記載事項も決められていないし(さすがに募集株式は特定できなきゃダメですが。。。)、申込とか割当とかを省略できる。。。と使い勝手が良くなったので、ガゼン注目の的! となったのであります。

そんなこんな(?)で実務は落ち着いたかなぁ~? というある日、クライアントさんからコワイ質問があったんです。 何かというと。。。
明日へつづく~
コメント