司法書士のオシゴト

会社にかかわる登記を中心に素朴なギモンにお答えします♪ 

逆さ合併 その1

2019年01月29日 | その他会社法関連

おはようございます♪

久々に新しい話題でございマス。

なんか、最近、引っ張りすぎて、なにを書きたかったのだか段々分からなくなりながら書いてる気がします。
読んでくださっている皆様もそうですよねぇぇぇ~!!?(>_<) ごめんなさい!!

。。。んで、本日は合併のオハナシでございマス。

お題のとおり「逆さ合併」。。。子会社が親会社を合併する。。。ってヤツデス。
これまでは滅多になかったんだけど、昨年は珍しく複数ご依頼がございまして、今も取り組んでいる最中ですので、もしかして流行か!?。。。という気がしますんで、書き留めておこうと思います。

逆さ合併が特殊なのは、通常の場合、合併対価を交付しないといけないコトだと思います。

例えば、A社が完全親会社のX社を吸収合併するとしましょう♪
合併によって、X社が持っているA社株式は、A社に承継されることになるワケですよね!?
そうすると、合併によってA社の発行済株式は全部A社の自己株式になり。。。結果、A社には株主がいなくなっちゃう。。。。(@_@;)
。。。というワケ。

ですので、100%親子会社間の逆さ合併の場合には、必ず対価として株式を発行しなければなりません。
。。。じゃあ、対価である株式って、新たに発行しなきゃダメなのか???。。。というと、以前書いたコトがあるんじゃないかと思いますが、合併によってX社から承継するA社の株式をそのまんまX社の株主に交付することが出来るコトになってマス。
これ、代用自己株と呼ばれておりますね。

しかしこれねぇ~。。。。未だに不思議なのよね~。。。。(@_@;)

だってですよ!?
そもそも、ヒト(じゃないけど(~_~;))の持ってる資産を流用しちゃおう!!。。。ってことでしょ!?
それって、他人物売買みたいですケド。。。。。そもそも、合併によって消滅会社の権利義務を承継する対価として株式を交付するハズなのに、貰うモノを対価にするって。。。。(?_?)。。。。なんだか変じゃありません?!

もちろん、新株を発行したって良いのですケドも。。。^_^;。。。結局、あんまり意味がないってコトなんでしょう。

。。。というわけで、サワリだけとなりましたが、これが、もうちょっと複雑に変化してまいりマス。
続きはまた~♪

 

補足: 「逆さ合併」と「代用自己株」というワードが出てまいりましたが、金子登志雄先生から以下のようなご指摘を受けました。

1.「逆さ合併」とは小規模が大規模を合併することですが(計算用語の逆取得)、 子会社が親会社を合併するなど同一企業グループでは使いません。
2.代用自己株は旧商法用語であり、自己株式の処分も募集株式のなった現在は、 「代用」ではありません。りっぱな正式な合併対価です。

1につきましては、お題としていることもあり、今後の記事でも「逆さ合併」という用語を便宜使用させていただきます。
ご了承くださいマセ。
2は、恥ずかしながら存じませんでした(@_@;) 勉強になりました。ありがとうございました。

軽いノリではいけませんでした。スミマセンでしたっ!!
誤解を招く表現がないよう、今後は留意するようにいたします m(__)m

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Eラーニング

2019年01月24日 | いろいろ

おはようございます♪

本日は、同業者の皆様へお知らせ♪
他の方々は、ワケが分からないと思います。スミマセンm(__)m

えー。。。日本司法書士会連合会には、Eラーニングという研修がございまして。
インターネットで配信する研修ですね。。。ま、ご存じだろうとは思いますが。。。(~_~;)

で、ワタクシ、先日、その講義をさせていただいたのでございマス。
昨年忙しかったのは、実は、これもあったのです。。。
個人的には、一応収録が終わって、心のつかえが取れた感じでございマス。
はぁぁぁぁぁ~。。。。。良かったぁ~。。。。!!!!!!!!!!

お題は、「議事録作成の実務」。
株主総会議事録と取締役会議事録の議案内容の記載方法について、重点的に説明させていただいておりマス。
あくまで実務上の視点で、書籍とはちょっと切り口を変えてみました。

初心者向け(←初心者向けしかできないケドね(~_~;))ですのでね。。。。。難しい論点とかは一切ございませんケド、ご興味のある方は受講してみてくださいマセ (-_-;)

実を言うと、積極的にオススメしたいワケじゃないんだケド。。。。。だって、顔がさらされてるんですよぉぉ~。。。ヤダヤダ。。。
見たヒトッ!!。。。笑わないでくださいね。

あ、でも、講義に関するご感想は、どしどしお寄せくださると嬉しい。。。!(^^)!
おしゃべりが下手(棒読みデスからね。。。最初に言っときます!)とか、オバサン顔だったとか。。。そういうのはできたら「なし」で。。。^_^;。。。内容について。。。ね♪
お願い申し上げます m(__)m

3月末までには、アップされるそうでございます。

何か複雑なキモチだな~。。。(>_<)
でも、研修担当の方々は、できるだけ多くの方に受講してもらいたいでしょうしね~。。。
ぐっ。。。。(ーー;)。。。。。ご迷惑をお掛けしたくはないし。。。一応、お知らせしときます。

とはいえ、研修担当の皆様には、大変お世話になりました。
貴重な経験をさせていただき、感謝しております。

きっとハラハラドキドキだったでしょうね。。。
ワタシなんかに頼んじゃってダイジョウブだったのか!?。。。。ってね~(~_~;)
それ、自分で思ってたことナンデ、ご心配をおかけしたことと思います。
おかげ様で、無事(?)終了いたしました。

ありがとうございました m(__)m m(__)m m(__)m

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基準日に関する定款の定め その5

2019年01月22日 | その他会社法関連

おはようございます♪

またまた間が空いてしまいましたが。。。。。^_^;。。。。。。前回の続きでございマス!!(汗汗)

ようやく、今回の定款規定のハナシになります。
もう忘れちゃったかも知れないんで、まずは、こんな規定でした↓

「臨時株主総会においては、臨時株主総会招集日の前月末日の最終の株主名簿に記載または記録された株主をもって、臨時株主総会において権利を行使することができる株主とする」

基準日に関する規定は、例えば、「定時株主総会における議決権行使の基準日は、毎年●月●日とする。」とか「毎事業年度末日の最終の株主名簿に記載または記録された議決権を行使することができる株主をもって、その事業年度に関する定時株主総会において権利を行使することができる株主とする。」という風に定められていますよね。

そして、臨時株主総会の場合には、2項に「前項のほか、必要がある場合には、取締役会の決議により予め公告して、臨時に基準日を定めることができる。」というような規定を設けているんじゃないかな~。。。と思います。

だけど、この規定(2項のことね)って、何か特別な意味があるワケじゃなくて、会社法どおりですよね。
単にそれが定款に書いてあるってだけのコト。

つまり、こんな規定がなくたって、基準日を設けることはできるのだし、2項の規定は「別段の定め」じゃないですから、基準日を定めたかったら公告をしなくっちゃダメ。。。(゜.゜)。。。。ってコトデス。

だったらば。。。。別段の定めになるように、2項を工夫してみよう♪。。。というのが、今回のケースなのかな。。。と思います(@_@;)

ま。。。キモチは分かります。
キモチはね。

ただ、基準日というのは、本来権利を行使するべき株主とは異なる時点の株主サンを権利行使者として定める。。。。という制度じゃないですか?

だからこそ、基準日の2週間前までに公告をしなきゃいけなくて、「基準日が到来するまでに株主名簿の書換えをしないと権利を行使できませんよっ!!!」というお知らせをするのが公告をさせる目的なんですよね。

。。。と考えますと、基準日というのは、「具体的な日」であるコトが必要なハズじゃないのかな?。。。。という気がします。
そうじゃないと、基準日までに名義書換えをすることなんてできませんからね~(~_~;)

 

例えば、青字の定款規定が、「別段の定めである!!」と仮定してみましょう♪

臨時株主総会の日の前月末日が基準日になるのですよね!?
。。。とするとですよ。。。そもそも招集通知って、基準日現在の株主サンに出すじゃないですか?。。。つまり、基準日を迎えて初めて招集通知を発送する株主サンが決まるわけですよ。

だけど、基準日が「具体的にいつなのか」を事前に株主サンにお知らせしとかないとダメなのよね???。。。。じゃあ、それはどうやって???。。。。個別に通知をするの???。。。。などと考えますとね。。。。ムムム。。。。。。臨時株主総会っていうモノは、いつ開催されるか分からない。。。ってコトは、青字のような定款規定を設けていたとしても、結局株主サンは事前に基準日を知るコトが困難で、不意打ちになっちゃうんじゃなかろうか。。。。。だったらば。。。そういう定款の定めは効力がないと考えるしかないんじゃないの???。。。。と思ったのデス。

。。。で、このコトがどこかに書いてないかな~????。。。。と思って、イロイロさがしてみましたら、ありましたっ!!!

「中西敏和著 未公開企業の正しい株主総会のやり方(中経出版)56ページ」にですね。。。
臨時株主総会に関しては基準日を特定することが困難だから、基準日を設けるんだったら、必ず公告が要りマスね。。。的なコトが書いてありました。(
2001年に出版された本なのですケドね。。。ワタシはとても気に入っています。)

公告をしたくない。。。というお気持ちはとっても良く分かります。。。ケド、そもそも株主の異動がないんだったら、基準日自体が要らないのよね。。。というトコロにも誤解があったんで、最終的にはこの定款規定は「定めない」というコトになりました。

ワタシがそこまで口出しする必要があったかどうか。。。。わかりませんが。。。。(~_~;)
まぁ、なんとかかんとか納得してもらって、ホッとしました。

。。。ちなみに。。。「基準日」というキーワードでネット検索してみて、今回の発端が判明しました(単なるワタシの想像なんだけど)(@_@;)

。。。というワケで、長々と引っ張りましたが、今回で終了いたします。
あ~。。。ホントに長かった。。。。反省(>_<)

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基準日に関する定款の定め その4

2019年01月09日 | その他会社法関連

新年あけましておめでとうございます♪
本年もどうぞよろしくお願いいたします m(__)m

今年は、更新頻度を上げるぞっ!!。。。と、高らかに宣言したのは、ついこの間のコトなのでございますケド。。。(~_~;)
実は、7日と8日の2日間、メールもネットも通じない状況になり、加えて、ファイルの印刷もできない。。。という恐ろしい状況に陥っておりました。。。トホホ。。。

年明け早々、不吉なんですが。。。ただ、本当に重要なモノは4日に印刷していたり、準備が終わっていたりして、個人的には「不幸中の幸いとはこのことか!?」などと思っておりました。

とはいえ、ご連絡をくださった皆様には、ご迷惑をお掛けしてしまい、大変申し訳ございませんでした m(__)m

 

。。。と、こんな感じで新年がスタートしておりますが、基準日のオハナシの続きでございマス。

皆様ご存じかも知れませんが、基準日に関する書籍を調べますとね。。。大体は、「基準日後の株主の取り扱い」みたいな説明が出てくるわけですけどね。。。

しかし、株主総会で議決権を行使することが出来る株主とは、株主総会時点の株主である。だから、招集通知は株主総会時点の株主サンに送らないといけない。。。。これを解決するために基準日をいう制度があるのだ!! という点に関しては、株主総会の本に載っておりました!(^^)!

例えば、招集通知を発送してから株主総会当日までの間に株式譲渡が行われた場合には、株主総会で議決権を行使することができる株主サンは、株式の譲受人になる。。。のだけれども、招集通知を発送したのは、株式の譲渡人のハズだから、これでは招集手続きに瑕疵があることになる。。。という状況を回避するために、「基準日」という制度が設けられている。。。ってトコロに関しては、何とか納得していただけました。

株主総会の本にも、サラッとそういう内容は書いてありました。

なので、今回の会社が、無理やりに基準日を定めないといけない状況か?。。。というと、株主サンはそれなりの人数だけれども、株式の移動は基本的にないので、基準日があってもなくても問題はなさそう。。。。ってコトも理解していただけたようデス。

。。。で、なんでこんな勘違いが起きたのか??。。。というと。。。なんだかね。。。官報の販売所で前提をすっ飛ばして、基準日公告のハナシを聞いたらしいんですよね。
「基準日を設けたら、基準日公告をしないとダメ! だけども、定款に定めておけば公告は要らない」。。。と。

そっか~。。。うん、それは間違いじゃないですよね~。。。モンダイは、「必ず基準日が要るワケじゃない」。。。ってトコロなんですよ。
そこが抜けてしまったものだから、「基準日は必ず必要!基準日公告も必要!!!。。。だけど、定款に基準日を定めておけば、公告は要らない」。。。っていう勘違いが起きたんでしょう(-_-;)
そこで、無理やりな定款規定を設けようとしちゃった。。。。ということみたい(@_@;)

官報販売所のヒトだって、わざとじゃないんだろ~けど。。。。こんな誤解が生じてしまうコトもあるのねぇぇ~。。。驚きました。

そんなこんなで、ココまでは良しっ!。。。となったのですけど、次は、今回定めようとした定款規定の適否についてでございマス。

引っ張りすぎな感じもいたしますケド^_^;。。。次回へ続く~♪

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