司法書士のオシゴト

会社にかかわる登記を中心に素朴なギモンにお答えします♪ 

変更日不詳の定款変更 その4

2017年04月27日 | 商業登記

おはようございます♪

え~。。。。っと。。。。(ーー;)。。。。今年もすっかりサッパリ忘れておりましたが、4月22日はブログ8周年でございました。
何だか最近キモチの余裕がなくって、イロイロすみません。
4月はお猫様達のお誕生日もあるのですケド、今年は全く紹介もせず。。。チャラちゃん、メイちゃん、チョビくん、ごめんよぉぉぉ~っ!!!(・.・;)

それにしても8年かぁ~。。。
結構長いですよね。
自分でもビックリしておりますが。。。^_^;
これも皆様方のおかげでございます m(__)m

すっかりサボり癖がついてしまった今日この頃ですケド、今後ともよろしくお付き合いくださいましっ!!!

 

では、先日の続きです。

今回の単元株式の登記ですケドね。。。実は、そもそも登記するかどうか。。。ってトコロも、会社サンとしては悩まれました。
だって、単元株式って別に要らないのだし、ササッと定款変更して単元株式の定めを廃止しちゃえば、登記はしなくて良いのではないのか。。。と。。。^_^;

頑張って、事実上は要らない登記をわざわざ申請する方が、どう考えても面倒臭いのですよね。。。
ケドッ!!!
商業登記は強制登記なのですし、過去の書類を見れば、単元株式の定めが存在していた事実は丸分かり。。。
なので、ココは(ホントはやりたくないんだケド)正直に登記しよう。。。ということになったのです。

しかし、登記をするにしても、単元株式の定めが新設された経緯も、何となく想像はできるものの証拠となる書類は存在しません。
じゃあ、どうしよう。。。。ってコトで、法務局への相談に至った。。。のでありますよねぇ~。。。。

。。。んで、やっと法務局からの回答があったのですが、ワタシ的にはすんごくビックリな内容でした。

まずね。。。更正登記はできない。。。という。
まぁ、確かに本来「変更登記」だってコトは、ワタシだって分かってマスとも。

だったら、設定日が分からなくても変更登記ができるの???。。。というと、それもムリッ!!!。。。だそうです。

しかもですよ。。。過去の議事録の写しもお見せしていたのですが、「これじゃあ、規定の存在を証明できないでしょ!?」。。。と仰る。
ぃやね。。。それも分かってマスって。。。でも、間接証明になるでしょ?。。。と言ってみても聞く耳持たず。

だ・か・ら!! 設定日が分かんないんだから、更正するしかないでしょうに。。。
だいたいさぁ~。。。変更日が分かってるのに、更正登記じゃないとダメだっていう法務局だってあるんですよ。。。そういう状況で更正はダメっておかしいでしょ?

じゃあ、今回の書類(過去の議事録と代表取締役の上申書)だと信用できないっていうなら、株主の上申書も添付したって良いんですよ?
でも、そういう書類をどんなに揃えても、日付が分からない以上、変更登記はできないんですよね!?

挙句の果てに、「株主総会で定款変更決議をすればいいんじゃないの?」と言いだす始末。

あのですね。。。実体的に存在している規定を新設する決議。。。ってどういうコト???。。。あり得ませんっ!!!。。。しかも、もしそれで登記したとしても、日付はその決議の日になるんでしょ?。。。それオカシイでしょぉ~っ!!!

こっちは、別に規定がなくても困ってないし。。。っていうか、もう要らないのよ!?。。。なのに、積極的に新設するワケないでしょぉぉ~っっ!!!(-_-)/~~~ピシー!ピシー!

いくら話しても、ハナシは堂々巡り。。。

これ。。。どう思います?
ワタシとしては、そんなに拒否られるとは思ってもみなかったんで、驚きました。

。。。で結局どうすることになったか。。。については次回へ続く~♪

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変更日不詳の定款変更 その3

2017年04月24日 | 商業登記

おはようございます♪

早速先週の続きでございます。

会社サンからは、いくつか過去の議事録の写しを送っていただいたのですケドね。。。。
なるほどねぇぇ~。。。そういうことだったか。。。^_^;。。。という事実が判明しました。

まず、単元株式の定めが設けられているコトに関しては、過去の定款変更決議で確信を持ちました。
なんたって、単位株式から単元株式への読み替えのトコロまで、キッチリと定款変更しているんですからね。。。しかも、株式取扱規定にも、そりゃあもうバッチリと取扱いドウノコウノ。。。とハッキリ書いてあるわけですから。。。

つまり、会社サンでは、単元株式っていうモノが「ある」という事実はしっかりと認識されていらっしゃる。
それなのに、どうしてこういうコトになったのか。。。

コレ、議事録を拝見して納得っ!!!
だって、「議決権の数=発行済株式総数」なんだモン。。。^_^;

それならば、法務局にだって分からないハズですよね~。。。登記上は単元株式はないコトになってるんだし、株主総会議事録上の議決権の数も単元株式が設定されていない場合の数なんですからね。。。。

ただ、過去の登記では、定款変更案に単元株式の定めがバァァ~ンと書いてあるモノもあったハズなんで、ソコは法務局では気付かなかったってコトなんでしょう。

一方、会社サンとしては、単元株式の数の定款規定があるコトは認識してたケド、それを議事録にどうやって反映するべきか。。。に関しては、全く気にしていなかったみたいでして。。。。(~_~;)。。。。あぁ~。。。そういうコトもあるんだなぁ~。。。なんて思ったワケです。

しかしですよ。。。確かに議事録の議決権数は間違ってはいますが、そもそも株主は1人だけですからねぇ~。。。実質的な不都合は一切なしっ!!。。。そのうえ、単元未満株式もないのよ。。。(~_~;)。。。単なる議事録の誤植。。。

う~ん。。。こんなの初めてだわぁ~。。。

。。。というワケで、登記が漏れてても分からなかった事情は一応判明しました。
じゃあ次に、登記はどうしよう。。。ってコトになりまして。。。

つまりこういうコト。

こういうケースは、通常ですと変更登記になりますよね?
単元株式の定めは独立した登記事項ですから、登記が漏れていたとしても変更登記になるハズなんです。

ところが。。。。単元株式が新設された日付が分からない。。。(@_@;)
原因年月日が分からない「変更登記」って、あるのかいな!?

そこで、ワタシとしては、本来は変更登記のはずだケド、新設年月日の不明な変更登記は出来ないのではないだろ~か???。。。だとすれば、便宜更正登記になるんじゃなかろ~か???

と思ったんです。

。。。で、管轄の法務局に相談票を出したのですが。。。。いつまで経っても返事が来ない。。。(ーー;)
なんだか、ぃやぁ~な予感がして、そろそろこっちから電話をしてみようかしら。。。と思っていたら(←相談票を提出してから1週間後くらいでしたかね?)、ようやく回答のお電話があったんです。

あったんですケド、ビックリするような回答でした。
さぁ!皆様、想像してみてくださいまし(~_~;)

次回へ続く~♪

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変更日不詳の定款変更 その2

2017年04月17日 | 商業登記

おはようございます♪

すっかり更新するのを忘れてて。。。あれっ??。。。と思ったら、1週間以上経ってしまっておりました。
相変わらずのボケッぷりでお恥ずかしぃ~。。。^_^;

。。。では前回の続きです。
単元株式は本当にあるのか???。。。それとも、会社の勘違いか???。。。

ちなみに、今回の会社サンは、とある上場会社の100%子会社でありまして。。。
実は、前回定款の方が間違っていた会社サンも同じ状況ではあったのですケドね。。。^_^;

単元株式ってモノは、以前も書いたかも知れませんが、基本的に株主サンがイッパイいる会社が導入する制度です。
つまり、株主の人数が増えすぎてしまうと、それだけ色んなコスト(メインは株主総会なんですが)がかかってしまうので、単元未満株式を導入することで議決権を行使することができる株主数を減らすワケです。

。。。ということは。。。。100%子会社に、そんな必要は全くない。。。(~_~;)。。。のですが、とはいえ、単元株式を導入することはないのか??。。。というと、これがまた、珍しいコトでもない。。。(@_@;)

たぶん、これも書いたと思うんですケド、何故そういうコトになるかというと、親会社の定款をマネするから。。。(~_~;)
もちろん、子会社は非公開会社ですから、公開会社である親会社の定款を全部マネするワケには行きません。
。。。が、マネできる部分はマネる。。。(@_@;)。。。のでして、「単元株式」はマネのできる部分。。。なのでありマス。

ま。。。必要はないんだケド、あっても困らない。。。ってコトみたいでね。。。(実際に単元未満株式が存在する会社もありマスが、なにせ株主は1人ですから。。。)。
考え方が会社ごとに異なるのでしょう。

でも。。。これも良くあるハナシだし、何度もご紹介しておりますケド。。。会社から「これがウチの会社の定款ですっ=3」といわれて拝見しますと、「どぉぉ~も怪しい( 一一)」。

決して悪気はないのですが、変な誤解をしちゃう(=間違えちゃう)。。。ってコトも多いのですよ。

。。。で、今回も、とりあえず、会社法対応の定款変更をした株主総会議事録の写しを送っていただいたんですね。
すると。。。キチンと新旧対照表のある定款変更案が合綴された議事録が出てきました。それも定款全文。

新旧対照表ってモノは、これも再三のご説明になると思うんですが、相当面倒くさぁ~いシロモノ(~_~;)
ですが逆に、コレを作る会社は「キチンとマジメにやってる」会社って評価ができるんですよね。
定款変更をする際は、いつも対照表を作っているってコトだし(議事録が会社が作成しているそうです)、突然意味なく間違えて変な規定が紛れ込む可能性は、ひじょ~~に低い。。。

結果。。。拝見した議事録には、現行定款の規定として「単元株式の数」が存在しておりました。

。。。ってコトは???
今回は前回のケースとは違って、単元株式は設定されていて、登記の方が漏れているのだろぉ~なぁ~。。。と結論付けた。。。ワケですよ。。。。ワタシとしては。。。(~_~;)

それから、その議事録から、もう一つ判明した事実がありました。

続きはまた~♪

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変更日不詳の定款変更 その1

2017年04月06日 | 商業登記

おはようございます♪

年度末っていうのは、結構イロイロなコトが起こるモノですが。。。今年はいくつか重なりましてね~。。。今日はそのうち一つをご紹介したいと思います。

モノは「単元株式」であります。

え~。。。A社はいつものクライアントさんでありますが(かなり前からのお付き合い)、子会社の方は独自で登記手続きをされていたそうです。。。が、今回、たまたま子会社が定款変更決議をするコトになったんで、「定款変更案だけ確認してくださいませんか?」とのご依頼がございましてね。。。。(~_~;)。。。。それが、このハナシの始まりでありました。

まずは、定款変更案を拝見したのですケド、当然のことながら、これだけでは用は足りないワケでして。。。定款と登記事項証明書を見せていただいたのです。

この手の会社サンは、商法や会社法の改正がありマスと、その都度定款変更決議をサクサクやっておかれますんでね。。。モンダイがあるとは思わなかったのです。。。。。ケド、もうこれは習慣なのでして。。。(~_~;)。。。気付けば間違い探しをしてしまう。。。で、結果、「ムムム。。。(ーー;)」 な箇所を見つけてしまったのです。。。。それも2つも(@_@;)

ただ、どちらも実質的な支障はないのよね~。。。と思っていたし、そもそも、定款の誤植も可能性はないとは言えないのでして。。。とりあえずは、内容を報告してみたのです。

。。。で、どこがモンダイだったか。。。ってコトなんですが。。。

一つは、株主名簿の閉鎖の規定が残っていたコト。
もう一つは、定款に単元株式の定めがあるにもかかわらず、どこをどう探しても、登記された形跡がないコトでございました。

ま、後でもう一度書こうと思いますケド、株主名簿の閉鎖の制度は、商法の時代に廃止されておりますよねぇ~。。。ただし、株主名簿の閉鎖期間の初日の前日が基準日とみなされていますんで、定款の文言自体は見直しをした方が良いのですケド、そのまま置いておいてもモンダイはない。。。というモノでございます。

そして、単元株式。。。。(@_@;)
確か、以前の記事でご紹介したような気がするのですケド、2年くらい前に同じようなコトがあったんですよね。。。
定款には単元株式の規定があって、登記されてないケース。。。
でも、そのケースでは定款が間違っていて登記の方が正しかったんです。

。。。というコトもあって、今回も定款と登記。。。どっちが正しいのか。。。不明でございました。
それにですよ。。。仮に登記を忘れたとしても、それこそ、議事録に記載する議決権の数とは合わないハズなんだから、やっぱり登記の方が合ってるのかなぁ~。。。と思ったんです ^_^;

。。。そういうワケで追加資料をお送りいただいたのですケドも。。。「あ。。。。(@_@;)。。。」。。。これはどうやら、前回のケースとは違い、定款の方が合ってるっぽい。。。(ーー;)。。。気がしました。

もちろん、ワタシの想像なので、本当にあってるかどうかは分からないのですけどね。。。

。。。で、次回へ続く~♪ 

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株主の人数? その3

2017年04月03日 | その他会社法関連
おはようございます♪
 
今日は、4月3日です。
今年は4月1日が土曜日だったので、本日は、登記申請の超繁忙日(?)でございます。
 
ワタシのオシゴトとしては、珍しく組織再編がない。。。設立もない。。。。という予定だったのですが、なぜだか、3月中旬になり株式移転のオシゴトを受託いたしました(まぁね、手続的にはほぼ完了してまして、登記手続きを残すのみ。。。の状況ではありました。)。
 
それから、例年のことではございますが、4月1日付の人事異動ってヤツは相変わらずですね。
ただ、やっぱり、去年とはかなり違う4月1日(今日は3日ですが。。。)ではあります。
暇ってワケじゃないんだケドね~。。。^_^;
 
。。。というワケで、前回の続きでございます。
 
ワタシとしては、自己株式の株主をカウントしないってコトの方が不思議だったので、ちょっと調べてみましたら、mixiで同じケースが話題になっておりました。

結論としては、商法時代はカウントせず、会社法ではカウントするんだよ♪。。。というモノ。
そのため、法務局の対応もマチマチだ。。。というコトらしい。。。
 
ただ、商法時代のハナシは、調べてみたけど良く分かりませんでした。
じゃあ自分は???。。。昔はどうしていたの??。。。と言われると、むむむ。。。どうだったですかねぇ~。。。覚えてません(@_@;)
 
一方、少なくとも会社法においては株主としてカウントする。。。ってコトを前提としているみたいでございます。
この点は、「会社法であそぼ」でも葉玉先生が解説されています。
 
確かに条文上も自己株式の株主も「株主である」という前提での規定がいくつかありますのでね。。。会社法下では、そういう考え方で良いのでしょう。
 
例えばコレ↓

114条2項1号 取得請求権付株式(第107条第2項第2号ヘの期間の初日が到来していないものを除く。)の株主(当該株式会社を除く。)が第167条第2項の規定により取得することとなる同項第4号に規定する他の株式の数

186条2項 前項第1号に掲げる事項についての定めは、当該株式会社以外の株主(種類株式発行会社にあっては、同項第3号の種類の種類株主)の有する株式(種類株式発行会社にあっては、同項第3号の種類の株式)の数に応じて同項第1号の株式を割り当てることを内容とするものでなければならない。

ただし、株主総会議事録には、株主総数を書かなくても良いので、そもそもさほど悩む必要はないのかも知れませんが。。。。^_^;

旧商法下のハナシも含め、ご存じの方がいらっしゃいましたら、教えていただけると嬉しいデス♪
ではまた~♪

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