司法書士のオシゴト

会社にかかわる登記を中心に素朴なギモンにお答えします♪ 

協業組合の組織変更 その2

2018年08月31日 | いろいろ

おはようございます♪

8月最終日でございます。
ぇぇぇえ~。。。っ!!??

9月も1日が土曜日ですので、9月最初の再編だの設立だのは9月3日に申請いたします。
何だか、今年は毎月月初に何かしらアル感じ。
そして、今年の8月は忙しかった。。。例年は「暇ではない」ものの、それなりにマッタリするんだけどね~。
新たなオシゴト(組織再編系)も数件受託したりしまして。。。。う~ん。。。。嬉しい(*_*)

え~。。。昨日、ちょっと違う記事が乱入しましたが、前回の続きです。

今回のオシゴト。。。。ワタシ的にはとっても珍しいオハナシだったわけですけれども、この前、福岡の知人の司法書士サン(地元の名士ですね~。。。♪ 結構仲良し。。。一方的に!?^_^;)に聞いてみたら、「協業組合自体は珍しくないよ♪」って言ってました。

ほぉぉ~。。。そういう感じなのね(~_~;)
ワタシが世間を知らないだけだったと。。。(@_@;)

確かに、同業者の皆様とオハナシしていると、ワタシ。。。何かずれてるっぽいコトが多くって、東京という土地柄なんでしょうか。。。かなり偏っているような気がいたします。

しかも、今回のクライアントさんも、東京じゃないしね。。。ま、頑張るぞっ!!!

。。。ってコトで、協業組合から株式会社への組織変更でございます。

条文と取っ組み合いをいたしまして。。。目がチカチカしながら。。。何とか手続きは判明いたしました。
普段はあんまり使わないケド、「法人登記総覧」があって良かった♪

。。。で、手続としてはこんな感じになっておりマス。

1.組織変更計画(案)の作成
2.理事会の決議(組織変更計画の承認と作成、臨時総会の招集決定)
3.臨時総会の招集通知発送
4.臨時総会の決議(組織変更計画の承認)
5-1.臨時総会の議決の公告(定款に定める公告方法に従い、組織変更の議決の内容と最終の貸借対照表を公告)
    ※臨時総会の決議から2週間以内に公告
5-2.組織変更公告(官報)
5-3.知れたる債権者に対する個別催告
    ※債権者の異議申述期間は1か月以上
6.組織変更の効力発生
7.組織変更後の株式会社が取締役会設置会社の場合は、取締役会を開催し代表取締役を選定
  (定款で代表取締役を定めるコトもできます)

。。。と、こんな感じです。


組織変更計画の記載事項は、ほとんど、持分会社から株式会社への組織変更と同じでございまして。。。オオザッパにいうと、こんな感じです。

1.組織変更後の株式会社の定款(全文)
2.組織変更後の株式会社の取締役等の氏名
3.株式会社が発行する株式の数
4.協業組合の組合員に対する株式の割当てに関する事項
5.組織変更後の株式会社の資本金及び資本準備金の額
6.組織変更の効力発生日

どうでしょう???

会社法の組織変更と相当似てますよね~?

ちょっと違うトコロは。。。。次回へ続く~♪

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東京司法書士会 商事・企業法務研修会

2018年08月30日 | いろいろ

おはようございます♪

一昨日(8月28日)は、東京司法書士会主催の商事・企業法務研修会 前期第2回の講師にお招きいただきました。
研修室の皆様、大変お世話になりました。
また、当日ご出席いただいた皆様、お疲れ様でした。
内容はいかがでしたでしょうか??? ご感想など、お聞かせいただけると大変嬉しいです。
どうぞよろしくお願いいたします m(__)m

モノは、以前ちょっと書きましたように「募集株式の発行」でございます。
先日までの記事の内容も含めてみました。

え~。。。自分自身の感想を述べさせていただきますと、受講された皆様はとても熱心なご様子で、頑張ってメモを取られていました。
。。。というのも、昨年から、ワタクシ、研修スタイルを大幅に変更いたしまして、丁寧なレジュメを止めたからです^_^;
(前に書きましたかね??? レジュメ作りの時間を短縮するため。。。という噂もございますけど。。。。あはは。。。)

基本的にレジュメにはオハナシする項目しか書いてありませんので、実際に聞かないと分からないし、重要なコトは書いておかないと忘れる。。。というコトでございます。

個人的には、この試みは成功しているような気はしております。
ただしっ!!! 時間配分がチョー苦手なワタシにとっては結構大変。
何故なら、「ココは後で読んでおいてくださいね♪」 というコトが出来ないですからね。。。(;O;)

なので、実を言うと、一昨日も、若干時間は不足ぎみで、最後はもうちょっと説明したかったな。。。と思っておりマス。
やっぱり、ワタシにとって、時間配分は永遠の課題なのかも知れません。

そして。。。。今回は大変ご迷惑をお掛けしました。
何かというと、レジュメなどの誤植!
自分でも嫌になってしまうくらい間違いが多くて、本当に申し訳なかったです。
スミマセンでした m(__)m

極め付きが、資料!
付けたつもりのモノが付いていない。。。ほか、割り切れないケースだったハズなのに、計算したら割り切れた。。。というものもありました。
気付いたのは、当日。
あ~ホントにごめんなさい!

イロイロダメダメでしたが、多少なりともオシゴトのご参考になると良いなぁ~。。。と思っておりマス。

そして、来月は新潟にお邪魔する予定でございます。
まだ全然準備できてませんが。。。。。。(>_<)

がんばるぞ!! 

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協業組合の組織変更 その1

2018年08月24日 | いろいろ

おはようございます。

え~。。。相変わらずの更新頻度で申し訳ございません m(__)m

今年は秋の組織再編が多くってですね。。。珍しいですよね~。。。
合併と新設分割と株式交換と組織変更と種類株式と設立と増資と。。。イロイロ同時並行で進んでおります(~_~;)

。。。で、本日は(ワタシとしては)ちょっと珍しい組織変更についてご紹介したいと思います。

お題からもお分かりになるように「協業組合」でございまして。。。株式会社に組織変更するのだそうです。
ぃやね。。。恥ずかしながら、「協業組合!?。。。協同組合?。。。。何っ!?」。。。という感じでして、協業組合とは???。。。ってトコロから勉強いたしました。。。ははっ。。。(~_~;)

オハナシがあったときはですね。。。やる気はありましたが、「初めてなので、それでもよろしければ。。。」というコトでお引き受けしました。
知ったかぶりは良くないデスし、やっぱり、世の中的には、「慣れているコト」が重要だったりするんですよね。

たまに「やったコトあります!?」と聞かれることがあり、たぶん、「ないデス」と答えたら、「やっぱいいです」と言われるような気がします。
。。。というか、過去には何度かありました ^_^;

しかしですよ。。。。誰でも初めてはあるワケでして。。。それがなければ絶対に慣れるコトもないジャン!!
とは思うモノの、依頼者側の失敗したら困る。。。というお気持ちも分からなくもない。

なので、未経験者にお任せくださるクライアント様。。。。感謝 m(__)m m(__)m

それから、今回幸いなことに急ぎの案件ではなくって。。。じっくりと取り組むことができました。。。ってまだ終わってませんが^_^;

 

ブログを読まれる皆様にとっては、こんなレアなハナシは要らん。。。と思われるでしょうが、ワタシのための備忘録と思ってお付き合いいただけると嬉しいデス(#^.^#)

では、始まり~♪

協業組合の根拠法は、「中小企業団体の組織に関する法律」でございます。
ただし、多くは、「中小企業等協同組合法」の規定を準用しています。

。。。で、協業組合。。。。ざっくりいうと、法人格があり、理事と監事がいて、理事会設置が強制されている。。。理事と監事は総会(通常総会又は臨時総会)で選任する。。。。ということですね。

登記に関しては、「中小企業団体の組織に関する法律」が「中小企業等協同組合法」を準用していて、そこからさらに商業登記法の一部が準用されています。

ただし、株式会社への組織変更に関しては、「中小企業団体の組織に関する法律」第100条の3以降に直接規定おりましてね。。。。
どうやら、組織変更に関しては、事業協同組合などとは若干手続きが異なるみたいデス。

。。。というワケで、サワリ部分だけですみませんが、今日はここまでにいたします(~_~;)
次回へ続く~♪

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外国会社株式の現物出資と減資 その13

2018年08月16日 | 株式・新株予約権

おはようございます♪

え~。。。またしても、ずいぶん間が空いてしまいました。。。。(~_~;)。。。。スミマセン m(__)m

しかも、そんなにたいそうなハナシでは無かったハズなのに、長々と。。。。。なぜこんなことにっ!!??
暑いからですね。。。きっとね。。。(ーー;)

では、前回の続きでございます。

増資と減資の決議を同時に行って、出来るだけ早く(増資をした事業年度内に)減資を完了させる。。。というのは、今流行の手続きだろうと思います。。。ただ、増資する前に減資決議をするのはちょっとね。。。。と思う会社サンは、多少間を空けたりもいたします。

結局、同じタイミングで決議したとしても、増資の方は最短1日で出来てしまうのに比べ、減資は最低1か月(+α)を要しますので、事業年度末日までに減資の効力が発生するようにする必要があるってコトね♪

。。。で、決議については、第1号議案で増資、第2号議案で減資(今回は、プラス資本準備金の減少)をいたします。

現金出資(日本円)であれば、基本的に増加する資本金及び資本準備金の額は確定させられますので、例えば、1億円増資して、1億円減資するという決議を採れば良いってコトになりマス。

じゃあ、現物出資はどうなのか。。。というコトなのですが、こちらは、「決議した現物出資財産の価額」が「資本金等増加限度額(=給付をうけた財産の価額)」になるわけではないもんだから、増資の効力発生前に減資の手続きをスタートするコトが難しい場合もございます。

。。。というのも、資本金等増加限度額がいくらになるかは、現物出資財産の価額とは違い、会計基準で計上額が決まっているからなんですね。

個別具体的なことはあんまり詳しくないんで、税理士や会計士のセンセイ方にお聞きいただくとしまして。。。。^_^;。。。、オオザッパな理解としては、例えば、出資する会社の簿価(会計帳簿に計上された額)を引き継げば良いのだったら、給付をうけた財産の価額というモノは変動しない(あらかじめ決まってる)。。。ってコトになりますが、時価で計上するようなケースだと、決議の時点ではいくらになるか分からない。。。ってコトになります。

もちろん、決議当日に増資の効力が発生するのだったら、決議の時点では分かっているのでしょうケド、モンダイは減資公告なのでして。。。

減資の際は、債権者保護手続きをしなければなりませんね。
具体的には、官報公告と個別催告(または新聞公告等)を行うのですケドも、最短の日程で減資を実施する場合には、決議の翌日に公告が載るように準備をいたします。

そのため、大体、掲載日の1週間くらい前(つまり、決議の1週間くらい前)に入稿するってコトになります。
減資公告には、「減少する資本金の額」を具体的に記載しなければいけませんけど、「ソコが決まらない!!!」ってコトになるワケです。

そして、今回は現物出資財産が外国会社株式だし(どうやら時価で計上しなければならないケースらしい。。。)、増加する資本金と資本準備金をそれぞれ全額減少したい。。。ってコトですから、当日の時価と為替レートが分からないと、減資公告の入稿ができない。。。(@_@;)
。。。どうせ同時並行で出来ないのなら、株主総会決議も分けて、増資の効力発生後に減資の手続きを始めるコトになりました。
(資本金の減少だけならできないコトもないのですケド、資本準備金も減らさないと意味ない!!というので、このような結果になりました。)

むむむ。。。。(-_-;)。。。。大体、現物出資っていうだけでも良く分からないというのに、外貨のモンダイが混ざるって何っ!?。。。。と思った次第でございます。

。。。というワケで、長々と続いておりましたが、これで終了です!
ちょっと最後がイマイチだったな。。。。拍子抜けだった。。。。とは思いつつ、ワタシとしては書きながら結構アタマの整理が出来たような気がしています。

自分勝手で申し訳ない。。。。(-_-;)

ご意見ご感想などございましたら、是非お寄せくださいませ m(__)m

オマケ: ふと思ったのですが、増加する資本金の額も減少する資本金の額も具体的な額を決議しなければなりませんよね?
増加する資本金の額は外貨で決議しても良いってことになっていますから(会計帳簿に計上する額も登記も日本円に引き直さないとダメですが)、減少する資本金の額も外貨で決議することはできるのか?。。。それとも、資本金として計上される額は、あくまでも会計帳簿上は日本円なのだから、減資の場合は日本円に限られるのでしょうかねぇぇ~???

さらに、決議が外貨でOKだった場合に、公告に載せる金額も外貨でOKなのか???

う~ん。。。。。「金○○円を減少して金○○円にする」という書きぶりだから、公告は難しいかな???
決議する金額も、増資の場合とは違うんでムリっぽいな。。。(@_@;)。。。と、今のところは考えておりマス。

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外国会社株式の現物出資と減資 その12

2018年08月03日 | 株式・新株予約権

おはようございます♪

どれだけ回り道すれば気が済むのかしら。。。。と、自分でもビックリしつつ。。。(~_~;)、今日は本当に本題ですっ!!!!

えー。。。
増資(=資本金の額の増加)って、皆さんやりたいワケじゃないんですよね。

現金の場合は、資金が不足しているのだし、現物の場合は、資金的な問題ではないにしろ、イロイロイロイロ。。。。大人の事情があるのでございます。。。たぶんね^_^;。。。。で、ブツ」は移したいのだケド、資本金は増やしたくない!!!

今や資本金の額は出来るだけ低く抑えたい時代でありまして、まず絶対に5億円は超えない(=大会社になりたくない)、次に税金の関係で、1億円も超えたくないし、資本準備金もできるだけ増やしたくない。。。。というコトなのです。

そのため、やむなく増資をしても、すぐさま減資(=資本金の額の減少)や減準備金(=準備金の額の減少)をするっていうのが、わりと普通なんですよね~。。。^_^;

昔はね~。。。。「減資するなんて何事っ!!!!???」って感じだったんだケドね。。。。時代は変わりました。

。。。というワケで、減資。

減資の手続きって、増資よりも「面倒くさい!!」「時間がかかる!!」「おカネがかかる!!」のでして。。。。ま、それでも「ヤル」のだケドも、出来る限り手間暇を減らしたい。。。じゃあ、せめて株主総会決議は1回で済ませたい。。。。って、お考えになるみたい。

例えば、現在の資本金の額が3,000万円、1億円増資して、1億円減資するという感じデス。
第1号議案で募集株式の発行決議をし。。。第2号議案で資本金の額の減少決議をするのよね。

資本準備金も併せて減少させる。。。ってのも良くあるハナシ。

減資の決議の時には、資本金は3,000万円しかありませんケド。。。。(~_~;)。。。。減資の効力発生時に1億円あればOK。
じゃあ、1億円の増資を減資決議の条件とするか。。。というと、別に必須じゃないケド、まぁ条件付き決議にしますかね。。。

さて、その他の減資の手続きといえば、「債権者保護手続き」というモノがございますよね。
「官報公告+知れたる債権者に対する個別催告」又は「官報公告+新聞公告(または電子公告)」です。

じゃあ、コッチも増資の効力が発生する前に開始できるか??。。。というと、それもOK♪
ただし、「減少させる資本金の額(1億円)>公告された最終のBS上の資本金の額(3,000万円)」なんで、債権者の皆様に対する催告書には、「増資をしますので、その増資額全額を減資します」的なチョットした説明書きを加えるコトもございます。

まだ資本金が増えていないのに、増資するのが何となくヤダなぁ~。。。。という会社の場合は、株主総会以外の減資手続きのスタートを増資の効力発生後にしているようですね。

やっぱり、債権者の方たちに「怪しい会社」だと思われたくないんですかね???
対外的な手続きをする際は、結構慎重な対応をされるコトも多いような気がいたします。

そして、今回!

現物出資によって募集株式を発行いたしまして、資本金と資本準備金の額が増える分全額を減少したいとのコト。
それも、出来るだけ早く!!!。。。。だそうです^_^;

。。。となると、どうでしょうか?
現金の場合と同じなのか、違うのか。。。???


次回へ続く~♪

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