司法書士のオシゴト

会社にかかわる登記を中心に素朴なギモンにお答えします♪ 

合同会社のハナシ ~総社員の同意書 その2~

2015年01月27日 | 商業登記

おはようございます♪

え~。。。先日、やっと、商業登記研修会が終了いたしまして。。。
個人的には、「はぁぁ~。。。良かった♪」なのですが、実は、たぶん、大失敗だったのですよね。
受講された皆様、申し訳ありませんでした m(__)m m(__)m m(__)m
あんなんじゃ、何だかさっぱり分からなかったでしょ~ね~。。。
。。。というのも、時間が全く、ほんと~に全く足りなくって、ちゃんと説明しないといけないトコロをどんどん飛ばしてしまい、図に書かなきゃ分からないトコロも、時間がないので早口でしゃべって終わらせちゃったのです。
「金返せ~っっ!!」って、言われかねない感じ。。。あ~っ!!ホントに反省してますっ!ごめんなさいっ!!

結構頑張って準備したつもりだったんですケドも、おしゃべりも練習しないと全く時間が読めませんでした。
代わりと言ってはナンですが、レジュメでお分かりにならないトコロがございましたら、ご遠慮なく質問してくださいマセ。

。。。では、先週の続きです。

合同会社が定款変更する際の「総社員の同意」というヤツね。。。
以前、ちょっとご紹介した際に、「社員が加入する定款変更の同意には総社員の同意が必要で、総社員にはこれから加入する社員を含む」というようなコトを書きまして。。。

その記事を載せた日だったか、翌日だったかに、金子先生からお電話をいただいたのです。

実のトコロ、お電話をいただくのは大変ありがたいこととは思いつつ、結構「なんだなんだっ!!??」って、ドキドキするんですよね。
変なことを書いて、金子先生がオフレコで教えてくださる。。。とか。。。ってコトがあるわけでして。。。^_^;

。。。で、案の定、「あの記事の表現はまずいんじゃないの?」。。。と仰る。
あれだと、定款変更の同意は、これから加入する社員を含めた総社員の同意が必要って読めるじゃない。。。と。

え~と~。。。。
ワタシはそのつもりだったんだケド、何か変だろ~か???^_^;。。。と思いつつ、

「アチコチの書籍に、社員加入にかかる定款変更に関する総社員(加入社員を含む)の同意が必要だと書かれていますけども。。。(~_~;)。。。おかしいでしょうか??」

と申し上げましたら、「定款変更するのにまだ社員じゃないヒトの同意がいるワケないでしょ!?」とのこと。

むむむ。。。。そうですね。条文の解釈としては、仰るとおりだと思います。
でも、登記申請の時は、加入社員の同意が添付書類として必要。。。ってコトも事実だしな~。。。
じゃ、会社法上の同意じゃなくってですね。。。実務上要求される「同意書」って位置づけなのじゃないでしょうか???
とにかく、実務上、社員加入の際の「総社員の同意書」には加入社員のものを含むということで運用されているのは確かですよねぇ。。。社員が加入する際は「就任承諾書」の添付が必要ないので、加入社員が「社員として加入します♪」って意思確認のために添付するんじゃないですか???

というようなコトをお話しておりましてね。。。
ただ、どうであれ、登記申請の際は「加入する社員の同意書」は要るのだし、先日のブログの書き方っておかしいのかなぁ~???
と、何となく、気になりつつも、その時はそれ以上のコトは考えなかったのです。

ところがっ!
そんなコトを言ってる場合ではなくなってまいりまして。。。(~_~;)

。。。で、次回へ続く♪

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合同会社のハナシ ~総社員の同意書 その1~

2015年01月23日 | 商業登記

おはようございます♪

年明け初めの記事にも書かせていただきましたが、昨年末から合同会社のコトで毎日悩む日々が続いており^_^;。。。
このたび、一応の結論が出ましたんで、備忘録を兼ねまして皆様にもご紹介したいと思っております。

これまで、合同会社の案件はなかったワケじゃあございませんけど、「定款規定を工夫しましょう♪」。。。というようなハナシはなくって、ま、社員が1人とか2人で、定款の別段の定めなどというモノはほぼないような会社サンだったワケです。

なので、巷で合同会社が話題になっているのは知っておりましたケド、「ワタシには関係ないわよねぇ~。。。」などと、ほぼヒトゴトのような感じで、深く考えることもなく今日に至り。。。。。

そんな状況で、今回の案件を受託してしまった。。。という状況でございます(~_~;)

昨年の記事でもご紹介しましたケド、  コチラ ↓
http://blog.goo.ne.jp/chararineko/e/d5239460d5196edc0dbe79d209535e7d 

かなり前から大枠に関してのご相談があったものの、具体的な定款規定がないと先には進めない。。。という時期がしばらくあって、年末にやっと定款案が開示されました。
何となく想定はしていたんですけどね。。。。定款案を拝見して、目が点。。。。。。(+o+)

案件の内容としては、現在の株式会社(株主は法人1社)を合同会社に組織変更し、組織変更の効力発生日に社員をイッパイ加入させ(数十人から百数十人)、その中から業務執行社員を定め、さらにその中から代表社員を定め。。。そして、最終的に、組織変更時の株主は平社員になります。(←ココまでは事前に判明しておりました。)

さらに、任意の機関として、社員総会、○○会議(←業務執行社員から選ばれたヒトから成る会議です。イメージ的には、取締役会って感じです。)、○○委員会、監査委員会、会計監査人(←法律上の機関ではありません)などを設けまして、社長(=代表社員)と○○会議のメンバーに関しては任期があるのだそうで。。。。。(;O;)

出資に関しても、普通出資と優先出資に分けてですね。。。
まぁ、優先株式みたいなモノなんですけども。。。。。

とにかくっ!!!。。。。
別段の定めのオンパレード!
そもそも、こんな別段の定めができるのかいな?。。。
社長の任期があって、代表社員の任期がない。。。とか、意味不明だよぉぉ~~~(@_@;)

ってコトで、定款規定と格闘し、別段の定めの可否について検討し、法務局に何度も相談に行き。。。
毎日毎日、アタマの中は合同会社のコトでパンパンで、法務局も、こんな案件みたコトない!とか仰るし。。。

合同会社初心者みたいなワタシが、突然、こんな究極的な案件を担当するコトになろうとは。。。はぁぁ~。。。

でもですね。。。東京法務局でも初めての案件なんて、なんだかワクワクしたりもしまして。。。^_^;
こんな貴重な機会を与えていただいたクライアントさんには、大変感謝しております。
この場を借りて、御礼申し上げます m(__)m m(__)m m(__)m

。。。というワケで、まったく本題には入れなくって申し訳ないのですが、今日はここまで。
少し(かなり?^_^;)長くなりそうなので、副題を付けてみました。
合同会社の案件は多くないので、忘れないうちに、イロイロ書いとこ♪。。。というのが本音ですケド、もしかすると、ご興味のある方もいらっしゃるかも知れませんのでね。。。しばらくおつきあいいただけると嬉しいデス。

では、また~♪

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新聞がない!? その2

2015年01月20日 | 商業登記

おはようございます♪

本日は、休眠会社がみなし解散される日でございます。
先日のニュースによりますと、8万8000社というコトだったですね~。。。
(休眠会社でない会社サンがみなし解散の対象なので、実際はもっと少ないのでしょうケド)

ウチの事務所には、まったく相談もな~んにもなくて、なんとなくさみし~ような気もしておりますが。。。ま。。。クライアントの皆様には関係のないハナシだったのでしょうから、良かったです♪

。。。で、先週の続きですケドね。。。

どういうコトだったかと申しますと、定款に公告方法として規定されてた新聞。。。改題(←つまり、新聞名が変わった)されたみたいなのです。
確かに、会社の設立は昭和の初期でありまして、当時の新聞の名前が変わったとしても、不思議じゃないのかも知れませんが、ワタシとしては「へぇぇ~。。。」な出来事でした (*^_^*)

ところで。。。
これって、やっぱ、変更登記をしないといけないのでしょうねぇぇ~???
定款変更決議は要るのでしょうかねぇぇ~???
もしかして。。。変更登記をしなくても、読み替え規定が働いたり。。。。はないよね。。。。(~_~;)

昨年、東京では、本店にビル名が入っている場合、「オーナーさんの交代などの事情によってビルの名称が変わったときは、本店の(表記の)変更に関する取締役会の決議を要しない」というハナシがやっと確定したのです。

ワタシも何度か記事に書きまして、全国的には違う扱いもあるという事情も知り、その結果(なのかどうかは分かりませんが)、東京管内でも取締役会決議が要ります。。。というような事例が出てきたという噂を聞いて、ココロが若干痛んでおりましたが(大々的に宣伝しちゃって、ヤブヘビだったかなぁ~。。。ってね。)、めでたく「決議不要」との結論が出て、ホッとしているところです。
(ただし、東京法務局管内だけの取り扱いですので、他は相変わらず決議が必要ってトコロもあると思います。)

あ。。。それで。。。
何が言いたいかというと、新聞名の変更も、第三者が勝手に変更したんだから、ビル名の変更と同じように定款変更決議が要らないのじゃないか???。。。というハナシでございます。

だって、「呼び名」が変わっただけで、中身が変わったワケじゃあないのよねぇぇ~。。。
実質的な変更はないのです。

ちなみに、新聞社の商号も変わっていますケド、それはこの際関係ないと思うし、新聞名が変わった時期とはチョット違うんだよな。。。(~_~;)

例えばですね。。。株主名簿管理人の本店移転や商号変更なんかも、確か、特に決議等は必要なくて、変更登記だけすれば良いじゃないですか?
それと同じとは考えられないのかしら??

う~ん。。。だけど、定款変更なんでね。。。。定款が、今回みたいなケースで、自動的に読み替えられるから変更決議は要らない。。。っていうようなハナシは聞いたコトがないような気がするのです。。。(@_@;)

ま、そのうち、管轄の法務局に聞いてみますが、こんなコトを考えながらオシゴトをしております^_^;
やれやれ。。。

あ、興味ないかも知れませんケド、結果が出ましたらご報告しますね♪
ではまたっ=3

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新聞がない!? その1

2015年01月16日 | 商業登記

おはようございます♪

年が明けたらココロを入れ替えて、マジメに更新しようと思っていたんですけどね。。。。
え。。。と。。。かなりイロイロありまして、なんかパンク寸前のような気がする今日この頃。。。^_^;

まぁぁ~想像できないコトがアレコレとあるもので、おかげ様で、オシゴトに飽きるコトはございません。

。。。というワケですんで、長期のお休みは致しませんが、更新の頻度に関しては、あまり自信がなく。。。ご理解いただけると嬉しいデス。。。スミマセン m(__)m

では、かる~く本日のお題。

つい先日、分割型新設分割(人的分割)のご依頼がございました。
なぁ~んか、ここ最近の組織再編案件は、やったら会社分割ばっかりな気がしています。
今、何件あるのやら、良く分からなくなってきました。つくづくキャパの小さいヤツだなぁ~。。。と思うのですが、とりあえず、頑張りますっ=3

。。。あ、それでですね。。。(~_~;)

新規の会社サン(←ちょっと遠いトコロの)なんで、いつものとおり、登記事項証明書やら定款やらを拝見したのです。
すると、分割会社の公告方法が「★★新聞」になっておりまして。。。

ま、これも何度かご紹介したと思うのですが、歴史の古い会社サンの場合、公告方法が新聞になっているケースは全然珍しいコトじゃございません。
ぶっちゃけ、決算公告をしないのならば、公告をする機会がないんだから、公告方法なんて、なんだって良いのでありましょう。。。^_^;

ところが、組織再編をしようとしますと、「決算公告高っ!!」ってコトになり、慌てて公告方法をカンポーに変更するわけですね♪
もちろん、この公告方法の変更登記は決算公告前にいたしますから、吸収分割の登記との一括申請はできない。。。なので、余計な登録免許税がかかりますケド、新聞に決算公告を掲載するコトを考えれば、安いモンダ。。。となるのだろうと思います。

ただし、これも以前書きましたケドも、新聞への公告掲載料ってモノは、「すべてがビックリするほどの高額」ってモノじゃないので、場合によっては、新聞のまんまにしておいても費用はあんまり変わらず。。。ってケースもあるのだろうと思いますし、そもそも、ダブル公告したい会社サンだとすれば、逆に公告方法を変更する手間が省けてラッキー♪。。。。ってコトもあるかも知れません。

。。。で、今回。
まだ詳しいお話は一切伺っておりませんから、どうするおつもりなのかは分かりませんケド、ま、とにかく、「HPに公告料が出てるかも?」と思いまして、「★★新聞」をググってみたのです。

ところが。。。あれれ~っ??。。。ない。。。(@_@;)

ないぃぃ~~っ??!!!!!
検索しても、ヒットしないのです。

さすがに、新聞社のHPがないってコトはないだろうと思いますし。。。
どういうコト!?

色んなコトがあるモノですよねぇ~。。。(~_~;)
次回へ続く~♪

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法令名の略称

2015年01月09日 | 商業登記

遅ればせながら。。。。明けましておめでとうございます♪
だんだんとサボり癖が付きつつありますが、今年もお付き合いくださいませ 。
どうぞよろしくお願いいたします m(__)m

新年初めは、ババ~ン!と組織再編の登記を申請いたしました。
添付書類が結構なボリュームでありまして。。。重い。。。(~_~;)。。。
まだ、登記は完了しておりませんケド、予定通り申請してホッとしているトコロです。

。。。で、現在ですが、毎日毎日合同会社のコト(←以前、記事にしたヤツです。定款案を拝見しましたら、とんでもなく「別段の定め」だらけ。。。)で頭を悩ませております。
今まで考えたコトがほとんどなかったのでしょうね~。。。合同会社って、ワケがわかりません。。。(@_@;)
一段落いたしましたら、改めて記事にしたいと思っておりますのでね。。。ご意見をお寄せくださいまし m(__)m

さて、今日は昨年末に申請した一般社団法人のハナシでございます。
どうでも良いコトのような気がしますケド、備忘録として。。。

その設立案件は、昨年の夏頃から始まりましてね。。。結構大きな規模の法人になるらしく、定款規定を確定させるのに数か月の時間を要してしまいました。一番大変だったのが「目的と事業」なのですケド(新語(とか英語)の類がたくさん入っていまして、明確性の問題が。。。)、それもわりとスムーズに修正できまして、あれよあれよという間に登記申請したのです。

。。。んで、添付書類を提出しましたら、翌日くらいに法務局から電話がかかって来たのです。
「どきっ!!!補正かっ!?」

恐る恐る電話に出ましたら、やっぱり補正。。。(のようなモノ)

内容はですね~。。。
事業の中に「一般法人法」という法令名の略称が使われておりまして。。。。
正式には、ご存じのとおり「一般社団法人及び一般財団法人に関する法律」でございます。
定款の規定としては、「一般社団法人及び一般財団法人に関する法律(以下、「一般法人法」という。)」という定義が付けてあるので何の問題もないのですが、「法令名を登記するトキは略称は不可ですっ!なので、正式名称に引き直しますよ♪」と言われましてね。。。。^_^;

ま、定款規定はそのままで登記内容だけを修正するので、別に良いのですケドも。。。。
考えてみたら、「いつもどうしてたっけ???」と思いまして。。。
そういえば、前にやった一般社団法人の設立案件はどうしてたんだろ??。。。と確認してみますと、略称のまんま登記されておりました。。。あらら。。。(+_+)
あ、でも、管轄は違うとこですけどね。。。。

目的や事業に出てくる法令名は、出来るだけ正式名称で記載するようにはしておりますケド、「一般法人法」は要注意です。
気をつけよ。。。

。。。というワケで、どうでも良さそうなハナシから始まりましたが、本年もよろしくお願いいたします m(__)m

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