ある日の郵便物

おはようございます♪

先日、ちょっとビックリしたことがありましてね。。。(^^;)
これってどうなんだろ～。。。と思ったもので、皆様にご意見を伺いたいな。。。。と。。。m(__)m

え～。。。数日前のコトでございます。

全くつながりのない出版社から、突然、郵便物が届きました。

なんだろ～。。。宣伝？？
それにしては、ちょっと厚いのですよね。。。

開封してみますとね。。。ある雑誌への執筆依頼！！？？
そして、その雑誌（←見本でしょうね）

えっ？？？？。。。執筆依頼って何？？　確定なのっ！？
何も聞いてないんだけど、誰かからの紹介なのか？？。。。(~_~;)

ワケが分かりません。。。。(@_@)
しかも、ワタシが書けるテーマじゃないし。。。無理無理無理無理～～～っっ　(>_<)

 

。。。ま、とにかく電話してみたんです。
「すみません、郵便を受け取ったのですが、執筆依頼って事前にご連絡いただきましたでしょうか？」
⇒「ぃぇ。。。」

「どなたかからのご紹介とかでしょうか」
⇒「ぃぇ。。。特には。。。」

「あの。。。普通は前もって電話なりでご連絡があるものかと思うんですけれども。。。しかも、ちょっと、私には書けないテーマなので、お断りしたいのですが。。。」
⇒「はぁ、そうですか。では、また機会がありましたら、よろしくお願いします。」

っていう感じの、何とも覇気のない感じ。

 

こういうのって、普通なのかしら？
何の関係もないトコロから、何の事前連絡もなく、突然執筆依頼って来ます！？
仮にですよ！？
書ける内容だったとしたら、喜んで書きますかね？？？？(^^;)

ワタシの感覚だと、「ないわぁぁ～。。。(-"-)」なんだけど、それって昔のヒトの感覚なんでしょうか？？
ヒトによっては怒っちゃうんじゃない？

あ、それともヒトによって対応が違うとか？

 

こういうことって、今どきは普通なのか、ちょっと聞いてみたいと思って記事にしてみました。

皆様のご意見をお寄せいただけたら嬉しいデス  m(__)m m(__)m m(__)m

解散時の目的の変更 後日談

おはようございます♪

先日、解散時の目的変更について。。。という記事を書きましたけれども、

⇒　https://blog.goo.ne.jp/chararineko/e/144f4f6167b1d5b090229b7a4b5812cf

イロイロなご意見を頂戴しておりましてね。。。(^^;)。。。で、「実際登記された事例もあるよ♪」と教えていただいたので、じゃあ、特に問題ないのか？？。。。気になる気になる。。。と思い、クライアントさんにお願いをして、目的変更登記を申請してみました。

。。。その結果。。。
見事に！？。。。補正。。。(~_~;)

でね。。。なぜ登記できないか。。。ということを聞いてみたんです。
このことをブログで公開しちゃって良いかどうか。。。しばらく迷ったんですが、まぁ、たぶん秘密ではないのだろうし、同じギモンを持つヒトもいるだろう。。。ってことで、書いてみることにしました。

 

まず、解散後の目的変更に関しては、数年前から東京法務局管内では一律に登記できないという取扱いになっているそうです。
ただし、コレは全国一律ではない可能性もございますので、ご注意ください。

理由としては。。。

１．明確性に欠ける（却下事由）　←これが直接的な理由
２．解散前の事業目的は債権者にとって有益な情報であるから、解散後の目的変更によって公示されなくなるのは好ましくない
３．清算株式会社の目的は会社法によって法定されているから、解散登記がなされていれば自ずと目的も判明する（←目的変更不要）

要約すると、上記のようになります。

さらに「登記された事例があることも承知しているけれども、一律の取扱いとなる前のものであると思われ、現在、解散後の目的変更は受理しないことになっている」と仰っていました。
そのため、内藤先生の記事にある事例（←東京管内の会社だったみたいです）も、目的変更登記ができなかったのだろうと思われます。

 

法務局側の理由については、言いたいことがないわけじゃない。。。(~_~;)。。。ケド、今回、目的変更登記ができないことについては確認ができ、スッキリいたしました。

その後、クライアントさんにはご報告と感謝の気持ちをお伝えし、「一部取下げ（←初めて！！）」をいたしまして、本件完了となりました。

 

法務局とのやり取りに関しては、実のところ、何でも書いているワケではなくて、一応、書いていいかどうか考えてはいる。。つもりデス。。。(^^;)
なので。。。どうしよっかなぁ～。。。って、しばらく考えておりましたが、東京管内が統一された取扱いならば、先例とかじゃなくても書いていいだろう。。。との結論に至りました。

今回は色々な方にご協力いただきまして、誠にありがとうございました  m(__)m m(__)m

水戸支部研修会 お礼とお詫びとご報告 (^^;)

おはようございます♪

先週の金曜日（2月17日）は、茨城司法書士会 水戸支部の研修会の講師にお招きいただきました。
関係者及び出席者の皆様、大変お世話になりました　m(__)m  m(__)m

ブログで書いたこともあるような気がしますが。。。(~_~;)。。。高校3年の夏休みに、実家が茨城南部に引っ越しまして、数年間は茨城県人をやっておりました。
実家は今も茨城にあります。。。なので、ジモティーとまでは言えませんが、他県よりは茨城に詳しいんじゃないかと思いマス。

というワケで、水戸でございマス。
当日は、暖かくて風もなく、とても「のどか」な良いお天気でした。

特急ひたちで参りましたが、実家に帰るのとあんまり変わらないくらいで到着。
やっぱり「特急」だよね～。。。と思いながら、実家の駅を「ビューッ！！」っと通過。。。はやっ！！( ;∀;)

。。。で、研修会。

集合オンリーの研修会でしたが。。。うんっ！！。。。人数もちょうど良い感じで、気持ちよくオハナシができました。
でもですね。。。余計なおしゃべりをしちゃうんですよ。。。(>_<)。。。なので、どうしても時間が足りなくなっちゃって。。。最後はかなり端折ってしまいました。

はぁぁ～。。。＿|￣|○
申し訳ございませんでした！！
個人的にも残念でした。

あ、そうそう。
テーマは「定款を見直しましょう♪」。
このテーマでは何度かオハナシしておりマスケド、だんだんバーションアップしていて、今回はなかなか良かったんじゃないか！？。。。と思ったりしていますが、いかがでしたでしょうか。
（勘違いだったらスミマセン）

ご感想をぜひ、お聞かせくださいマセ　m(__)m

 

その後は、水戸支部の新年会に参加させていただいて、ぃやぁ～。。。ほんとに久々に、大人数の会でございまして、楽しかったです♪
聞きなれた「茨城弁」が心地よい感じでして、和みましたぁ～(^.^)

翌日は、「偕楽園」で梅を見ました。
茨城在住の頃にも、たぶん行ったことがなかったんですよ。

なぜだろ～。。。
梅に興味がなかったのかも知れませんが、行ってみれば、すごく広いし、梅の木も立派立派！
4割程度の開花ということだったので、満開って感じではなかったけど、今度は良い時期に行ってみたいと思いました。

それから、皆様に宣伝したいのは「干し芋」です。
芋なんですが、むっちゃ美味い！！！
実家付近でも食べてはいたけど、本場は「ひたちなか」らしいです。

特に「丸干し」（普通はスライスなんだけど、これは丸まんまの芋）が美味しいデス。
東京ではたまにスーパーでも見るけど、水戸ではいろんな種類が売ってました。
（ただし、結構いいお値段ではありますし、当たりはずれもある気がしています。今回のは、全部美味でございました。）

さらに言わずと知れた「水戸納豆♪」
最近は「わら納豆」なんて見ないけど、水戸にはありました。

。。。というワケで、個人的にはイロイロ楽しかったし、美味しかったデス。

ありがとうございました m(__)m

合同会社の組織再編 その４

おはようございます♪

 

早速前回の続きデス！！

株式会社の組織再編をする場合って、基本的には株主総会の承認を得なければなりませんよね。
ただし、例外的に、略式組織再編とか、簡易組織再編の要件に該当する場合には、株主総会の承認は必要ない。。。ってことになっております。
で、この場合は、業務執行機関の承認（取締役会の承認、取締役の過半数の一致）でOK。。。と。

ではこれが合同会社だったらどうなるか？？

今回は、吸収分割の承継会社でございますケド、この場合は対価が合同会社の持分である場合（つまり、分割会社が合同が社の社員に加入する場合）に限り、総社員の同意が必要であるとされています（802条１項２号）。

むぅぅ～。。。(-"-)
要らないと言われてもねぇ～。。。総社員の同意が要らないってことは、業務執行社員の決定になるんでしょうね。
ケド、どっちみち、社員１人だし！？。。。同じじゃんっ！！！

。。。というワケで、要らないみたいですが、今回は総社員の同意を得るコトにいたしました。

 

しかし、これってね。。。「対価が持分の場合」も、合同会社の定款に別段の定めがあれば、総社員の同意は要らないんだそうですよ。
ほぉぉ～。。。なんだかね～。。。(~_~;)

 

そんなこんなで、ビクビクしつつ吸収分割登記を申請いたしましたが、何のモンダイもなく、サラッと登記は受理されました。
はぁ～。。。ホッとしました。。。(#^.^#)

 

。。。で、一応、添付書面についてもご紹介しておこうと思いマス！

まず、吸収分割契約書ですね（760条）。
持分対価の場合は、ココに「社員の氏名又は名称及び住所、当該社員が無限責任社員又は有限責任社員のいずれであるかの別並びに当該社員の出資の価額」を記載することになるワケね。

んっ？？？
当該社員の出資の価額とは？？(@_@)
吸収分割によって承継する財産の価額とイコールなんでしょうか？？
だとしたら、確定額って分かんないのでは？？(>_<)

さらにですよ？？
仮に、持分会社の社員が複数人いたら、それぞれの社員の出資の価額ってどうやって決めるんだろうか。。。。。( ;∀;)
わぁぁ～。。。分からない分からないっ！！！

でも、これを調べる気にはなれないし。。。なので、大変申し訳ございませんが、一応問題提起をしたもののスルーします m(__)m

 

そんなこんなで、分割契約書。
これね。。。だれが締結すると思います？

ワタシは合同会社の職務執行者だと思っていましたが、ある人から、「代表社員の代表者（つまり、代表社員である株式会社の代表取締役）」じゃないの？
というご指摘があって、焦りました。。。。(>_<)

結果的に登記は受理されましたケド、ホントのところ、どうなんだろう。。。とは思っておりマス。

 

そして、合同会社の総社員の同意書（ホントは、業務執行社員の決定書でOKなハズ）、株式会社側は株主総会議事録+株主リスト、吸収分割公告（官報）、個別催告したことを証する書面（２社とも）、債権者の異議がないことを証する書面（２社とも）、登記申請の委任状（合同会社のみ）

なお、管轄が異なる会社でしたが、分割会社の登記事項証明書と印鑑証明書は、会社法人等番号を記載することによって添付省略ができます♪
ホントベンリになりました (^^♪

しかし、ちょっとしたコトで、ギモンがありまして。。。

この場合の会社法人等番号っていうのはドコに書きます？？
登記すべき事項に記載したほうがベンリじゃないかと思うんだけどね？？？
あそこは、役員に関する事項に該当しないと入力しちゃダメってことなんでしょうか？

いつも悩むんですケド！？
以前ならば、ちょこっと法務局に電話して聞けましたが、今はホラ！。。。なんだか電話すると怒られるじゃない？

ムムム。。。

 

。。。というワケで、区切りは良さそうですが、一旦終わりにしようかな？？。。。(@^^)/~~~

合同会社の組織再編 その３

おはようございます♪

合同会社ってよく分かんないなぁ～。。。と思いつつ、合同会社関連の案件（＝特に設立）はどんどん増えていく。。。(~_~;)

。。。ってことは。。。
組織再編の当事者になるケースも増えていくんだろうなぁぁ～。。。(^^;)
なんて思っておりましたらば、吸収分割が終わる直前になって、合同会社が消滅会社になる吸収合併の案件を受託いたしました。

さらに、それが一段落したら、またしても、同じく合同会社が消滅会社になる吸収合併の案件を受託いたしました。。。(@_@)
やっぱり、増えてる増えてる。。。という感じでございマス。

まぁ、忘れないうちに次のご依頼が来るのはありがたいことでございマスね～。。。感謝！！  m(__)m

。。。それでは、前回の続き（合同会社が承継会社になる吸収分割）！！

吸収分割の手続きですけれども、合同会社の場合、（１）株主がおりませんので株式買取請求のようなものはございません。
さらに、（２）事前開示書面の備え置き。。。というモノも不要なんですよね～。。。

そして、な～んか変なの。。。( ;∀;)。。。と思ったのが、「債権者保護手続」。
合同会社ってね。。。。当たり前ですが、決算公告義務がございません。

コレ、特例有限会社会社と同じ。。。なんだけどね、決算公告に関する事項を公告する必要がないんです。
でですね。。。自社だけじゃなくって（３）相手方（＝株式会社）の決算公告義務に関する事項も掲載する必要がないのよ！？( ;∀;)
ちょっとビックリじゃありませんっ？？？（802条2項）

決算公告義務がないこと自体は、特例有限会社と同じなのになんでぇぇ～っ？？？(>_<)

 

ま、債権者保護手続自体は必要なので、合併公告と個別催告はいたします。
ケレドモ、合併公告には、合同会社の決算公告に関する事項は記載しませんでした（連名公告だったんで、株式会社（＝分割会社）の最終貸借対照表の開示状況だけを載せました）。

それでね。。。すごく違和感を持ったのは「個別催告書」。
コチラは、自社（合同会社）も相手方（株式会社）も「最終貸借対照表の開示状況」は書かないっ！！！

ですからね。。。クライアントさんも「へっ？？。。。ホント～に書かなくて大丈夫っ！？」って感じでございました(^^;)
だよね～。。。(~_~;)。。。と思いつつ「間違いなく要りませんっ！！（←きっぱり）」と言ったけど、実はちょっとドキドキいたしました。。。アハッ。。。(#^.^#)

 

 

。。。というワケで、あんまりさっぱりしすぎてて逆に不安になっておりましたケドも。。。(~_~;)
もうちょっとあるんで、次回へ続く～♪