本店移転の決議 オマケ

おはようございます♪

 

先日の本店移転のハナシ。。。。記事をアップしたら、司法書士事務所アストビラさんが、こっそり資料を送ってくださいました　m(__)m
ありがとうございました！！

結論としては、やっぱり本店移転の決議は別に必要みたいデス。
しかし、これにも理屈っぽいコトは書いてなくてね。。。単に結論だけでした。。。残念！！

 

。。。というワケで、せっかくの機会ですから、もうちょっと考えてみようかな。。。と思います。

 

まず、設立の段階。
本店の具体的な所在場所を定款で決めた場合は、他には何も要らない（発起人の決定等は要らない）。。。というコトになっておりマスよね！？

そして、例えばですけれども、定款の本則では「本店は、東京都港区に置く」と定めつつ、定款の附則で「会社成立時の本店の具体的所在場所は、東京都港区新橋五丁目２３番７号とする」などと定めることもできるハズ。

なんかね～。。。定款の附則って最強じゃない？？。。。って、思っておりマス(~_~;)

。。。で、このように定めれば、設立後は附則に縛られることはありませんから、「東京都港区に置く」という定款規定のみを置いた会社と同じになります。

 

次に本店移転ですけれども、定款の本則に具体的は所在場所までを定めていたとしても、本店移転の決議が別に必要。。。というハナシ。

株式会社だと、ほとんどが最小行政区画までしか定めませんけどね～。。。(*_*)
そもそも、具体的な所在場所を決めておくことに、どういう意味があるんだろ～か？？

定款変更を要する一般的な本店移転の場合、定款変更決議と取締役会決議と実際の移転日。。。のうち、一番遅い日が登記上の本店移転日として登記されることになっています。
つまり、定款変更したとしても、必ずしも定款変更日が本店移転日になるワケではない。。。というコトですね(^^;)

あくまでも業務執行の決定は、定款変更とは別ってことか。。。だから、結果的に同一の日になったとしても、それぞれ決めないといけない。。。のか？

 

むぅぅ～。。。。(一一")
どっちみち、別々の決議が必要なんだったら、定款に具体的所在場所を決める意味は一体どこにあるのか？？？

。。。実際、あんまり掘り下げる必要はないのかも知れませんが、定款に本店の具体的所在場所を決めていたとしたら、定款変更決議が可決されない限り、本店移転ができないってコトなのかな？？？。。。と思い当たりました。

つまり、株主がOKしない限り、本店はどこにも（隣にすら）移転できない。。。と　(;'∀')
（業務執行機関の裁量権に縛りをかけるってコトですね♪）

なるほど。。。そう考えると、それなりに意味はあるんだな。。。と思えてきました。
ただね。。。きっと、実務上は、深く考えはいなくって、設立手続が簡単にできるから。。。という理由で具体的本店所在場所までを定款に定めているんでしょう。。。(~_~;)

 

そっかそっか。。。なんか納得！！
グルグル考えていたけど、わりと単純な理由だったのかも知れません。
わぁ～。。。コレ、ブログに書くことじゃなかったか？？。。。スミマセン　m(__)m　m(__)m

 

しかし、おかげさまで、書いているうちにアタマの整理ができてスッキリいたしました。
お付き合いいただいた皆さま、ありがとうございました！！

 

さらにオマケ：

先日、金子先生からご指摘を受けまして（←いつもありがとうございます　m(__)m）、ちょっと補足というか、訂正をさせていただきたいと思います。
本文中の「定款変更を要する一般的な本店移転の場合、定款変更決議と取締役会決議と実際の移転日。。。のうち、一番遅い日が登記上の本店移転日として登記される」という表現ですが、例えばね。。。定款変更決議が4月1日、取締役会で決議した本店移転日が4月10日だったとしましょう。
この場合、実際の本店移転日が4月15日だとしたら、無制限に4月15日が登記上の本店移転日になるか。。。というと、残念ながらそうではなくってね。。。取締役会決議のやり直し。。。が必要になるってハナシなんです。

まぁ、実務上は、そうならないようにしていますから、そういうケースに出会ったことはないのですケド、誤解を招きやすい表現でした。
（実は、あまり気にしていなかったんですが。。。(~_~;)）
大変失礼いたしました　m(__)m

本店移転の決議

おはようございます♪

本日は､先日終わった本店移転の件についてでございます。

モノは合同会社だったのですケドモね。。。(^^;)
いわゆる「管轄外本店移転」をするというコトになったんだそうです。

。。。で、その会社は、株式会社の１００％子会社。。。つまり、合同会社の社員は株式会社１社だけ。。。という状況。

こういう会社って、あっという間に定款変更できちゃうので、基本的に、定款には本店の具体的な所在場所まで定めておくのが普通だろうと思います。
そうすると。。。定款変更は必須なんだけどね。。。これとは別に、業務執行社員による本店移転の決定もしないとダメなんでしょうか？？？

というのが、本日のお題でございマス。

 

ちなみに、会社法が施行される前の有限会社も、大体そういう感じだったと思うんですケドね。。。
でも、ワタシね。。。幸か不幸か、昔から合同会社にはあんまり「ご縁」がございませんで。。。(◎_◎;)
たまに、そういうハナシをブログでも書いてますケドね。。。昔は、有限会社といえば、設立登記の依頼がほとんどでした。
たまには役員変更とかもありますが。。。相対的には、ほんのチョビット(;'∀')

（以前、「有限会社の登記って、ほとんどないよね～」と、知り合いの司法書士に話したら、「なんで？？普通にあるでしょ！？。。。なんなら、特例有限会社の方が多いくらいだよっ！！」と、ガンガン言われたことがあります(;'∀')）

 

ちょっと横道にそれましたが、何が言いたいかというと、ワタシ自身は「定款に本店の具体的所在場所まで定めた会社」の本店移転案件って、ほとんどやったコトがなかった。。。ってコトなんです(~_~;)

 

そこで、今回の本店移転！

定款変更はモチロン必要なんですけどね～。。。
しかしですよっ！？
こういうのって、本店移転の決議も必要なのか？？？。。。。あれぇ～？？？？？？(*_*)

 

もしかして、ものすごく常識的なコトなのかなぁ～？？？
これを書いたら、「そんなコトも分かんないなんてっ！！　信じられないっ！！！(-_-;)　」と思われちゃうのでしょうか　(;'∀')

 

そんなこんなで、気になってその辺の本を調べてみたのです。
しかし、なんとっ！！
詳しいコトは全然書いてないっ！！！(◎_◎;)
ぇえ～っ？？。。。ど～ゆ～こと？？

 

。。。でね。。。仕方がないので、今回は、定款変更に関する社員の同意と、本店移転に関する業務執行社員（の職務執行者）の決定をいたしました。
モチロン、登記は受理されました！！

。。。しかしですよ。。。結論は分からないまんま。。。はぁぁ～。。。(/o＼)

 

考え方としては、「定款に定めた本店の具体的所在場所を変更する」＝「定款変更+本店移転の決議」。。。とも考えられるような気がするんだけどな。。。。
だってね。。。定款に定める本店と本店移転先として定める本店は、当然、同一なワケでしょ？？
別々に決議することに意味があるのでしょうか？

例えば、定款に直接取締役を定めたとしたら、取締役の選任決議は要らなくなりますよね？
それとは違いますかね～？？？

 

う～ん。。。でもなぁ～。。。これが、取締役会が設置された株式会社だったらどうだろ～？？
本店を移転するかどうかは、業務執行機関の決定事項であるはずですよね～。。。
とすれば、取締役会の決議は必須になるような気もする。。。ムムム。。。(-_-;)

一方、取締役会が設置されていない株式会社であれば、株主総会で本店移転の決議をすることができますんでね。。。定款変更決議が本店決議を兼ねるって考えるんだろ～か？
それとも、株主総会で決議はできるとはいえ、定款変更決議だけでは足りなくて、本店移転の決議も必要なんだろ～か？？

 

などとグズグズ考えながら、昔の有限会社の本を見てみたんですよ。
そしたらね。。。定款変更と本店移転は、それぞれ別に決議が必要らしき書式例が出ておりました！！！
しかし、理屈は書いてなかった。。。ガッカリ　＿|￣|○

え～。。。これによりますと、例えば、同一市区町村内で本店移転をする場合、具体的な所在場所まで定款に定めていれば、定款変更決議がプラスされるというだけで、必要になる決議は、定款に最小行政区画だけを定めている場合と同じ。。。ってことになるようです。

そっか。。。まぁ、それが妥当なんだろうな。。。(~_~;)
とは思うんですケドね。。。でもですよ！？。。。具体的な所在場所を、別の具体的所在場所に変更するってことは、すなわち本店移転ってコトではないのだろ～か？？？

本店移転日＝定款変更日。。。とはならないんでしょうケド、なんとなくスッキリしません。。。(~_~;)
慣れてないからなのかな～？？？

 

。。。というワケで、こんなコトで悩むヤツはワタシだけのような気が致しますけれども、ご意見・ご感想がございましたら是非！！！

商業登記電子証明書の不思議？！

おはようございます♪

良く分からないほどに、長く､ながぁ～く続けてしまったテーマでございましたケド、さすがに終わりにしまして、今回からは別のお題にしたいと思います‼(^^;)

そうねぇぇ～。。。(◎_◎;)。。。どうしましょ？？

あ、そうそう、一応、近況をご報告しますと、先日、「株式交付」の申請をしました！！
まだ書式がほとんど出回っていないので、結構苦労しましたが、無事終了！
金子先生の御著書のおかげでございます！！
日頃からの感謝も込めまして、御礼を申し上げたいと思います。
ありがとうございましたっ！！！m(__)m　m(__)m　m(__)m

かなり特殊な案件だったので、詳細は後日。。。というコトにさせてくださいませ　m(__)m

それから、最近は設立がめっちゃ多い (;'∀')
有り難いんですけど、実はワタクシ、設立案件って、あんまり好きではありません。
というかね。。。登記が効力要件になるモノって、ドキドキするじゃないですか？
小者なモノだから、緊張するのよねぇぇ～。。。(;O;)
しかも、遠方が多くてですね。。。「地元の司法書士に依頼したら？」って言ってはみるモノの、何故か依頼される。。。という不思議。
ム～ッ。。。しょうがないから、TV電話での定款認証か。。。

贅沢な悩みですかね。。。ただ、依頼が来ること自体は大変ありがたいと思っておりますんで、一生懸命にやりますともっ！！！(#^.^#)

さらに、時節柄、定時総会の役員変更はモチロン多いのですケド、今年は4月1日の代表取締役の交代案件が多いような気がしております。
同じようなケースが複数なので、こんがらがって来ました　(~_~;

 

。。。というわけで、サラッと今回のオハナシ。

これも代表取締役の交代だったんだけど、会社の都合で、代表取締役Ａさんはとりあえず辞任せず、代表取締役Ｂさんを増員した。。。というケースです。
印鑑登録は、Ｂの就任に伴って、ＡからＢに変更しました（Ａは廃印、Ｂは印鑑届出）。

で、2か月後くらいでしょうか。。。
Ａさんが、ようやく辞任する（辞任できる）というハナシになりました。

単なる辞任登記でございます。
そこで、会社の担当者がぽつり。
「Ａ氏の辞任届はＰＤＦだけで良いですよね！？」。。。と。

うっ！！！。。。(>_<)
管轄は、例のアソコなんですわ。
不吉～。。。(^^;)

しかし、今回はハンコはなく自署のみの辞任届でございます。
Ａさんは、印鑑届出をしていない代表取締役ですから、原本ならば、それでＯＫ♪

だけどなぁぁ～。。。またバトルかっ？！。。。と思ったら、ぅえええ～っ！！！(-_-;)

そこで、「あっ！！！」。。。閃きました♪
「Ａさんは、商業登記電子証明書がありますよね？　それで電子署名すればバッチリです(#^.^#) 」。。。と。

つまりね。。。
この会社サンは、代表取締役の印鑑登録もしているし、商業登記電子証明書も取得しているんですよ。
で、Ａさんは印鑑登録は廃止しましたケド、商業登記電子証明書は残っている状態。
Ｂさんも、就任後に商業登記電子証明書を取得しています。

なので、Ａさんの辞任届と、Ｂさんからの登記申請の委任状には、それぞれの商業登記電子署名をしてもらい、登記申請をしたワケ(#^.^#)
商業登記電子証明書だけの完全オンライン申請♪

これ、便利じゃない！？
なんかね。。。なんとなく印鑑登録と商業登記電子証明書はリンクしているような気がしちゃんだけど、こういう状況もありえるのね～。。。と、ちょっと新鮮な一件でした。

。。。で、後日談。
実は、Ａさんは別のグループ会社の取締役を兼務されていまして、同じタイミングで、そっちの会社の取締役も辞任したんですよ。

しかし、そっちの会社の担当者さんは、「Ａさんの辞任届はＰＤＦでお願いしますね♪」と言い切り、反論は許されない雰囲気 (~_~;)
そのため、そちらの会社の辞任登記では、辞任届のＰＤＦファイルを印刷して添付しました。

ドキドキ。。。ドキドキ。。。(>_<)

結果、何のモンダイもなくスルッと受理されちゃってですね (*_*;

う～ん。。。結局、自署はいけるのか？。。。それとも、登記官によるのか？。。。分からぬ。。。(=_=)

チャンチャン♪

2021年2月15日以降の商業登記の変更点 その１５

おはようございます♪ まず、近々更新。。。ができなかった言い訳(^^;)。。。をさせてください！！　m(__)m

実は、記事を書き終えておりましてね。。。今週の月曜日に載る予定だったんですよ。 。。。

で、当日。。。。んっ？？？。。。あれっ？？？。。。ないぞ！！。。。。ないぃぃ～っ！！！！！！！！！！！！

というワケで、書いたハズの記事がどこかに消えてしまったんです。
かなり必死で探したのですが、ちょっとした形跡もなぁ～んにも見つからず。。。が～ん！！！( ;∀;)
登録もしたつもりだったのに、影も形もないのでして。。。ショックです！！！

確かね。。。ブログを書き始めた頃は、間違って消えたというコトもあったんだけど、ここ数年では記憶にありません。
そんなこんなで、オシゴトもちょっとバタバタして、ショックで書き直す気分でもなく。。。で、今日になってしまいました。。。

もしやっ！？
悪口を言ったので、消されちゃった。。。とかでしょうか？？？(=_=)
ん～。。。。そこまで過激じゃなかった気がするんだけどなぁ～。。。

では、再度書いてみます。。。しょうがない。。。トホホ。。。(;O;)

 

ちょっとテンションが下がってしまいましたので、だいぶ要約しちゃいますが、まず、しばらくして事務所に電話がかかってきました。
相手はワタシじゃなくて、代理人（＝うちの上司ね）。
どうやら「あんたの事務所の補助者のオバチャンが、とんでもないコトをしてるんだけど、知ってるの？？」みたいなコトを言い付ける電話でした。
ぃや～。。。ワタシ補助者じゃないしね。。。"(-""-)"。。。別に内緒でもないんだけどね。。。"(-""-)"

結局、本局に照会するつもりなんてなかったみたいでして。。。その後、待てど暮らせど結論はでない、連絡も来ない。。。
しかし、クライアントさんとしても、さすがにこれ以上は待てない。。。ということになりまして、ワタシ、法務局に直談判に行くことになりました。

 

するとね。。。
「本局！？。。。まだ聞いてませんよ？？。。。忙しいって言ったでしょ！！！！！！！！！」と、ものすごい勢いで言われ、「補正する気ないんだよね？？」。。。そして、机を「どんっ！」と叩かれました。

ワタシとしては、前にもお伝えしたんですが、別に逆らうつもりじゃなくて、ま、いってみれば「ぶっちゃけたハナシ」が聞きたかっただけだったんですよね。
でも、相手は聞く耳持たず、話し合いには全くならない。。。(~_~;)

仕方がないので、「上司の方とお話ししたいんですけど」というと、「ギロッ！！」っとにらまれて、上司登場　(;'∀')

さすがに、あの態度ってどうなの？
ワタシ、そんなに嫌がらせみたいなコトしましたっけ？？

自分で言うのもナンですが。。。今回は、結構理性的だったと思うのよ。。。たぶん年下なんだろうとは思いますが（←それはそれでちょっとヤダ！）、登記官から怒鳴られて、脅かされてもキレなかったですからね～。。。(~_~;)

しかし、あんな態度を取られる意味が分からん。。。なので、上司に言い付けましたケドね。。。お互い様！！

本題としてはですね。
ハンコ問題に関しては、出張所で統一した取扱いをしているワケじゃないってコトでした（←若干疑ってはいるんだけど。。。）
そして、これが「キモ」なんだけど、商業登記規則49条1項では、「添付書面の原本を提出する」こととされていて、この原本性は、引き続き登記官の審査の対象になっているってことなんです。

じゃあ、「原本か原本じゃないか」はどうやって判断するのか。。。というと、それは「審査する登記官による」というのですよ(=_=)
以前、受理されたヤツもね。。。「その件の担当登記官が原本と認めたんでしょうね。。。」という。。。ホントかいな！？

なのでね。。。ハンコが押してある写しなら、原本があるハズ。。。という指摘があるかどうかは、提出してみないと分からないんだって！！(一一")

だったら、トライアンドエラーは何だったんだ！！！

 

。。。というコトなんでございます。。。はぁぁ～。。。。

 

しかし、ちょっとビクビクしながら、トライアンドエラーは続けておりまして。。。
どうやら、署名（←自署）だけで、ハンコがないモノは、大丈夫っぽい。。。(~_~;)

ハンコがあるものでも、補正にならなかったヤツもあり。。。
ワタシがビビリなんで、基本は、原本還付してるんだけど、たまぁ～に、ハンコがあるコピーでもやってみてはいます。
感じとしてはね。。。株主リストなんかは、コピーでも受理されるような気がしています。

。。。そんなこんなで、現在に至っております。
もしかすると、書類の「重要性」も加味されているかも知れませんよね。

。。。というワケで、期待してお待ちいただいていたかも知れませんが、こんな結末でございました　m(__)m

日本司法書士会連合会 研修会 ご報告とお礼（とお詫び m(__)m）

おはようございます♪

久し振りの更新となりまして。。。いつもながら、申し訳ございません　m(__)m　m(__)m

 

え～。。。ご存じの方もいらっしゃると思いますが、先日、ちょっとだけコメントでやり取りしておりましたとおり、先週の金曜日は、日本司法書士会連合会（＝日司連）の研修会の講師をさせていただきました。

関係者の皆様、大変お世話になりました！！
ありがとうございました　m(__)m　m(__)m　m(__)m

 

私が講師に指名されたのは、決して優秀だとか、期待されていたから。。。という理由ではございませんでね。。。(ーー;)
まぁ、これはこれで、トホホ。。。(^^;)。。。な状態なんですけれども、平たくいえば、東京にいるし（＝会場は四谷）、他のヒトより「暇そう」。。。っていう理由だと思います。

あ、そうそう、これまでは、あんまりブログには書いてませんでしたケド、ワタシね。。。数年前から、日司連の「商業登記・企業法務対策部」というトコロで、「部委員」を拝命しておりまして、今回は、その対策部主催の研修会だったんです。

なので、講師は部委員のだれかがやるコトになっていてですね。。。つまり。。。部委員の誰でも良かった。。。ということでございます。

だけどね～。。。日司連の研修会ということで、WEBだし、かなり大々的なハナシになるんですよね～。。。(>_<)
知らなかった。。。とは言いませんが、当初は全くそういうことは考えていなくって、だんだんと「あれっ？あれ～っ？？？！！」。。。って感じで、実感が湧いてきて、胃が痛い日々が続いていた。。。というワケなんです　(;O;)

 

ま、そんなこんなで、当日。( ;∀;)
講師は二人体制で、ワタシの担当は後半でした。
平日の昼間。。。しかも4時間。。。(ーー;)。。。なのに、何と！！。。。800名を超える方が受講されたということでした。
ぃやぁ～。。。日司連サマ、さすがです（←棒読み）(◎_◎;)

 

。。。ですので、おそらくブログを読んでくださっている方も、受講していらっしゃのかもな～。。。と思うんですが、どうでしたかね？？
実は、ワタシ、時間を勘違いしていまして。。。バカみたいに、時間を引き延ばした結果、時間オーバーだったという。。。何とも言えないポカをやらかしてしまいました。
もうね。。。。テンパっていたんだか、さっぱり分からないんですが。。。時間オーバーだったにもかかわらず「少し早いですが」なんて言ってしまいました　( ;∀;)

きっと、受講されている皆さまは、「変だなぁ～」と思ったでしょうね。
穴があったら入ってしまいたい！！。。。という心境。

。。。で、結局最後のコマの時間を短縮しなければならず、焦りまくり。。。むっちゃ早口でしゃべってました。。。しかも、色々すっとばし。。。だったんで、内容がぐちゃぐちゃだったかも知れません。。。あ～っ！！！(>_<)

 

。。。というワケだったんですが、大後悔しつつも、まぁ、取り敢えずは終わりましたんで、気持ち的には、一段落という感じでございます。
感想については、とっても気になりますんで、もしよろしければ、コメントをお願いいたしますね　m(__)m
お叱りでも、全くモンダイありませんので、是非！！

 

で、懸案事項が片付いたんで、本題のほうは、近日中に再開したいと思っております。
お待たせしてしまって、申し訳ありません。。。。とはいえ、基本、グチなんですけど。。。(~_~;)
今後とも、どうぞよろしくお願いいたします　m(__)m