司法書士のオシゴト

会社にかかわる登記を中心に素朴なギモンにお答えします♪ 

資本金と資本準備金の額の減少 その8

2016年05月31日 | その他会社法関連

おはようございます♪

5月も最終日となってしまいました (・.・;)
毎度、「何やってたんだっけ!?」。。。と思いつつ、月末を迎えておりマス^_^;

では、準備金の減少手続きの続き~!!

減資と一番大きく違うのは、前回書きましたケド、やっぱし「欠損填補の目的であれば、債権者保護手続きは要らない」ってトコロだと思います。
それから、株主総会の決議は、普通決議で足りますよね。減資の場合でも、普通決議で足りる場合はあるのですケド、減準備金ですと、定時株主総会だろうが臨時株主総会だろうが普通決議でOK♪。。。ただ、実務上、「普通決議」と「特別決議」の違いは重要。。。という会社は少ないだろうな~。。。と思います。

とはいえ、少数株主サンと「トラぶってる」。。。という会社はたまにございますんで、決議自体は成立する状況だったとしても、招集手続きなどに瑕疵がないよう、十分にご注意くださいマシ。

。。。で、オオザッパな手続きとしては、こんな感じです。
注)債権者保護手続きが要る場合。。。ね♪

(1)決算公告
  公告や催告には、決算公告について(公告紙、公告の日付、公告の頁(電子公告の場合はURLアドレス))を記載しなければなりませんので、決算公告が必要です(決算公告義務がない場合(設立直後等)もございます)。

(2)債権者保護手続き←定時株主総会で欠損填補のためにする場合は不要 
  官報で準備金の減少公告(←コレは必須)、債権者への個別催告(又は、会社が定款に定める公告方法による電子公告・新聞公告)
  ※公告・催告の内容としては、効力発生日や減少後の準備金の額は必須ではありません。

(3)株主総会の普通決議(例外的に取締役会の決議でできる場合がありますケド、今回は省略♪)
  決議事項は、「減少する準備金の額」「減少する準備金の額の全部または一部を資本金とするときはその旨及び資本金とする額(いわゆる「準備金の資本組み入れ」ってヤツです。)」「減準備金の効力発生日」でございます。

さらに、スケジュールの決め方。

ワタシ共で受託する案件は、基本的には非公開会社サンでして。。。株主総会を開催するのが大変!!。。。という会社は、それほどございません。
株主総会の開催が楽にできちゃうならば(ま、書面決議でも良いのですケド。。。)、問題は「いつまでに減資の効力が発生すれば良いか?」ってコトだけ考えれば大丈夫かな?。。。と思います。
その他に、債権者保護手続きの(実質的な準備期間などを含めた)所要日数も考慮して、日程を決めることになります。

が、外部の株主サンがいらっしゃる会社サンは、できるだけ株主総会の開催は必要最低限にしときたい。。。と思っているみたいです。
なので、そういう会社の場合には、株主総会決議はできるだけ定時株主総会にまとめたほうが喜ばれるような気がします。

ではまた~♪

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資本金と資本準備金の額の減少 その7

2016年05月27日 | その他会社法関連

おはようございます♪

何だか分かりませんが、いつのまにか脱線しまくりで株式交換のハナシになってしまいまして。。。あれれ~っ???(~_~;)
元にもどしましょ~!!

え~。。。。資本準備金だけを減少するってケース。。。これまでは、ほとんどご依頼を受けた記憶がございません。
ちょびっと相談されたりはしてましたケドね~。。。

でもね、考えてみたら、手続的には減資と同じような感じなのですよね~。。。なのに、なんで依頼がこないのぉ~???

またまたちょっとハナシが横道になりますケド、やっぱりですね~。。。資本金と準備金では重要度が違うのだろうと思います。

これまでは、資本準備金が多額でも資本金の額が適正(?)ならば支障はないんで、準備金を減少する必要性を感じない。。。ってことだったんでしょうか???
まぁね。。。減資するときに「ついでにやりたいデスっ!!」ってコトは、過去にも何件かありましたが。。。
(官報公告とか、ちゃんとチェックしてれば分かるのでしょうケド、ワタシはモチロン♪。。。見てません ^_^;。。。ハハハ。。。。)

さらに、減準備金のみ!ってトキは「登記がないんで自分でやっちゃおう!!」。。。という理由もあるような気がしております。
株式交換なんかもですね。。。「自己株式を交付すれば、登記は必要ないですよ♪」とご説明すると、「あ♪ じゃあ、会社でやりますね ^_^」。。。など。。。ご依頼キャンセル。。。だったりしますモン (ーー;)

でも、こういう状況ですから、組織再編の依頼を受けた時に、これからは「資本準備金は減少しなくって良いですか? お手伝いしましょうか?(タダじゃないケド)」って提案してみたら、「じゃあ、まとめてお願いしましょうか。。。(*^_^*)。。。」なんて仰るかも。。。デスよね♪

。。。というワケで、資本準備金の額のみの減少について、おさらいしておきたいと思います。
まず、資本準備金の額の減少について、資本金の額の減少と比較してみましょうか。。。。

(1)登記がありません ^_^; 。。。ワタシとしては、何となく手続きの終了がピンと来ないのですケド、仕方ないですね。会社としては、登記しなくって良いのは、とっても気楽みたい。。。。

それから、(2)資本準備金の額の減少の場合には、債権者保護手続きが要らないケースがあります。
それ、会社法449条1項ただし書きの場合です。

具体的には、定時株主総会で減準備金の承認決議をする場合で、かつ、その全額を欠損填補に充てる場合。。。
簡単にいうと、その他利益剰余金の額がマイナスになっていて、最終の貸借対照表上のマイナスが0になるまでの金額を資本準備金から取り崩す場合には、債権者保護手続きが不要。。。ということになってマス。

そういうケースって、それほど珍しくはないですよね~。。。
準備金はいっぱいあるのに、その他利益剰余金(つまり、儲け)は赤字。。。^_^;
旧商法下でも、欠損填補のための資本準備金の取り崩しのケースでは、債権者保護手続きは不要とされておりましたのでね~。。。会社法も同じにしたようです。
大体、準備金っていうのは、「いざっ!」って時に使うためのおカネですから、もともと想定されている使い方をするのなら、債権者にお伺いを立てる必要はないのでしょう (~_~;)

次回へ続く♪ 

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資本金と資本準備金の額の減少 その6

2016年05月25日 | その他会社法関連

おはようございます♪

前回までにご紹介したとおり、資本準備金の額の減少がここ最近流行っているのですケド、それ、株式交換で資本準備金の額が増えちゃった会社サンばっかりでした。

ただ、一般的にどうなのでしょ~???。。。株式交換の場合って、計算書類を確認しないコトもあるんじゃないかな??と思いまして。。。皆様はどうされていますか?

合併等の場合には、決算公告を申し込んだり、債務額を確認したり債権者を確認したり。。。と、イロイロ必要なので、計算書類は必ず見せて貰うと思いますが、株式交換ってモノは、計算書類は関係ないような気がしませんか?

ワタシも以前は、「計算書類って、積極的に見せたくはないかも知れないから、とりあえずは要らないかなぁ~???」と思っていたクチでした。
。。。が、あるとき、株式交換の際に、完全親会社の発行株式数が授権枠(=発行可能株式総数)に収まらない。。。ってコトが発覚しましてね。。。(~_~;)。。。株主総会での定款変更決議には何とか間に合ったのですケド、かなり直前だったので焦りまくりでして、それ以来、計算書類も必ず拝見するようにしています。
(交換対価は税務上の時価を算定しているために時間がかかるらしい。。。なので、交換対価が決まるのは結構ギリギリになります。そこでやっと具体的な発行株式数が確定するワケです。だからね~。。。それを待ってるのでは遅い!!。。。ってコトなんです。「そういうトコに気を配れない司法書士が悪いっ!!(-"-)」。。。とは言われないかも知れませんケドも、ワタシとしては、精神衛生上もあらかじめ何とかなく確認しておきたいな。。。と思っておりマス。)

それから、以前も書いたような気がしますが、交換対価を1対1にするために株式の価値を調整する必要が出てくるケースもあります。
その場合には、株式分割や株式の無償割当てをしますから、事前に計算書類上の1株当たりの純資産額を確認しておくことも有効(実際には、税務上の時価で計算しているので、計算書類上の金額は参考程度ではあります。)かな。。。と思います。

さらに、株式交換の際の株主資本等変動額も、完全子会社の計算書類を見ておけば何となく想定はできますよね(実際は、効力発生日時点の金額なので確定はできませんし、計算書類って含み損益を含んでない。。。とか。。。税務上の時価とは結構違う。。。という印象もありマス。)。

少なくとも、多少はココロの準備ができますんでね。。。資本準備金の額がどの程度増えるのか(減準備金が必要になる可能性があるのかどうか)。。。後で焦らなくっても良いんじゃないのかなぁぁ~。。。という気がします^_^;

続きはまた~♪

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資本金と資本準備金の額の減少 その5

2016年05月23日 | その他会社法関連

おはようございます♪

株式交換のハナシの続き♪♪♪  (ど~も横道から離れられませんね~。。。^_^;)

株式交換契約書を作成するときですケドね~。。。。^_^;
契約書には、株式交換完全親会社の「増加する資本金及び準備金の額」を記載しないといけないじゃないですか?
これ。。。合併契約書も会社分割契約書も同じように書かないとダメなんですよね。。。

。。。で、合併契約書とかには「増加する資本金の額0円、増加する資本準備金、利益準備金の額0円」などと(半ば条件反射のように^_^;)書いてますんで、株式交換契約書も思わず同じコトを書きそうになっちゃうのです(~_~;)。。。。ヤバイヤバイ。。。ココ (ワタシだけかも知れないケド)ホント気を付けないと。。。実際、そういう契約書も見かけますんで(←ヒトが作ったヤツです)、ご注意を!

唐突に話は元に戻り。。。。

株式交換では「その他資本剰余金」を増やせない。。。コレ。。。会社にとってはあまり歓迎できないコトのようでして。。。「だったらさぁ~。。。(法律上は要らないけど)任意に債権者保護手続きをすれば、その他資本剰余金にしても良いのでは???」というハナシが一時期話題になりました。

そうだよね。。。必須じゃなくても、債権者保護手続きをすれば、同じようにその他資本剰余金を増やしても良いんじゃないか??。。。とワタシも思いましたよ。。。。ケド、結論としては、必須じゃないのに勝手にやってもダメですっ!!。。。だそうです(;O;)

。。。というワケで、株式交換等の場合については、やっぱり、資本金は増加させたくないみたいですんで、ホトンドのケースで株主資本等変動額は全額、資本準備金に計上されていると思います。

そうなりますと、資本準備金が「どっか~ん!!」と増えちゃってですね。。。「あ。。。どうしよ。。。外形標準課税がぁ~っ!?」となるようなんですよ。。。(~_~;)

こういう事情なんで、ワタシ達としても、株式交換を実施したらば、増えちゃった資本準備金を減少させたいかどうかを聞かないといけないかなぁ~???と思っておりマス(株主資本等変動額が少ない会社なら問題なし!!(嬉しいかどうかは別にして^_^;))。

。。。んで、減準備金をする場合には、その事業年度内に完了すればダイジョウブですケド、時間がかかるコトなんで、場合によっちゃあ同時並行で手続きを進める(例えば、株式交換契約承認の株主総会で、株式交換の効力発生を条件として資本準備金の額の減少の決議もやっちゃう。。。とか。)ことも必要になるかも知れません。

もし、間に合わなくて、税金がど~ん!と増えちゃったら、「司法書士の責任」なのかなぁ~??。。。う~ん。。。それはちょっと。。。キツイ。。。(~_~;)。。。とは思いますが、いずれにせよ注意はしておいた方が良さそうデスね。

そんなこんなで、資本準備金の減少が増えているのですケド、減資とは若干違うトコロもございますんで、次回ご紹介しようと思います。

では、また~♪

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資本金と資本準備金の額の減少 その4

2016年05月19日 | その他会社法関連

おはようございます♪

突然ですが。。。^_^;。。。資本金の額を減少する場合、債権者保護手続きは必須となっておりますよね。

実施する際は、事前に債権者に内容をお知らせ(=債権者保護手続きをして)しないといけません。
無償減資(=資本金の額をその他資本剰余金に振替るだけ)の場合であっても、資本金を取り崩してしまった後は配当しちゃうこともできるワケですんでね~。。。。^_^;。。。債権者は利害関係を持つから債権者保護手続きは省略不可。。。。なんでございます。
逆にいうと、債権者に「やっても良いよね~っ!??」って、お伺いを立てて実施するからこそ、「資本金・資本準備金⇒その他資本剰余金」とすることができる。。。ってことでしょう。

。。。で、これ。。。合併や会社分割の場合も趣旨として同じみたいデス。
減資と同じように債権者保護手続きを経れば、株主資本等変動額の全額を「その他資本剰余金」にできる。。。のでありマス。
ちなみに、会社分割の場合、分割会社側では債権者保護手続きを省略できる場合があるのですケド、承継会社側は常に債権者保護手続きが必要ですから、債権者保護手続きをせずに「その他資本剰余金」を増やすことができるケースはない。。。。

そういう事情で、債権者保護手続きをしなくて良い株式交換の場合には、債権者が知らない間に会社が自由に使うことができる「その他資本剰余金」にしちゃあとマズイでしょ~!!。。。ってコトらしい。。。。たぶん。。。(~_~;)

ですんで、債権者保護手続きを要しない株式交換の場合には、株式資本等変動額は「その他資本剰余金」に計上することはできずに、「資本金か資本準備金」に振り分けないといけない。。。のであります。
(ただし。。。増資の場合とは違って、「半額までね♪」 みたいな制約はなくって、全額を資本準備金にすることも認められております。)

組織再編の中では、株式交換って債権者保護手続きはないし、会社としても株式が移動するだけなので、実際のオシゴト(ワタシの。。。ではなくって、会社のオシゴトね♪)にもあまり影響がないし。。。で、結構シンプルなイメージがあるのですが、ワタシの中では「合併と会社分割」は似てるケド、「株式交換」はちょっと違いマス。

そもそも、グループ会社間の合併や会社分割は無対価が普通ですケドも。。。株式交換は無対価は滅多にない。。。(何度かやりましたので、ないこともない。。。^_^;)
合併とかですと株主が1人であることが多いのですが、株式交換は株主を整理するために実施するんで、当然のコトながら株主は複数存在します。
株主が多いってコトは、つまり、「面倒くさっっ!!」なのですよね~。。。

ですから、株式交換はシンプルに見えて、実際やってみると、結構ややっこしいコトがございます。

。。。というワケで。。。なぜだか脱線しまくりですが。。。次回へ続く~♪^_^;

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