司法書士のオシゴト

会社にかかわる登記を中心に素朴なギモンにお答えします♪ 

会社設立時の定款附則 その1

2015年10月30日 | その他会社法関連

おはようございます♪

早く書かないと忘れる~っ!!。。。と思いつつ、何となく後回しになってしまったオハナシでございます。
まずは、Oさん(←ご本人は分かりますよね!?)、ありがとうございました m(__)m

え~。。。お題をご覧いただくとお分かりになると思いますが ^_^; 会社設立時の原始定款の附則について。。。でございます。

もう、10年以上前のこと。。。。
クライアントさんのご担当者様から、こんなご質問を受けました。(オシゴトに直接関係するハナシではなかったのですケドね。。。)

「原始定款の附則ってあるじゃないですか?。。。あれって、設立した後に削除しちゃって良いモノなのかなぁぁ~???。。。設立後は要らない。。。とか、特に規定はありませんよね!?。。。ご存じだったら、教えて欲しいんですケド。」というモノ。

う~ん。。。確かにね。。。実際、設立時の附則は、会社設立後は要らない。。。ってコトで、設立後に定款変更して削除しちゃっております。
ケド、ご指摘のとおり、会社法第27条には(←当時はまだ会社法は施行されていませんでしたけど)、定款の絶対的記載事項が定められていて、設立時だけに必要な事項だから、設立後は削除してOK♪。。。的な規定は見当たりません。
附則に定められる絶対的記載事項。。。とは。。。具体的には、(会社法の規定でいうと)「設立に際して出資される財産の価額またはその最低額」と「発起人の氏名または名称及び住所」でございます。

。。。で、「ホントですね~。。。ナンデでしょうね~。。。スミマセン分かりません(@_@;)」。。。という残念な結果に。
アレコレ調べてはみたものの、サラッとでも書いてあるものは見つけられませんでした。ま、ワタシの調べ方に問題があったのかも知れません。

でも、そのコトは常にモヤモヤ~ッっとしていて、すっかりさっぱり忘れ去ることはできず。。。。それでも、規定がないんだから附則は削除しない。。。という選択もできずにおりました。

ところが、先日のこと。。。。って言っても、もう何か月も前になるんですが、同業のOさんから、お電話。
「あのさぁ~。。。定款の附則って削除しちゃダメなの?」と仰る。

というのも、クライアントの法人(←会社でない法人)さんが、定款変更をするにあたって、(ついでに)設立時の附則を削除しようとしたらしいのですよね。
で、その法人が定款変更をするためには、主務官庁の認可を受けなければならないんで、定款変更案を提示したら、「設立時の附則(=定款の絶対的記載事項)は削除できませんよっ!!」と御上に言われたのだそうです。

あ~。。。こんなトコロで、このハナシが再燃したか。。。と思いつつ、「昔聞かれたんですケド、結局分からなかったんですよ。法律の規定では、設立後は不要。。。というような規定はないんで、削除できないと言われればそうなのかな。。。って気もするんですけどね。。。でも、実務上はサクサク消してますしね。。。どうなんでしょうね~???(~_~;)」というようなオハナシをして、その場は終わったのですが、後日、Oさんから再びお電話。

「やっぱ、消せないんだってよ!。。。資料貰ったんで送るね♪」。。。という。

ぇえ゛~っっっ!!!!
そんなぁ~。。。
いっぱい消しちゃったんですケド。。。マズイっ!?。。。どうしよ~っ(>_<)

。。。マズイのは、ワタシだけじゃないと思います(よねっ!?)。
知りたかったような。。。知りたくなかったような。。。^_^;

。。。というワケで、次回へ続く♪

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登記事項証明書の添付省略 その5

2015年10月29日 | いろいろ

おはようございます♪

突然ですが、先日の続きデス。

その4はこちら→  http://blog.goo.ne.jp/chararineko/e/3a136bff76ae9de638c08912ad662388

え~。。。っと。。。先日、不動産登記登記令および不動産登記規則の改正に関する先例が出まして(平成27年10月23日民二512号)、早速読んでみたのですよ。

すると。。。「へっ?!」。。。なコトが書いてある。。。(@_@;)

~住所変更証明情報のハナシ~
この会社法人等番号の提供は、住所について変更又は錯誤若しくは遺漏があったことを証する情報(以下「住所変更証明情報」という。)の提供に代替することが出来る(不登令第9条)が、当該会社法人等番号は、当該住所についての変更又は錯誤若しくは遺漏があったことを確認することができるものに限られる(不登規則第36条第4項ただし書)。

↑ いかがですか?
「当該住所」っていうのは、現在の本店に限られるってコトとは違うのでしょうか?

だけどですよ。。。
法務省のHPからは、旧本店管轄の分だとしても、会社法人等番号が同一だったら、省略できるように読めますよねぇぇぇ~。。。????

【HPの抜粋】
法人の住所の変更の登記を申請する場合について,住所証明情報の提供を省略することができるのは,現在の会社法人等番号で登記記録を確認可能なものに限られます。
 平成24年5月20日(外国会社にあっては平成27年3月1日)以前の法人の登記においては,組織変更や他の登記所の管轄区域内への本店の移転の登記等をする場合には,会社法人等番号が変更されていました。この変更前の会社法人等番号が記録された登記記録に住所の移転の事項が記録されているときは,現在の会社法人等番号の提供に加えて,住所の移転の事項を確認することができる閉鎖登記事項証明書又は閉鎖登記簿謄本を提供していただく必要があります。 

ちなみに。。。「規則第36条第4項ただし書」って、今回は変更されておりません。↓

「ただし、住所についての変更又は錯誤若しくは遺漏があったことを証する情報を提供しなければならないものとされている場合にあっては、当該住所についての変更又は錯誤若しくは遺漏があったことを確認することができることとなるものに限る。 」

もともと、「旧本店管轄まで遡って変更事項を確認するなんて、面倒くさいコトをやってくれるんだろ~か??」って思っておりましたんでね。。。ちょっと不安になりました。
先例にはそこまで詳しいコトは書いてなくって。。。だけど、HPにあそこまでデカデカ(?)と説明してある以上、ダイジョウブなんだよね~。。。とは思ってはおります。。。。しかし!!。。。条文だけ読んでも、ワタシにはそこまでの意味は読みとれません。。。(>_<)

法律ってむずかし~。。。(@_@;)

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会社法人等番号の付番方法の変更 その2

2015年10月28日 | 商業登記

おはようございます♪

旧本店の登記事項証明書が添付省略できるかどうかは、どうやって確認すれば良いんでしょうね???。。。というハナシなのですけども。。。

その前に、管轄外本店移転の場合の登記手続きの流れと、登記申請日・登記日の関係をおさらいしておきたいと思います。

まず、以前も書いたかも知れないですケド、管轄外の本店移転の場合、登記日と登記申請日はイコールではありません(通常は同日になります。)。

例えば、
本店移転(AからB)の登記申請日が 平成27年11月2日(月)としましょう。
甲管轄と乙管轄に登記申請をしますが、乙管轄(新本店B)への申請は、甲を経由して行います(=経由同時申請)。

(1)甲に対する登記申請(平成27年11月2日(月))→(2)甲で申請書類の調査→(3)甲から乙へ申請書を送付(平成27年11月9日(月))→(4)乙に申請書到着、登記申請受付(平成27年11月10日(火))→(5)乙の登記完了、甲へ登記完了の旨を通知(平成27年11月13日(金))→(6)甲に(5)の通知到達(平成27年11月16日(月))→(7)甲の登記完了、登記記録閉鎖(平成27年11月17日(火))

手続きの流れは↑こんな感じ。

。。。で、登記の日は、それぞれ次のようになります。↓↓

甲の登記日:平成27年11月16日(月) 
乙の登記日:平成27年11月10日(火) 

一般的な変更登記の場合には、「登記申請日=登記日」になるのですケド、他管轄への本店移転の場合は新旧管轄いずれも登記申請日と登記日は異なる日。。。になっちゃう。。。というワケです。(管轄内の本店移転だったら、「登記申請日=登記日」デス。)

え~。。。これを踏まえまして、旧本店の会社法人等番号が引き継がれるようになるのは、いつなのか??。。。というハナシ。

ワタクシ、当初は、「本店移転登記の申請日(上記の例の(1)の日)」だと思っていたんです。。。が、コレはちょっと違ってて、新本店において登記申請を受け付ける日。。。上記の例ですと、(4)の新本店での登記申請の受付日(=新本店での登記日)。。が正解。

新本店での本店移転の登記は、登記記録に関する事項に記録されますんでね。。。

*****
「登記記録に関する事項」平成24年5月15日○○から本店移転
平成24年5月21日登記 
 (↑ ココの日付が平成24年5月21日以降だったら、旧本店の閉鎖事項証明書も省略できるって考えればOK♪)
*****

他管轄への本店移転の場合には、新本店管轄での登記日は、登記申請日よりも後の日になるワケですから、平成24年5月18日(金)以前に登記申請したとしても、新本店で従前の会社法人等番号が引き継がれる。。。コトもある(ケースバイケース)。。。のですよね。

モチロン、登記申請が平成24年5月21日(月)以降だったら、絶対に旧会社法人等番号が引き継がれますケド、「何時が基準か?」というと、(1)ではなく(4)ということになります。

あ、そうそう。。。。本店移転日は、当然ですが登記申請日以前のハズですよね~。。。^_^;
例えば、平成24年4月1日に本店移転したんだケド、登記申請が遅れちゃって、平成24年5月18日に申請したのよ。。。というようなケースですと、やっぱり、会社法人等番号は引き継がれる。。。ってコトですね。

自分としては、結構分かり難いハナシじゃないかと思ったのですが、いかがでしたでしょうか?
現本店の登記事項証明書を見れば一目瞭然なんで、実際は、そんなに難しく考えることはないんですケドね~。。。(~_~;)
ご参考⇒ http://www.moj.go.jp/MINJI/minji06_00068.html

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会社法人等番号の付番方法の変更 その1

2015年10月27日 | 商業登記

おはようございます♪

本日は、昨日までの続き。。。というか、ちょっと関係するコト。。。についてです。

先日、仙台のT先生からメールを頂戴いたしましてね。。。
内容は、今回の不動産登記規則等の改正のハナシだったのですケド、その中で、ワタクシ、教えていただいたコトがありまして。。。

すぐに忘れてしまいそうなので、書き留めておこう!と思った次第です。

モノは、会社法人等番号の取り扱いについてでございます。

ご承知のように、今回添付省略できる旧本店管轄の登記事項証明書は、「会社法人等番号が同一なモノに限る」というコトになっていて、本店移転前の旧管轄の登記事項証明書であっても、会社法人等番号が同一ならば、添付省略が可能。。。と説明されております。

。。。では、そういう取扱いは、いつから始まったのか???。。。つまり、どの時点から会社法人等番号が変わっていないと判断すれば良いか?。。。というと、記事(その2)には、さらりと「平成24年5月21日以降に新本店の管轄法務局で本店移転登記された」と書きましたケド、それね。。。T先生からご指摘いただいて分かったコトだったのであります^_^;

会社法人等番号の最初の4ケタは、その会社の本店管轄の法務局固有の番号が振られていましたので、以前は、管轄外に本店移転をしますと、当然のことながら、新管轄の法務局の番号を振り直す(。。。なので、会社の固有の番号も新しく振り直す)。。。というコトが行われておりました。

(本店移転以外で会社法人等番号が変わっていたケースとしては、例えば、特例有限会社が株式会社に商号変更した場合(中間の2ケタが「02」から「01」に変わるので、末尾の6ケタも変更されておりました。)、組織変更して「持分会社から株式会社に」変更する場合などデス。)

ところが、平成24年5月21日からは、会社法人等番号は管轄外への本店移転等があったとしても変わらない。。。との取扱いに変更されまして、本店移転しようが、組織変更しようが、会社法人等番号は一切変更しないコトに。。。。

そのため、例えば、本店A(甲管轄)→本店B(乙管轄)→本店A(甲管轄) という順序で本店移転があった場合には、甲管轄には、本店移転前の登記記録(閉鎖記録)と、現在の登記記録が同一の会社番号で併存することになります。
もし、本店A(甲管轄)→本店B(乙管轄)→本店A(甲管轄)→本店C(丙管轄)→本店A(甲管轄) と本店移転したとすれば、同一商号の登記記録が3つ(うち、閉鎖記録2つ)という状況に。。。(@_@;)。。。そんなコトは滅多に起こらないのでしょ~が、「なにコレッ!?」って、かなり混乱するんじゃないかしら。。。などと思っています。

ま。。。それはさておき。。。
名変(所有権登記名義人住所変更)などの登記の際に、本店移転前の閉鎖事項証明書を添付省略できるかどうかは、会社法人等番号が同一かどうかを現物で確認すれば良い。。。ってコトになるのですが、理屈としてはどのように考えれば良いのか。。。を考えてみました。

。。。けど。。。あれ??なんだか長くなっちゃいましたね~。。。
また明日♪^_^;

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登記事項証明書の添付省略 その4

2015年10月26日 | いろいろ

おはようございます♪

早速先週の続きです。

ワタシのギモンについては、先週の記事をご参照いただくコトに致しまして。。。
私見は次のとおりです。

(1)ちょうど、別件で確認するコトができまして、管轄外本店移転に伴う旧本店の閉鎖記録(平成27年10月5日よりも前に本店移転登記されて閉鎖されたモノ)についても、「会社法人等番号」が加わっておりました。まぁぁ~そりゃあそうですよね。。。じゃないと、会社番号が同じ場合は、旧本店の閉鎖事項証明書が添付省略できません!。。。とか言えないですもんね^_^;
(これまでの本店管轄の登記の会社番号は、「会社法人等番号」として登記事項に加わりますが、支店の会社番号は、「管理番号」として欄外に記載されます。)

じゃ。。。清算結了とかで、法人格が消滅している場合はどうなんだろ~。。。ナンテコトも考えましたが、たぶん、そういう区別はせずに「会社法人等番号」を加えるんでしょう。。。^_^; (こういうのが、コンピュータ化のメリットなんでしょうね)

(2)今回、確認したところによりますと、支店登記(旧本店の登記事項のうち、支店登記の事項のみが残ったモノ)の登記情報には、管理番号(旧会社法人等番号)が欄外に記載されていました。
閉鎖事項全部証明書は、改正前に取得してしまったので確認できていませんが、想像では、「管理番号」と「会社法人等番号(ただし、下線が付されている状態)」がいずれも記載されるのではないかなぁぁ~???と思っております。
番号は同じなんですケドも、会社等法人番号は本店移転の登記の際に抹消されるハズなので、管理番号は別途必要だろう。。。という気がします。
(支店の現在事項証明書には、会社法人等番号は載りませんしね。。。)

(3)以前の記事にも書いたような気がしますが、今回添付省略ができるといわれているのは、「登記情報交換システム」によって取得できる情報。。。ということなんでしょうか?
それとも、「登記情報提供サービス」で提供可能な情報に限られるのでしょうか?

現在も、登記情報提供サービスで照会番号を取得して、その番号を申請書に記載すれば、登記事項証明書の添付は不要とされていますケド、登記情報って、例えば、現在の本店管轄で閉鎖記録に移行した事項は提供されないんですよね。
なので、閉鎖事項証明書を取得しなければならない。。。ワケですよ。

ただし、合併によって消滅した。。。とか、清算結了した。。。とか、他管轄に本店移転した。。。とかで、その管轄の登記記録全部が閉鎖された。。。という場合などは、登記情報で閉鎖記録を確認するコトができる。。。って仕組み。。。

現在の登記情報を提供する方法と同じ。。。と考えますと、後者になるのでしょうケド、どうなんでしょうね~。。。??
ココは、前者と思いたい(←登記情報交換システムにより確認できる情報だったら可?)。。。という感じです^_^;

 

。。。というワケで、商業登記規則と不動産登記規則の改正が、ゴチャゴチャ混ざった感じになって、自分でも、イマイチ理解出来ておりませんが、きっと、どなたか親切な方が分かり易く解説してくださるんじゃなかろうか。。。^_^;。。。な~んて勝手に期待しております。

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