司法書士のオシゴト

会社にかかわる登記を中心に素朴なギモンにお答えします♪ 

株主名簿管理人の変更 その10

2012年04月27日 | 商業登記

おはようございます♪
意図したわけではなく、ダラダラ2週間も続けてしまったお題。。。今日は何とか終わらせましょうね♪
だって、明日っからは、確か。。。ゴールデンウィークではっ??!

どうしても終わらせねば。。。。^^;
じゃ、昨日の続きです。

登記申請書に記載する登記原因と、実際に登記される原因が異なること、というのは、紙申請の頃は普通だったと思います。
例えば、受験の頃は、役員が任期満了によって退任する場合には、「取締役Aは任期満了により退任」(←確かこんなんでしたよね?^^;)で、代表取締役が取締役でなくなったことによって退任する場合には、「代表取締役Aは資格喪失により退任」というように申請書に記載すると習いました(予備校で。。。昔。。。)。

けれども、登記記録例では、登記原因はどちらも単に「退任」なんです。
(ただ、何故退任するのか。。。については、添付書類から明らかになります。)

つまりですね。。。紙の登記申請書(別紙を添付せずに、申請書に直接「登記すべき事項」を記載する場合)には、実際に登記される原因だけを書いても、法務局には事情が分からない。。。ってことがあるんで、(たぶん)事象の説明という意味で、ちょっと異なった登記原因を記載することがあります。

法務局では、その申請書を調査し、記録すべき原因(本来の登記原因)を登記するということになります。

例えば更正登記。

「取締役 甲野一郎」は間違いで「甲野太郎」が正しいとしましょう。
紙の申請書ならば、「取締役甲野一郎の名を甲野太郎と更正」と書くことができます。
これがオンライン申請(又はOCR等の別紙)の場合ですと、次のように記載しますよね。
「役員に関する事項」
「資格」取締役
「氏名」甲野太郎
(↑登記原因はありません。)

↑ コレだけ見ても、何のことやら分かりませんでしょ!?

。。。というわけで、紙申請の場合なら、商業登記ハンドブックや書式精義に載っている登記原因にした方が分かりやすくって良いな。。。と思います。けど、オンライン申請だと、「登記される登記原因=別紙に記載する登記原因」にしますので、申請書に記載する登記原因は、設置と廃止以外は全て「変更」なんですよ。。。

でも、どういうケースかによって添付書類が異なるのですし、法務局にはそれ、分かりませんからね。。。
申請人側で説明する必要があるってワケです。
ワタシ達は代理人なので、申請書には「登記原因:変更」と書き、委任状には本当の事象(交代したとか商号変更したとか。。。)を書いてます。(もしかして、申請書の備考欄に書くこともできるかな。。。?)
これも、株主名簿管理人の変更登記の特殊なトコロなんです。。。

ただね~。。。「紛らわしいので、従前の取扱いを変更し(ハンドブックのように)登記原因が変わった」なんてことはないですよね?。。。というのが、ちょっとしたギモンの一つ目です。

そして、もう一つ。
定款上、株主名簿管理人を置くという規定はそのままで、一旦、株主名簿管理人との契約を解除し、新たな株主名簿管理人は選任しないというケース。。。「株主名簿管理人●●を廃止」と登記され、後日、新たな株主名簿管理人が選任されたときには、「設置」という原因になりますね。

一方、同じような状況であっても、新・旧の交代を一括申請する場合は、「廃止と設置」ではなく「変更」という登記原因になるってことでしょ?これも何か不思議です。
もし、株主名簿管理人(旧)を廃止する日と新たな株主名簿管理人を選任(設置)する日が異なっていたら、結論は違うんでしょうか???
たぶん、違うよねぇ。。。ナンデ本に書いてないのかしら。。。???ある意味「重任」みたいなものかなぁ~???
。。。というようなことをウダウダと考えておりました。

。。。で、さらにもう一つあります。
書籍や登記記録例には、株主名簿管理人が合併で消滅した場合のことは書かれていないんです。
が、以前、どこかで教わった記憶がありましてね。。。
「合併の場合、株主名簿管理人が消滅会社である場合は法人格が変更するので、合併の証明書が添付書類になる。」というハナシ。ちなみに、消滅会社から存続会社に変更する場合でも、登記原因は「合併」ではなく、「変更」だったと思います。

証明書として何を添付するってハナシだったかも思い出せないのですけど、登記事項証明書なのかしら?
「確かに聞いた!!!」と思い、以前からあれこれ探しているのですけど、全く見つからないのです。
それで、この記事を書くことが出来なかった。。。というワケです。(結局、あいまいなままに書いちゃいましたケド)

ご存知の方! 教えてくださいませんか?_(_^_)_

イロイロ言いたい放題でまとまりが悪くって申し訳ありません。 
アレコレご教示いただきたく、お願い申し上げます。変な勘違いとか、情報が古いとか。。。そういうご指摘もありがたいです。

ではでは。。。ゴールデンウィーク、楽しくお過ごしくださいね♪
ブログは暦どおりですっ!

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株主名簿管理人の変更 その9

2012年04月26日 | 商業登記

おはようございます♪

本日は、ずぅ~っと引っ張っておりました些細なギモンについてです。

順番的には、「株主名簿管理人の表示が変更した場合」ということになりますが、これも含めて。。。

株主名簿管理人の登記事項、すなわち、「氏名又は名称及び住所並びに営業所」が変更した場合です。
つまり、商号変更、本店移転、営業所(支店)移転等ということですよね。
そして、今回のように、吸収合併存続会社が合併に際して商号を変更するような場合も含まれるってことになります。

このような場合、変更登記の添付書類は不要、と説明されております。
会計監査人の名称変更の場合のように、登記事項証明書を添付する必要はございません。
ワタシ共司法書士が代理人として登記申請をする場合には、登記申請の委任状は必要ですが、本人申請をする場合には、何が起こったのか?。。。ってことは申請書からしか分かりません。

さて、ここからが問題。

一つは登記原因です。

先日も出てきましたが、登記記録例(先例)(←登記簿のコンピュータ化に伴い、「記載」ではなく「記録」に変わっております。失礼しました。)です。
登記記録例には、①新規に株主名簿管理人を設置した場合、②株主名簿管理人の本店移転があった場合、③株主名簿管理人を廃止した場合の3つのケースが載っています。
登記原因は、①設置、②変更、③株主名簿管理人●●を廃止、とされております。

一方、商業登記ハンドブックによりますと(P265)、これは、登記記録例ではなくて申請書の記載例ですけれども、登記原因は、①株主名簿管理人を設置、②株主名簿管理人●●の商号変更(本店移転、支店移転)、③株主名簿管理人●●を廃止(登記記録例と同じ)、そして、株主名簿管理人が交代した場合は、「株主名簿管理人●●を変更」とされています。

さらに、書式精義によりますと、登記申請書の登記原因は商業登記ハンドブックと同じで、登記記録例は先例と同じなんです。

う~ん。。。。これはどういうことなんでしょう?
登記申請書に記載する登記原因と実際に登記される登記原因が異なっているんです。
オンライン申請の場合ですと、必ず別紙(と呼んでいる申請書とは別の記入箇所)に登記されるとおりに登記原因を記載するはずなんで、書き分けることはできないんですよね~。。。
しかも、別紙に記載された内容は、そのまま(1字1句変わらずに)登記されるのが原則なはず。。。。(~_~;)

つまり、(ワタクシの理解では)こういうことです。

例えば、株主名簿管理人の本店が移転したとしましょう。
この場合の別紙の記載方法は次のようになります。

「株主名簿管理人の氏名又は名称及び住所並びに営業所」
東京都●●区●●×丁目×番×号
△信託株式会社 本店
「原因年月日」平成●年●月●日変更

↑ つまり、ココは、そのまま登記記録に反映しますんで、余計なことは一切書きません。

もしも、「原因年月日」平成●年●月●日株主名簿管理人●●の本店移転  と書いたとしたら、たぶん、補正ではないと思いますが、法務局の方が手入力で登記原因部分を「変更」(←登記記録例どおりに)と訂正することになるはずです。
しかし、もしも、これを見逃して登記が実行されてしまった場合、しかも、申請人側も登記完了時にはそれに気付かなかったとしたら。。。
後日、登記原因の更正登記を申請する。。。という事態になるんではないか?。。。と思います。

。。。だけどなぁ~。。。だとすると、ちょっと困ったことがあるんです。。。続きはまた明日!

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株主名簿管理人の変更 その8

2012年04月25日 | 商業登記

おはようございます♪

このお題もずいぶん長いこと続けておりますが、もうしばらくお付き合いくださいませ。

さて、今日は、株主名簿管理人を廃止する場合についてです。

これはあんまり面白くないんですけども。。。。
添付書類は、「取締役会で株主名簿管理人を廃止する」場合や、「定款変更して株主名簿管理人を置くことが出来る旨の規定を廃止する」場合では、添付書類が異なるそうです。

ワタシは、そういうのは一緒(取締役会決議+定款変更決議)にヤルモンダと思っていたもので、「へぇぇ~。。。」って感じでしたが、例えば、昨日の「交代」の場合で、新株主名簿管理人の選任をせず、とりあえずは旧株主名簿管理人との契約を終了させるけど、そのうちにはまた株主名簿管理人を置く予定。。。というような場合も、「株主名簿管理人の廃止」ということになるようなんですね。

それで登記の添付書類はちょっと違う。。。ってことなんでしょうか?
けど、考えてみましたら、定款変更をするために取締役会で株主総会の招集決議をしますよね。
その取締役会で株主名簿管理人の廃止の決議をして⇒株主総会で定款変更決議をする。
少なくとも、定款変更決議をする場合は、こういう順序になると思うんですよ。

そうすると、取締役会で決議した日と定款変更の日、どっちが株主名簿管理人の廃止日になるんでしょ~???
こちらは、どちらか早い日になるのかな???
実務上は、こういうコトは起こりませんケド(ちゃ~んと、同日になるようにするからです)、ちょっと気になっています。
添付書類は、取締役会決議だけでも良いし、株主総会議事録だけでも良いってことになるんだろうと思います。

実はね。。。株式上場を断念した会社サンというのは、たまに株主名簿管理人を置いたままにしていることがあるので、そういう会社サンから「廃止の登記」のご依頼があります。
確か。。。ワタシは(何だか記憶が定かではないのですが)、定款変更した議事録だけ添付していたような。。。?

しかし。。。株主名簿管理人の登記というのは、やっぱり少し特殊ではないでしょうか?
そして、結構「何でもアリ」のような。。。?
気のせい?????^^;

ハテナマークが飛び交っておりますが。。。ご意見をお寄せ下さい_(_^_)_
それでは、また明日♪

 

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株主名簿管理人の変更 その7

2012年04月24日 | 商業登記

おはようございます♪

本日は、やっと、ハナシがチョコっと進みまして、「株主名簿管理人の交代の場合」についてです。

クライアントさんの動向を見ておりますと、株主名簿管理人を交代させるってこと、たまぁにあるようです。
何年か前のクライアントさんからの情報によりますと、水面下では、結構な営業活動が行われているらしいんですよ。
モチロン、手数料のこともあるんでしょうけど、サービスに関しても、結構イロイロなんですって。
なので、どのようにして株主名簿管理人を選ぶか。。。ってことについては、各社の好みがあるのだろうと思います。

ま、これは証券会社にも言えることのような気がします。
所詮、選択肢はたくさんあるわけではないのですけれども、そのクライアントさん(上場会社です)では、「経費節減目的ではあるけど、サービスの低下は困る」ってことで、かなり慎重に後任の株主名簿管理人を選んでいたようです。

。。。で、株主名簿管理人を交代する場合の登記ですが、添付書類は、「取締役会議事録、定款、新たな株主名簿管理人との契約書」ということになっておりますね。

取締役会の決議内容については、「交代の事実が明らかになる内容(旧株主名簿管理人との契約解除し新株主名簿管理人との契約をする)」なのか、「新たな株主名簿管理人を選任することだけでよい」のか、若干解釈の分かれるところのようです。
が、実務上は、前者にならざるを得ないと思いますし、商業登記ハンドブックも同様の結論になっています(P263)。

でも、選任のときは契約を証する書面が必要なのに、退任(?というかどうか分かりませんが)のときは、契約が終了したことの証明書は不要とされています。
なんでなんで~??? 不思議です。(←添付根拠がないから。。。というコトらしい)

以前、株主名簿管理人を交代させた会社さんがあったんですが、こちらは上場準備段階で、わりと早めに株主名簿管理人を置かれておりました。が、事情があって現株主名簿管理人との契約を解除することになったんです。
しかしながら、後任の株主名簿管理人の選任が滞ってしまいましてね。。。。。

株主名簿管理人というのは、取締役などとは異なり、後任者が選任されずとも、辞めることができ、登記することも可能です。
このことは、会計監査人も同様なんですよね。
第三者機関だから。。。ということなのかも知れません。

なのですが。。。それって、「どうもイメージが悪いんじゃ!?」と思われたご様子。
新たな株主名簿管理人の選任日までは登記をしたくない、ということで、結局、取締役会決議を引き伸ばしました。
ただ、解除後もしばらく登記が残っていることに関しては、旧株主名簿管理人の了承を得ましたけれどもね。。。
こういうことがあるから、解除したことの証明書は添付書類になっていないのだろうか? なんてことを思っておりました。

あ、それと定款。
これも不思議なんですけれども、新規に株主名簿管理人を置く場合、定款が必要だってことは理解できますが、交代のときにも必要だなんておかしくないですか?
つまりそれは、「まさか、定款規定を変更してないでしょうねっ?!」って意味でしょ~?

。。。ナンデ抗議しているかと言いますと、ワタシが忘れそうになるからなんですが。。。^^;
皆様、どのようにお考えでしょうか?

。。。というわけで、また明日~♪

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株主名簿管理人の変更 その6

2012年04月23日 | 商業登記

おはようございます。

昨日(4月22日)はブログ開設3周年でございましたぁ!  
正直、3年も続くって思ってなかったモンですから、何だか不思議なキモチです。
ホント。。。あっという間。。。
これだけ続いたのは、皆様のお陰です。 今後ともどうぞよろしくお願いいたします_(_^_)_

そして、今日は、銀治の3歳の誕生日です。
猫にもあるのかどうか分かりませんが、先週の土曜日が「四十九日」でした。

遺骨は今でも家に置いてありまして、毎日話しかけておりますが、涙がジワーってことはかなり少なくなってきました。
でもやっぱり寂しくて、何かが足りない毎日です。
もはや、猫中毒ですね。。。これ。。。
このぽっかり空いた穴を埋めるためには、新猫さんにご登場願うしかないっ!と思いつつありますが、良いご縁に恵まれておりません。

では、先週の続きです。

先日、「受験生」さんからコメントを頂いた件、ワタシも書こうと思っていたのですけれども、すっかり忘れてまして。。。^^;
実務上は、こういうのが結構重要だったりするんですよねぇ~きっと。

。。。というわけで、株主名簿管理人の登記事項について、少しオハナシしてみたいと思います。

先日も書きましたとおり、株主名簿管理人の登記事項は、「株主名簿管理人の商号、氏名又は名称及び住所並びに営業所」とされています。
そして、記載例先例では、このようになっております。


東京都千代田区大手町二丁目6番8号(←住所)
毎朝信託株式会社(←商号)本店(←営業所)

つまり、この記載例では、本店イコール営業所なんですね。きっと。
そのため、営業所の住所は省略されているのだろうと思います。

ところがです。。。
色んな会社の登記簿(←当時)を見てみると、同じこと(同一の株主名簿管理人で、同一の営業所)が登記されているのに、会社によって、登記の仕方が微妙に違っていることに気付きました。

記載例のとおりのモノの他、例えばですね。。。。

東京都千代田区大手町二丁目6番8号
毎朝信託株式会社
東京都千代田区大手町二丁目6番8号(←営業所の住所)
毎朝信託株式会社 本店(←営業所)

とか、

東京都千代田区大手町二丁目6番8号
毎朝信託株式会社
東京都千代田区大手町二丁目6番8号
毎朝信託株式会社 証券代行部

とか、

東京都千代田区大手町二丁目6番8号
毎朝信託株式会社 証券代行部(←つまり本店?)

とか。。。^^;

同じ株主名簿管理人で、同じ営業所なのに、登記の内容(表記方法)が異なっているんです。(間違いじゃありません。)
ま、つまり、意味内容が分かれば、登記的にはどれでもオッケーということのようなんですよね。

でも、なんだか気持ちが悪いじゃないですか。。。。ねぇ~。。。

それで、最もノーマルな登記をするにはどうしたら良いか。。。と思ったんです。
その後、どうやって知ったかは忘れてしまいましたが^^; 一番良い方法が判明しました♪

それ、株主名簿管理人サンご自身に聞くこと♪

株主名簿管理人たる信託銀行サンなどは、通常、自社が株主名簿管理人として登記される場合の表記方法を決めていることが多いんです。そして、会社によっては、説明書みたいなモノを作ってたりもいたします。

ですので、会社から株主名簿管理人サンに問い合わせをしてもらいます。
すると、「このように登記してください!」と指示されますので、それに従うようにしております。

こうしますと、A信託銀行が株主名簿管理人だった場合、A信託銀行を株主名簿管理人として登記している他社の多くと同じ登記内容にすることができるってワケです。
問い合わせをして、「そんなの決まってません!ご自由にどうぞっ!!」とか言われたことは一度もありません。

こういう事情がございますモンで、実務では大切なコトだと思いますが、受験的にはどうでも良いコトですし、却ってジャマな知識かも。。。なのです。

しかし、こういうことは、法務局では教えてくれませんからねぇ~
個人的には、ちょっと玄人っぽい!?と思ったりしますが、思い過ごしでしょうか。。。?^^;

株主名簿管理人を置くような会社さんは、細かいコトを気にされることが多いんで、こちらも、なるべくノーマルな登記ができるように心がけております。

。。。というわけで、また明日♪

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