三角合併 その２

おはようございます♪

前回は三角合併って何？？(^^;)。。。ということを書いてみたワケですが、ご理解いただけましたでしょうか？？

 

。。。で、今回。

「三角合併です♪」というオハナシがありまして。。。「わぁ～。。。初めて !(^^)!」と思っていました。

概要なんですけどね。
ちょっとわかりにくいので、またしても図にしてみました。

1．A社が存続会社、B社が消滅会社です。

2．今回の合併の目的は、B社の子会社であるY社をA社の子会社にすること。

3．ただし、A社の株式をＢ社の株主（甲社）に交付してしまうと、Ａ社の株主がＸ社と甲社になっちゃう。。。(◎_◎;)

4．でもですよ。。。合併対価を交付しないこと（無対価）にすれば良いんじゃないの？(^^;)

5．もしくは、合併対価を現金にすれば問題ないのでは？？？？(?_?)

5．とも思うのですケド。。。どうやら、税務上の理由でよろしくない。。。(-_-;)。。。ということのようでした。

 

そこで、

乙社が合併前に募集株式の発行をしてＡ社がその株式を引き受ける。。。と。
これ、前回も書きましたが、本来は禁止されている行為なんですよね（会社法135条1項）。
。。。が、合併対価として利用する場合には、子会社による親会社株式の取得が認められております（会社法800条）。

なので、Ａ社は親会社株式を現金出資で取得したんですが、その際は、親会社株式を合併対価としたいので。。。という理由を説明しました。
で、合併の際は、甲社株式を対価としてＢ社株主である甲社に割り当てることにした。。。という具合でございマス(^^;)

 

う～ん。。。書いてみると単純なんでしょうかねぇ？
特別なコトはないか。。。あれっ？？。。。( ;∀;)

。。。と思いつつ、次回へ続く～♪

三角合併 その１

おはようございます♪

先日。。。と言っても数か月前ですが。。。三角合併というヤツを初めて経験させていただきました。

こういう感じなのね～。。。と思いつつ進めたワケですけれども、さっぱり忘れてしまいそうなんで、書き留めておこうと思いマス (^^;)

 

三角合併って何？
という方のタメにざっくりと説明しておきますね (^^♪

普通、A社（存続会社）とB社（消滅会社）が合併する場合、合併対価はA社の株式になっています。

。。。が、三角合併の場合は、A社が親会社（甲社）の株式を取得しておき、合併対価を甲社株式とするワケ。

なんで「三角合併」と呼ばれるか。。。というと、３社が絡む合併だから。。。ってことのようです。（図に書くと三角っぽくなるからかも。。。( ;∀;)）

 

 

 

。。。で、分かりにくいかなぁ～～。。。と思いまして、珍しく図を描いてみましたが、どうでしょう？？　(^^;)

三角合併の赤い矢印部分にご注目くださいね。

まず、A社は甲社の株式を、何らかの方法で仕入れておきます（これが、合併前の赤矢印）。
本来、子会社が親会社株式を保有することはできませんケドも、三角合併のための取得は許されているんですよね。。。(^^♪

そして、合併対価は、A社が保有する甲社の株式とするワケ。
すると、合併後は図表のとおり、A社の株主に変更はなくてA社の株主である甲社の上に消滅会社B社の株主である乙社が来るってコトになります（合併後の赤矢印）

へぇぇ～。。。なんか不思議～(-_-;)。。。じゃありません？？

 

ま。。。三角合併って、どんな感じか分かっていただけたかな？。。。と思いますんで、短いケド今回は終わりっ！！
次回へ続く～♪　(;・∀・)

 

【宣伝】商業登記500問 発売されました♪

おはようございます♪

本日は宣伝です (^^;)

先日、テイハンから「商業登記500問」が出版されました。

 

https://www.teihan.co.jp/book/b10032762.html

 

この書籍。。。

「商業・法人登記300問」から始まり、「商業・法人登記360問」へ改訂され、そして今回の「商業・法人登記500問」へと至っております。

実は、ワタクシも執筆陣に加えていただいておりまして。。。お声がけいただいた金子先生はじめ、関係各位の皆様には大変お世話になりました　m(__)m

みなさまご存じのとおり、テイハンは登記の世界ではおそらく一番権威のある出版社ではないかと思います。
なので、まさか自分がテイハンの書籍に関わらせていただくことになるとは。。。ビックリでございます(◎_◎;)

でもねぇぇ～。。。。(;^ω^)。。。名前を出していただいてはいるものの、チョッピリお手伝いしただけなんで。。。大変恐縮しております。

 

とはいえ。。。。ワタシがお手伝いした部分はともかくとして、全体的に大幅にリニューアルされておりますので、「360問」をお持ちの方にとっても大変ためになる良書だと思っております。

ぜひ、購入をご検討いただきますよう、お願いいたします　m(__)m　m(__)m　m(__)m

青森県司法書士会 研修会 お礼とご報告など

おはようございます♪

毎年のことではございますが、6月下旬から7月上旬は、怒涛の登記申請を行っておりまして。。。毎日ヘトヘトでございました。。。。(/_;)

 

そして、先週の土曜日は、青森県司法書士会の研修会にお招きいただきまして、青森市まで行ってまいりました。
関係者の皆様、大変お世話になりました　m(__)m

青森県にはプライベートでもオシゴトでもお邪魔しているんですけれども、久しぶりの「遠出」という感じでした。

あ・・・昨年は函館に行きましたが、飛行機に乗ってしまえば、あっという間に到着！！というイメージです。

青森市までは、東京から新幹線にのって新青森まで3時間半弱でございます。

当日は、全国的に雨だったので東京も雨が降っていたし、途中、結構な悪天候で新幹線もちょっとだけ遅れたりしたんです。
ところがっ！！！
青森県に入りましたら、快晴♪。。。おぉ～っ！！！。。。不思議～？？？

。。。で、てくてく歩いて、会場の近くにお猫様のいるお店でランチ♪
お猫様とふれあい、店主様としばし猫談義をして、会場に向かいました。

研修会は4時間で二部構成。
第一部は定款のハナシ、第二部は添付書面の電子化のハナシでした。
集合研修とWEBのハイブリッド型でございます。
最近増えてる気がしますね～。。。ハイブリッド型研修 (^^♪

会場の雰囲気はのんびりでして、大御所っぽい先生方が10人弱いらっしゃいました。
WEBの方は、受講されている皆様の反応が分からない。。。( ;∀;)
会場の皆様は。。。というと、ちょっと飽きてしまった感じ？(^^;)　まぁ、4時間は長いですから。

自分が受講する側だと、WEBはとても便利なんですが、講師側からすると受講者の皆様の反応を見たいっ！！と思うワケです。

なので、WEB受講された皆様には、ぜひご意見をお聞きしてみたいのデス。
実は。。。。会場にいらした先生方。。。第二部の方は、全然分からなかったみたいでして。。。(;・∀・)。。。が～んっ (;´Д｀)

研修担当の先生方からは、「WEBで受講した人たちは、そんなことはなかったと思いますよ（汗）」と言ってくださったのですが。。。とっても心配しています。

その後、夜は懇親会を開いていただきまして、なかなか有益なお話しが聞けました。
ありがとうございました。

。。。というワケで、本年度一発目の研修会でございました。
遠くから交通費をかけて呼んでいただいたので、少しはタメになるオハナシができていたら良いんだけどなぁ～。。。って思っております。

青森県会の皆様、ありがとうございました m(__)m　m(__)m