司法書士のオシゴト

会社にかかわる登記を中心に素朴なギモンにお答えします♪ 

決算公告のIT化のハナシ その2

2014年04月30日 | いろいろ

おはようございます♪

未だに、決算公告をIT化している会社とは?。。。ってトコロから。

なんだケド、ちょっとハナシを戻します^_^;

上場会社の場合、会社法施行前は、まだまだ電子公告を導入していない会社サンが多かったので、「新聞」を公告方法にしている会社は、ほとんどが「決算公告のIT化」をしていました。

さらに遡りますと、この制度ができた当時は、結構イロイロありましたっけね~。。。特に、「登記するURLはトップページで良いの?」っていうのは、今や当たり前ですが、当時は大問題だったんですよね。。。懐かし~。。。(*^_^*)

その後、会社法の施行で上場会社のように有価証券報告書を提出する会社は、決算公告をしなくって良し!ってコトになりまして(有報に書いてあり、皆が閲覧できるからです。)、現在、上場会社は決算公告義務がございません。

じゃあ、上場会社が決算公告しなくなったから、決算公告のIT化をする会社はないのか。。。?
⇒数は多くはないケド、あります。

個人的には、結構規模が大きくて、公告方法を新聞にしているような会社かな?。。。という気がします。
積極的に決算公告をする気がある(or せざるを得ない)会社。。。ってことかな?
そういう会社サンは、「決算公告をしない」という選択肢はございませんので、新聞に決算公告を載せると高いケド、ネットだったら、(決算公告の場合)調査機関の調査は必要ないので、インターネットの環境が整っている会社なら、掲載にかかる費用はゼロ。。。「だったらその方がいいじゃない!」というワケです。。。。たぶんね。。。^_^;

一方、決算公告をIT化しない会社とは???

ま。。。ぶっちゃけ、決算公告のIT化をしたくない。。。と仰る会社サンの傾向は2つ(または3つ)だと思っております。

1つは、基本的に決算公告しません!。。。という会社。
決算公告をしない会社は、「(秘密じゃないケド)おカネがかかるからヤダ!」「おカネのモンダイじゃなくって、決算公告を見られたくない!」「決算公告?それ何?やらなきゃダメなの??(←あんまり深く考えてない^_^;)」という感じで、考え方が分かれているような気がします。。。。が、いずれにしても、「決算公告はしない」。。。のですね ^_^;

IT化すれば、それ、登記されてしまいますし、気軽に閲覧される可能性があるんで、決算公告をせざるを得ない。。。。
費用を気にしている会社の場合、公告が掲載されるコトに対する拒否反応はないのですケド、ネットに載せるための手間がかかります。
決算公告を見られたくない会社は、「IT化なんてトンデモないっ!」。。。そして、「それ何?」の会社は、決算公告が義務だということを理解したとしても、「みんなやってないなら、ウチもやらなくって良いでしょ♪」 という感じです。

。。。というように、「決算公告をしない」選択をした会社の場合、公告方法は、「官報」だろうが「新聞」だろうが、どうせ公告しないんだから、どっちでも同じ。。。しかも、まじめに決算公告しているかどうかは、調べなきゃわかりません。。。よって「決算公告をする」前提のIT化なんて、選択する余地がない。。。ってコトだろう。。。と思われます。。。(~_~;)

それからもう一つ。。。は、また明日♪

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決算公告のIT化のハナシ その1

2014年04月28日 | いろいろ

おはようございます♪

まだまだ全然調子が出てない感じで申し訳ないのですが、どうぞお付き合いください m(__)m

さて、本日は、決算公告のIT化のオハナシでございます。
会社法第440条第3項ですね。
登記記録上のタイトル(?)は、「貸借対照表に係る情報の提供を受けるために必要な事項」ですけど、長すぎるので、「決算公告のIT化」ということにさせてください^_^;

え~。。。ここ最近、決算公告のIT化に関する登記案件が結構ありました。
これね。。。今は登記する機会が多くないので、ワタシ的には「また流行りだわ♪」と思っていたんですケド、どうでしょ?

。。。で、「設定します、廃止します、変更しなきゃ!」。。。と、ちょっとずつ違ったご依頼で、なかなか面白かったのでね。。。ご紹介してみたいと思います。

まず、ご存じない方もいるかも知れませんので、念のため。
決算公告のIT化とは。。。簡単にいうと、決算公告をインターネットで公開する(=電子公告する)。。。ってコトで良いかと思います。

会社が定める公告方法が電子公告。。。とされる場合は、もちろん、決算公告も電子公告で。。。つまり、インターネットで公開するワケです。。。じゃ、電子公告と決算公告のIT化って何が違うか?。。。原則は、公告方法を紙媒体(新聞又は官報)としている会社が、決算公告だけをインターネットで公開する。。。という風に利用されております。

原則は。。。と申し上げましたのは、「登記の対象かどうか?」と考える場合、決算公告のURLと他の公告のURLが違う場合は、決算公告のIT化についても登記をすることになりますから、電子公告を採用されている会社であっても、決算公告のIT化を登記するケースがあるって意味です。

決算公告をネットで公開する場合、再三になりますが、「5年間の継続開示義務があり」「貸借対照表は要旨では足りない」。。。というように、紙媒体よりも詳しく、かつ、長期間にわたり、第三者の目にさらされることになりますんでね。。。「そんなのヤだねっ!!」と仰る会社が多いのは事実です。

。。。が、世の中には、そういう会社ばっかりじゃございませんよね。

全然、本題に入ってませんが。。。続く♪

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「つじ」の字

2014年04月25日 | いろいろ

おはようございます♪

今日は、チョットしたグチです。

お題にもありますように「つじの字」。。。「辻」でございます (-"-)

多分、しんにょうの点は「2つ」表示されているんではないかと思いますが、いかがでしょうか?
OSによっても(?)違うみたいなんですけどね。。。
少なくともワタシのパソコンでは「2点しんにょう」で表示されております。

。。。で、パソコンのスキルのモンダイかも知れないんだケド、そのまま使っておりまして(大分前からすごく気になってはいるのです^_^;)。。。
けど、これ、結構紛らわしいですよね!?

つまり、相手が「1点しんにょう」のつもりでも、ワタシのパソコンでは「2点しんにょう」で表示されてしまうのですから。。。
どっちがホント!?。。。ってハナシはなっちゃう。。。

そして今回。
「辻」氏が役員に就任されたのです。重任じゃなくって新任です。
当然のコトながら、ワタシのパソコンでは「2点しんにょう」になってましたんで、クライアントさんに確認したところ、「1点しんにょう」の「辻」さんだということが判明しました。

じゃあ、登記申請しましょう♪。。。って段になり、「なんかしないといけないかな?」と考えたのですが、「1点しんにょう」の「辻」はどうやって表示させれば良いのでしょう?外字じゃないしねぇ~。。。。(@_@;)

しかし、考えてみたら、今までだって「辻」さんはいらっしゃいましたし、記憶ですケド、全部「1点しんにょう」だった気がします。
そこで。。。「法務局では、何も言わなくても「1点の辻」で登記するんだろうな」と思ったワケです。

さらに、議事録の字は、クライアントさんが何か工夫されたのかも知れませんが、ちゃんと「1点」になっててですね。。。じゃあ、何もせずに普通に申請すればいいんだな。。。というコトで、登記申請を致しました。

トコロが、お電話が。。。(-_-;)
「あのぉ~。。。「辻」さんですケド、議事録は「1点」で、申請書は「2点」になってますが、どっちで登記するんですか?」と仰る。
ぇえ~っ!!?そんなコト言われたの初めてなんですけどっ!!

と思いつつ、「1点」にしたいんですけどね。。。申請情報は「2点」で表示されちゃうんですか?でも、1点にする方法が分からないんですっ!!外字じゃないですし。。。ぶつぶつ。。。イロイロ言ってみました(*^_^*)

結局、「添付書類を提出するときに、メモ書きをしといてくれれば良いデス♪」ってコトになったのですケドも。。。
もし、議事録も「2点」になっていて、「メモ書き」を忘れたら、有無を言わせず「2点」で登記されちゃうってコトですよねぇ~???(~_~;)

ぃや。。。それ。。。危険じゃない??
何か良い方法はないでしょうか??
ご存じの方。。。教えてくださると、とっても嬉しいデス♪

辻モンダイ ⇒ http://slashdot.jp/journal/417201/1%E7%82%B9%E3%81%97%E3%82%93%E3%81%AB%E3%82%87%E3%81%86%E3%81%AE%E8%BE%BB%E3%81%A82%E7%82%B9%E3%81%97%E3%82%93%E3%81%AB%E3%82%87%E3%81%86%E3%81%AE%E8%BE%BB

http://snow-white.cocolog-nifty.com/first/2010/02/windows-7-xp-af.html

 

 

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株主総会の招集手続と書面決議の関係 その3

2014年04月24日 | 株主総会

おはようございます♪

やっと本題。。。^_^;
結局、結論は分かりませんのでね。。。ご存じの方がいらっしゃれば、教えていただけると嬉しいデス。

。。。で、今回は定時株主総会でございます。

お問い合わせのあった会社サンの株主サンは1社。
株主サンが一人だったら、例えば委任状を貰って株主総会を開催したって良いワケですよね。
。。。が、この辺は、ご対応が会社によって異なるトコロではあります。

ただし、ある程度の規模の会社サンは、テキト~なやり方は好まれませんで、株主が1人だろうがなんだろうが、キチンとしたお手続きは踏まれているように思います。

例えば、株主総会を招集するにしても、取締役会の決議をすっ飛ばしたりは致しませんし、事業報告だってちゃ~んと作ります。
(事業報告を作らない会社って、結構多いのです。)

100%子会社で対応が異なるというのは、大きく分けて2つ。

1つは、普通に株主総会を開催(招集)する方法です。
株主サンは1人だけなのですけれども、株主総会は実際に開催されます。
株主1人 対 役員数人。。。議案だって可決されることは分かってる。。。けど、式次第に従って、議事進行をされる模様でございます。

一方、そんな株主総会は無駄!と思われる会社サンは、書面決議を利用されています。
今回の会社サンがどうして書面決議かと言うと、計算書類の備置期間が微妙に足りないから。。。のようです。
会計監査人設置会社なので、会計監査人の監査報告が遅くなると、取締役会の招集決定が備置開始までにできないから。。。というコト。

これが書面決議の場合ですと、提案日から備置開始でOKなんで、取締役会決議(事業報告・計算書類の承認と決議事項の内容の承認)と株主総会決議が接近していても、適法な手続きができるワケです。
頑張れば、提案日と株主の同意日は同日でもできますしね。。。

そこで質問!
「書面決議だと、どうして招集手続きが要らないのでしょうか?」と仰るのです。
そんなの当然じゃないですか?ねぇ~。。。^_^;

株主総会を開催しない(=招集しない)んだから、招集決定は要らないし、招集通知だった不要じゃないの?

。。。というようなハナシを結構長いコトお電話でご説明していたんです。。。けど。。。むむっ。。。。

一つだけ説明できないコトがありました。
それは、会社法第296条第1項。
定時株主総会は、毎事業年度終了後一定の時期に招集しなければならない。

さらに、319条のみなし決議の場合に、「招集」しなくて良いとは書いてません(@_@;)
常識的に考えれば、定時株主総会だとて「招集」する代わりに書面で株主総会のみなし決議をすれば、「招集」はしなくて良いということになるとは思うのですよ。。。ケド、条文上はどうやって整理すれば良いのか。。。困りました。。。

結局、他の招集手続きに関しては書面決議の場合は「招集」しないので、「招集手続き」も当然不要。。。。と解釈できますが、こればっかりは分かりませんでした。

きっとね。。。ご担当者様としては素朴なギモンなのだろうと思うのです。。。ケド、鋭い。。。^_^;
皆様、いかがお考えでしょうか??

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株主総会の招集手続と書面決議の関係 その2

2014年04月23日 | 株主総会

おはようございます♪

え~。。。そういえば、昨日はブログ開設5周年だったような。。。(←今年も忘れてた(-_-;))
毎日の更新は、むずかし~なぁ~。。。と思いつつ、おかげ様で、5年も続きました。
感慨深くはないけど ^_^; 嬉しいです♪
今後ともどうぞよろしくお願いいたします m(__)m

では、昨日の続きです。

ちょっとダブりますが、書面決議(会社法第319条)の場合は、こうなりますね↓

1、取締役会における株主総会の招集決定⇒ 要らない(議案内容は、取締役会で決議する必要があると思いますが、それすら要らないという見解もあります。)
2、株主総会の招集通知の発送⇒ 要らない(代わりに提案書の発送が必要です)
3、招集通知の発送期限⇒ なし(提案書の発送期限もないデス)
4、株主が書面によって議決権を行使するコト⇒ できる(議決権の行使とはちょっと違うケド)
5、株主総会を実際に開催するか?⇒ しない
6、反対株主がいる場合⇒ (みなし)決議不成立
7、決議があった日を株主総会の日と異なる日にするコト⇒ できる(原則は株主全員の同意を得た日が決議の日ですが、提案内容としてあらかじめみなし決議の日(同意日以降)を指定するコトもできるとされています)

↑ いかがでしょ~?
議決行使書による議決権行使は、株主総会を開催するコトが前提で欠席する株主が書面で議決権を行使できる制度。。。というコトで、いわゆる書面決議は、全てを書面だけで終わらせる(ただし、株主全員が「それで良いよ♪」と認める場合に限る)手続きです。

例えば、株主総会を開催するつもりで招集通知を出したのだケド、株主全員が議決権行使書による議決権行使をした(かつ、すべての議案に賛成)。。。というような場合、これを319条の書面決議にできるか。。。というと、それもOKとされているようです。

しかし、それって、理論上は。。。と言うハナシでして、そもそも、使われる場面が違うので、実際に株主全員が議決権行使書を提出するってコトはちょっと想定できませんよね ^_^;

上場会社以外で議決権行使書を利用する会社は、たまぁ~にはありマスが、株主全員の同意が得られるとは限らず、かつ、大株主さんが株主総会には出て来られない、代理人に対する白紙委任状なんかは出さない。。。というようなケースでしょうか?
ま、でも、参考書類を作成するのは面倒だし、かなり特殊だろうと思います。

。。。というワケで、議決権行使書については、319条の書面決議とは関係ないコトを納得していただきました。。。ケド、やっぱりどうもスッキリしないご様子。。。(~_~;)

続きはまた明日~♪

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